Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 июля 2024 г. N 14АП-3138/24 по делу N А13-11557/2018

г. Вологда

02 июля 2024 г.

Дело N А13-11557/2018

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Писаревой О.Г., судей Зреляковой Л.В. и Кузнецова К.А.,

при ведении протокола секретарём судебного заседания Гумаровой А.А.,

при участии от апеллянта Щукина Д.В. по доверенности от 17.05.2023, конкурсного управляющего ответчика Кочнева Е.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества "Майсклес" на определение Арбитражного суда Вологодской области от 27.03.2024 по делу N А13-11557/2018,

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество "Майсклес" обратилось в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Вологодской области от 27.03.2024 об отказе признать недействительными договоры, заключённые обществом с ограниченной ответственностью "Биоэнергетика" (адрес: 162130, Вологодская обл., Сокольский р-н, г. Сокол, ул. Ленинградская, д. 23; ИНН 3527019588, ОГРН 1143537000067; далее - Должник) с обществом с ограниченной ответственностью "Био Дерусса" (далее - Общество), от 15.06.2020 N 21-06-20, от 08.06.2020 N 17-06-20, от 08.06.2020 N 15-06-20, от 08.06.2020 N 18-06-20, от 08.06.2020 N 16-06-20, от 15.06.2020 N 19-06-20, от 15.06.2020 N 20-06-20, от 04.02.2019 N 2-02-19, от 04.02.2019 N 1-02-19, от 05.03.2019 N 3-03-19, от 12.03.2019 N 6-03-19, от 11.03.2019 N 4-03-19, от 11.03.2019 N 5-03-19, от 12.03.2019 N 7-03-19, от 07.05.2019 N 8-05-19, от 24.05.2019 N 9-05-19, от 24.05.2019 N 10-05-19, от 06.06.2019 N 11-06-19, от 19.07.2019 N 14-07-19, от 26.07.2019 N 16-07-19, от 26.08.2019 N 18-07 19, от 27.08.2019 N 19-08-19, от 23.09.2019 N 20-09-19, от 30.09.2019 N 21-09-19, от 14.10.2019 N 23-10-19, от 25.11.2019 N 24-11-19, от 30.12.2019 N 15-07-19, от 30.12.2019 N 17-07-19, от 10.01.2019 N 1-01-20, от 30.01.2020 N 5-01-20, от 30.01.2020 N 3-01-20, от 30.01.2020 N 6-01-20, от 31.01.2010 N 8-01-20, от 31.01.2020 N 7-01-20, от 10.03.2020 N 12-03-20, от 09.03.2020 N 10-03-20, от 10.03.2020 N 11-03-20, от 09.03.2020 N 9-03-20, от 10.04.2020 N 13-04-20, от 30.06.2020 N 4-01-2-, от 20.07.2020 N 4/1-01-20, от 03.08.2020 N 22-08-20, от 06.08.2020 N 24-08-20, от 11.08.2020 N 27-08-20, от 11.08.2020 N 26-08-20, от 07.08.2020 N 25-08-20, от 21.08.2020 N 23-08-20, от 31.08.2020 N 14-04-20, от 08.10.2020 N 31-10-20, от 08.10.2020 N 29-10-20, от 08.10.2020 N 30-10-20, от 15.10.2020 N 32-10-20, от 19.10.2020 N 35-10-20, от 15.10.2020 N 33-10-20, от 15.10.2020 N 34-10-20, от 23.10.2020 N 36-10-20, и применить последствия их недействительности в виде взыскания с Общества в конкурсную массу Должника 207 519 516 руб. 13 коп.

К участию в споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Сверчков Владимир Александрович, Сверчков Владислав Владимирович, Муратов Сергей Валерьевич.

В обоснование жалобы её податель ссылается на отсутствие доказательств, свидетельствующих об исполнении Обществом встречного обязательства перед Должником по оплате продукции. Ни Должник, ни Общество документов, подтверждающих обоснованность сделок, не представляют, действуют недобросовестно, скрывая их безвозмездный характер. Суд уклонился от проверки доводов заявителя. Просит определение суда отменить и принять по делу новый судебный акт.

Конкурсный управляющий Должника Кожевникова Алевтина Михайловна в отзыве на апелляционную жалобу с доводами, изложенными в ней, не согласилась.

Общество в отзыве на апелляционную жалобу и его представитель в судебном заседании апелляционной инстанции просили в удовлетворении жалобы отказать.

Представитель апеллянта поддержал доводы, изложенные в жалобе.

Другие лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с чем апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, определением Арбитражного суда Вологодской области от 06.08.2018 возбуждено дело о несостоятельности Должника.

Определением суда от 30.09.2019 в отношении Должника введена процедура наблюдения, временным управляющим Должника утверждён Нечаев Сергей Николаевич.

Определением суда от 11.02.2021 утверждено мировое соглашение от 30.12.2020, производство по делу о банкротстве Должника прекращено.

Определением суда от 31.08.2022 мировое соглашение расторгнуто, производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Должника возобновлено, в отношении Должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждён Симанков Валерий Вениаминович.

Решением суда от 08.12.2022 Должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на временного управляющего Симанкова В.В., который 09.02.2023 на основании пункта 1 статьи 10, пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) обратился в арбитражный суд с настоящим требованием, ссылаясь на отсутствие равноценного встречного исполнения, совершение сделок аффилированными лицами в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов Должника, их притворность.

Определением суда от 11.04.2023 конкурсным управляющим Должника утверждена Кожевникова Алевтина Михайловна, которой заявленные требования поддержаны и уточнены в порядке статьи 49 АПК РФ.

Суд первой инстанции, руководствуясь статьёй 61.2 Закона о банкротстве, статьями 10, 168, 170 ГК РФ, а также разъяснениями, приведенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", пришёл к выводу об отсутствии совокупности условий, позволяющих признать оспариваемые сделки недействительными по приведённым заявителем основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, и общим гражданско-правовым.

Проверив материалы дела, апелляционная инстанция считает оспариваемый судебный акт законным и обоснованным.

При рассмотрении настоящего требования судом первой инстанции установлено, что обжалуемые сделки совершены в период подозрительности, предусмотренный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Отказывая в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим требований, суд первой инстанции правомерно исходил из того, что заявителем, на которого возложено бремя доказывания обстоятельств, являющихся основанием для признания оспариваемых сделок недействительными, таких доказательств не предъявлено.

Как правильно отмечено в обжалуемом судебном акте, ответчик в порядке статьи 65 АПК РФ в опровержение доводов о неравноценности встречного предоставления предъявил документы, свидетельствующие о конкретных правоотношениях с Должником, которые не являлись безвозмездными.

Отсутствие у конкурсного управляющего информации о наличии или отсутствии встречного исполнения по спорным сделкам Должника не снимает с него бремя доказывания факта недействительности спорных сделок и не может повлечь за собой безусловное удовлетворение требований при недоказанности значимых для дела обстоятельств, связанных с их недействительностью.

Конкурсным управляющим и апеллянтом не представлено доказательств того, что воля сторон при заключении спорных сделок была направлена на создание искусственных отношений (нереальность сделок).

Факт заинтересованности (аффилированности) сторон сделок и наличие признаков неплатёжеспособности в рассматриваемом случае не является основанием для удовлетворения требования, поскольку данные факты не влияют на доказанность вывода суда о равноценности сделок.

По общему правилу сделка, совершённая исключительно с намерением причинить вред другому лицу, является злоупотреблением правом и квалифицируется как недействительная по статьям 10 и 168 ГК РФ. В равной степени такая квалификация недобросовестного поведения применима и к нарушениям, допущенным должником-банкротом в отношении своих кредиторов, в частности к сделкам по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам, направленным на уменьшение конкурсной массы.

Документы, с объективной достоверностью подтверждающие то, что Должник и ответчик действовали при злоупотреблении предоставленными им правами, отсутствуют.

Суд апелляционной инстанции считает, что фактические обстоятельства данного обособленного спора исследованы судом в полном объёме, с учётом сформулированного предмета заявления сделан правомерный вывод об отсутствии оснований для его удовлетворения.

Поскольку в удовлетворении основного требования отказано, оснований для удовлетворения требования о применении последствий недействительности сделок не имеется.

Всем доводам апеллянта, приведённым в суде первой инстанции и продублированным в апелляционной жалобе, Арбитражным судом Вологодской области дана надлежащая правовая оценка, оснований для их переоценки апелляционная коллегия не находит.

Иное толкование подателем жалобы положений действующего законодательства, а также иная оценка обстоятельств дела не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права.

При таких обстоятельствах, поскольку нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию незаконного судебного акта, судом первой инстанции не допущено, определение суда соответствует имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, оснований для отмены обжалуемого судебного акта нет.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на подателя жалобы в силу статьи 110 АПК РФ, так как в удовлетворении жалобы отказано.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Вологодской области от 27.03.2024 по делу N А13-11557/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу акционерного общества "Майсклес" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение месяца со дня принятия.

Председательствующий

О.Г. Писарева

Судьи

Л.В. Зрелякова К.А. Кузнецов