Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 8 июля 2024 г. N Ф07-6512/24 по делу N А13-11557/2018

08 июля 2024 г.

Дело N А13-11557/2018

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кравченко Т.В., судей Бычковой Е.Н. и Колесниковой С.Г.,

при участии от акционерного общества "Майсклес" Щукина Д.В. (доверенность от 17.05.2023), от общества с ограниченной ответственностью "Партнер" Швецовой Н.С. (доверенность от 11.07.2023),

рассмотрев 20.06.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "Майсклес" на определение Арбитражного суда Вологодской области от 18.01.2024 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2024 по делу N А13-11557/2018,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Вологодской области от 06.08.2018 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Биоэнергетика", адрес: 161130, Вологодская обл., г. Сокол, Ленинградская ул., д. 23, ОГРН 1143537000067, ИНН 3527019588 (далее - Общество).

Определением от 30.09.2019, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2019, в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Нечаев Сергей Николаевич.

Определением суда от 11.02.2021 утверждено мировое соглашение от 30.12.2020, производство по делу прекращено.

Определением от 31.08.2022 мировое соглашение расторгнуто; производство по делу о банкротстве Общества возобновлено; в отношении его введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Симанков Валерий Вениаминович.

Решением суда от 08.12.2022 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на временного управляющего Симанкова В.В

Определением от 11.04.2023 конкурсным управляющим должника утверждена Кожевникова Алевтина Михайловна.

Исполняющий обязанности конкурсного управляющего Симанков В.В. обратился в суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) о признании недействительными сделок по реализации лесоматериалов в пользу общества с ограниченной ответственностью "Партнер" (далее - Компания), оформленных договорами купли-продажи от 12.02.2018 N 1-18 и 12.10.2018 N П6-18 с дополнительными соглашениями от 08.11.2018, 28.12.2018, товарными накладными от 15.02.2018 N 1, 02.04.2018 N 2, 25.04.2018 N 4, 02.07.2018 N 5, 24.07.2018 N 9, 30.07.2018 N 10, 31.10.2018 N 24, 09.11.2018 N 25, 04.12.2018 N 27, 15.12.2018 N 28, 10.01.2019 N 1. В качестве применения последствий недействительности сделок заявитель просил взыскать с Компании в пользу должника 16 435 655 руб.

Определением от 18.01.2024, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2024, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе конкурсный кредитор акционерное общество "Майсклес" (далее - АО "Майсклес") просит отменить определение от 18.01.2024 и постановление от 19.03.2024 и принять новый судебный акт.

Податель кассационной жалобы ссылается на то, что предусмотренный договорами купли-продажи от 12.02.2018 N 1-8 и 12.10.2018 N П6-18 порядок расчетов не предусматривает оплату в адрес третьих лиц. В связи с этим АО "Майсклес" считает, что выводы судов о получении должником надлежащей оплаты по указанным договорам не соответствуют обстоятельствам дела.

В отзыве Компания возражает против удовлетворения кассационной жалобы.

В судебном заседании представитель АО "Майсклес" поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель Компании возражала против ее удовлетворения.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом уведомлены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Законность определения от 18.01.2024 и постановления от 19.03.2024 проверена в кассационном порядке исходя из доводов кассационной жалобы.

На основании имеющихся в деле доказательств судом установлено, что Общество и Компания заключили договоры купли-продажи от 12.02.2018 N 1-18 и от 12.10.2018 N П6-18, при этом в рамках договора от 12.02.2018 N 1-18 Общество поставило Компании древесину в объеме 9976 куб.м стоимостью 3 442 850 руб., а по договору от 12.10.2018 N П6-18 Общество поставило Компании древесину в объеме 3937,2 куб.м стоимостью 12 992 805 руб.

В обоснование рассматриваемого заявления конкурсный управляющий указал на отсутствие встречного исполнения со стороны Компании.

Вместе с тем судами установлено, что Компания в период с июля по ноябрь 2018 года в соответствии с письмами должника в счет исполнения своих обязательств по вышеуказанным договорам перечислила за Общество в пользу третьих лиц денежные средства в размере 11 300 000 руб.

Изложенное обусловило вывод судов первой и апелляционной инстанций об отсутствии оснований для квалификации оспариваемых сделок как ничтожных по общегражданским основаниям, а также в качестве подозрительных по банкротным основаниям.

Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, суд округа пришел к следующему.

Податель кассационной жалобы не оспаривает вывод суда первой инстанции об отсутствии заинтересованности либо аффилированности должника и ответчика.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции из Департамента лесного хозяйства по Северо-Западному федеральному округу поступили сведения, содержащиеся в единой государственной автоматизированной информационной системе учета древесины и сделок с ней, о заключенных между Обществом и Компанией договорах купли-продажи от 12.02.2018 N 1-18 и 12.10.2018 N П6-18 с указанием объемов проданной должником в пользу Компании древесины. В указанной системе также отражены объемы древесины, приобретенной Компанией у Общества, которые совпадают с объемами продаж.

АО "Майсклес" не поставило под сомнения сведения, поступившие из органа государственного надзора.

Компания, в свою очередь, в подтверждение оплаты по спорным сделкам представила платежные поручения о перечислении за должника в пользу третьих лиц денежных средств (погашение долга Общества по исполнительному производству, оплата по претензии) на основании соответствующих писем Общества.

Кроме того, Компания представила в материалы дела сведения об оказании должнику услуг по сортировке лесопродукции в рамках отдельного договора и предоставлении Обществу займа в сумме 500 000 руб., а также выписки из книги покупок за спорный период.

Представленные ответчиком доказательства наличия в спорный период реальных хозяйственных отношений с должником не были опровергнуты либо поставлены под сомнение участниками спора в надлежащей процессуальной форме.

То обстоятельство, что Компания исполняла обязательства по оплате приобретенной у Общества древесины посредством перечисления денежных средств не должнику, а третьим лицам, не свидетельствует, вопреки доводам кассационной жалобы, об отсутствии оплаты по договорам от 12.02.2018 N 1-18 и 12.10.2018 N П6-18.

Такая форма расчетов не противоречит нормам материального права, является распространенной в предпринимательских взаимоотношениях и сама по себе не означает ненадлежащего исполнения обязательств.

Вопреки доводам кассационной жалобы, сложившийся между Компанией и Обществом порядок расчетов не требовал в обязательном порядке составления акта зачета ввиду отсутствия для этого оснований, предусмотренных статьей 410 ГК РФ.

Доказательства предъявления Компанией требования к должнику в связи с исполнением за Общество обязательств третьим лицам в материалы дела не представлены.

Необходимым условием для признания сделки должника недействительной по основаниям пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) является неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной этой сделки. При этом в части, касающейся согласования договорной цены, неравноценность имеет место в тех случаях, когда эта цена существенно отличается от рыночной.

Из диспозиции названной нормы следует, что помимо цены для определения признака неравноценности во внимание должны приниматься и все обстоятельства совершения сделки, то есть суд должен исследовать контекст отношений должника с контрагентом для того, чтобы вывод о подозрительности являлся вполне убедительным и обоснованным (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 15.02.2019 N 305-ЭС18-8671(2), от 05.05.2022 по делу N 306-ЭС21-4742).

Понятие неравноценности является оценочным, в силу чего к нему не могут быть применимы заранее установленные формальные (процентные) критерии отклонения цены. Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в постановлении от 03.02.2022 N 5-П, наличие в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве оценочных характеристик создает возможность эффективного ее применения к неограниченному числу конкретных правовых ситуаций.

Применительно к рассматриваемому спору судами учтены установленные фактические обстоятельства и сделан мотивированный вывод об отсутствии оснований для признания сделок недействительными.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Вологодской области от 18.01.2024 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2024 по делу N А13-11557/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу акционерного общества "Майсклес" - без удовлетворения.

Председательствующий

Т.В. Кравченко

Судьи

Т.В. Кравченко Е.Н. Бычкова С.Г. Колесникова