Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 июля 2024 г. N 13АП-5824/24 по делу N А56-88239/2019

г. Санкт-Петербург

10 июля 2024 г.

Дело N А56-88239/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 01 июля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 июля 2024 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Аносовой Н.В.

судей Сотова И.В., Юркова И.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Беляевой Д.С.

при участии: согласно протоколу судебного заседания от 01.07.2024

рассмотрев в открытом судебном заседании по правилам суда первой инстанции дело N А56-88239/2019/сд.26 по заявлению конкурсного управляющего ООО "Прокси Центр" к Фонду русского балета Олега Виноградова о признании сделки недействительной

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Прокси Центр"

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее - арбитражный суд) от 08.12.2020 ООО "ПРОКСИ ЦЕНТР" (далее - должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура конкурсного производства сроком на 6 месяцев, конкурсным управляющим утвержден Давыдов Александр Игоревич.

Сведения о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликованы в газете "Коммерсантъ" N 229 от 12.12.2020.

В арбитражный суд поступило заявление конкурсного управляющего Давыдова Александра Игоревича (далее - заявитель) к Фонду русского балета Олега Виноградова о признании сделки недействительной, в котором заявитель просит:

- признать недействительной сделкой договор цессии N 8/2020 от 20.10.2020 заключенный между ООО "ПРОКСИ ЦЕНТР" и Фондом русского балета Олега Виноградова по которому задолженность ООО "Ровское" перед ООО "ПРОКСИ ЦЕНТР" по договору займа N 3 от 18.07.2017 перешла к Фонду;

- взыскать с Фонда русского балета Олега Виноградова в пользу конкурсной массы ООО "ПРОКСИ ЦЕНТР" 3 000 000 руб.;

- предоставить отсрочку по оплате государственной пошлины за подачу и рассмотрение настоящего заявления до вынесения окончательного судебного акта.

Взыскать с Фонда русского балета Олега Виноградова расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.

Определением арбитражного суда от 22.11.2023 ходатайство конкурсного управляющего об отсрочке уплаты государственной пошлины удовлетворено, заявление конкурсного управляющего принято к производству.

Определением от 29.01.2024 суд определил: Заявление конкурсного управляющего удовлетворить частично. Признать недействительным договор цессии N 8/2020 от 20.10.2020, заключенный между ООО "ПРОКСИ ЦЕНТР" и Фондом Русского балета Олега Виноградова. Применить последствия недействительности сделки. Восстановить право требования ООО "ПРОКСИ ЦЕНТР" к ООО "Ровское" на сумму уступленного требования в размере 5 875 000 руб. - основной долг, 1 017 135 руб. - проценты. В удовлетворении остальной части заявления отказать.

Фонд русского балета Олега Виноградова и ООО "Ровское" не согласились с вынесенным определением и обратились с апелляционными жалобами.

Определением от 13.05.2024 апелляционный суд перешел к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции; привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора - ООО "Ровское"; отложил судебное разбирательство на 03 июня 2024 года в 15 час. 30 мин. в помещении суда по адресу: Санкт-Петербург, Суворовский пр., д.65, зал 223.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции 03.06.2024 представитель Фонда возражал против удовлетворения заявления, полагал, что конкурсным управляющим пропущен срок исковой давности.

Представитель третьего лица оставил судьбу заявления на усмотрения суда.

Судебное заседание отложено на 01.07.2024.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции 01.07.2024 представитель конкурсного управляющего доводы заявления поддержал, представил уточнения, просил: признать недействительным договор цессии N 8/2020 от 20.10.2020, заключенный между ООО "ПРОКСИ ЦЕНТР" и Фондом Русского балета Олега Виноградова. Применить последствия недействительности сделки; применить последствия недействительности сделки в виде восстановления права требования ООО "ПРОКСИ ЦЕНТР" к ООО "Ровское" по договору займа N 3 от 18.07.2017 на сумму основного долга и процентов.

Уточнения приняты судом в порядке статьи 49 АПК РФ.

Представитель Фонда возражал против удовлетворения заявления, поддержал ходатайство о пропуске срока исковой давности.

Представитель третьего лица оставил судьбу заявления на усмотрения суда.

Применив нормы материального и процессуального законодательства, а также законодательства о банкротстве, исследовав представленные доказательства, суд апелляционной инстанции полагает заявление подлежащим удовлетворению, ввиду следующего.

Как следует из материалов дела, между ООО "ПРОКСИ ЦЕНТР" и ООО "Ровское" был заключен договор займа N 3 от 18.07.2017 с процентной ставкой 8.25% годовых сроком на один год.

В рамках этого договора ООО "ПРОКСИ ЦЕНТР" перечислил на счет ООО "Ровское" 5 875 000 руб.

20.10.2020 в адрес ООО "Ровское" поступило от Фонда Русского балета Олега Виноградова уведомление N 3/20 от 20.10.2020, в соответствии с которым по договору цессии N 8/2020 от 20.10.2020 заключенном у между ООО "ПРОКСИ ЦЕНТР" и Фондом Русского балета Олега Виноградова задолженность ООО "Ровское" перед ООО "ПРОКСИ ЦЕНТР" перешла к Фонду в размере 5 875 000 руб. - основная задолженность по договору займа N 3 от 18.07.2017, 1 017 135,89 руб. - задолженность ООО "Ровское" по выплате процентов по договору займа перед ООО "ПРОКСИ ЦЕНТР" по состоянию на 20.10.2020.

22.10.2020 ООО "Ровское" перечислило на счет Фонда Русского балета Олега Виноградова 3 000 000 руб., оплатив основную часть задолженности по договору займа.

Полагая, что указанная сделка - договор цессии N 8/2020 от 20.10.2020 является недействительной, конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим заявлением, ссылаясь на статьи 61.2, 61.3 Закона о банкротстве, статьи 168, 170 ГК РФ.

Апелляционным судом установлено, что процедура наблюдения в отношении должника введена 21.11.2019, процедура конкурсного производства - 08.12.2020, тогда как оспариваемая сделка совершена 20.10.2020, как следствие данная сделка подпадает под период подозрительности, установленный статьями 61.3, 61.2 Закона о банкротстве.

Более того, материалы дела не содержат согласие временного управляющего на совершение сделки, как следствие, такая сделка может быть признана недействительной и на основании пункта 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве.

Вместе с тем, в пункте 9.1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) разъяснено, что если исходя из доводов оспаривающего сделку лица и имеющихся в деле доказательств суд придет к выводу о наличии иного правового основания недействительности сделки, чем то, на которое ссылается истец (например, пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве вместо статьи 61.3, или наоборот), то на основании части 1 статьи 133 и части 1 статьи 169 АПК РФ суд должен самостоятельно определить характер спорного правоотношения, возникшего между сторонами, а также нормы права, подлежащие применению (дать правовую квалификацию), и признать сделку недействительной в соответствии с надлежащей нормой права.

Так, во избежание нарушения имущественных прав кредиторов, вызванных противоправными действиями должника-банкрота по искусственному уменьшению своей имущественной массы ниже пределов, обеспечивающих выполнение принятых на себя долговых обязательств, законодательством предусмотрен правовой механизм оспаривания сделок, совершенных как в преддверии банкротства, так и после принятия судом заявления о банкротстве. Подобные сделки могут быть признаны недействительными по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве (пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, пункт 4 Постановления N 63).

Направленность сделки на уменьшение имущества должника или увеличение его обязательств в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в преддверии его банкротства в ситуации, когда другая сторона сделки (кредитор) знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки, является основанием для признания соответствующей сделки недействительной по специальным правилам, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

На основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В Постановлении N 63 разъяснено, что в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания подозрительной сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов; в результате совершенной сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (пункт 5).

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества, и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица (пункт 6).

В соответствии с абзацем первым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве), либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки (пункт 7).

По смыслу пункта 1 статьи 19 Закона о банкротстве к заинтересованным лицам должника относятся лица, которые входят с ним в одну группу лиц, либо являются по отношению к нему аффилированными.

При оспаривании сделок по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, истец должен доказать факт нарушения сделкой имущественных интересов кредиторов должника.

Апелляционным судом установлено, что на момент совершения сделки по уступке права требования в рамках договора займа должник находился в процедуре банкротства, а именно определением арбитражного суда от 21.11.2019 заявление МИФНС России N 9 по Санкт-Петербургу признано обоснованным, в отношении ООО "Прокси Центр" введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Анциферова Елена Сергеевна.

Из текста договора N 8/2020 от 20.10.2020 следует, что ООО "Прокси Центр" в лице генерального директора Лазуткина Сергея Николаевича уступает Фонду русского балета Олега Виноградова в лице директора Воронцовой Марины Олеговны безвозмездно права а (требования) в полном объеме по договору займа от 18 июля 2017 года N 3, заключенному между Цедентом и Обществом с ограниченной ответственностью "Ровскос" ИНН 4711012804.

Из сведений системы КонтурФокус (https://focus.kontur.ru/) следует, что Лазуткин С.Н. в период с 20.07.2018 по 15.12.2021 являлся учредителем компании Фонд Русского Балета Олега Виноградова.

То есть, будучи руководителем общества "Прокси Центр" и учредителем Фонда Русского Балета Олега Виноградова, Лазуткин С.Н. не мог не знать о противоправности своих действий в отношении имущества должника, поскольку им был выведен ликвидный актив общества (дебиторская задолженность), который мог быть направлен на погашение требований кредиторов должника.

Из текста договора цессии следует, что права требования к ООО "Ровское" перешли к ответчику безвозмездно.

При названных обстоятельствах апелляционный суд констатирует, что договор цессии в отсутствие какого-либо встречного предоставления со стороны ответчика совершён с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, поскольку сделка не была обусловлена интересами должника и совершена без намерения создать правовые последствия, свойственные правоотношениям по отчуждению имущества (права требования к ООО "Ровское"), реальной целью сделки была направленность на отчуждение имущества должника, как следствие, следует признать договор недействительным на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Относительно заявления о пропуске срока исковой давности, апелляционный суд считает необходимым указать следующее.

В силу пункта 2 статьи 181 ГК РФ, заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности.

Пунктом 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве предусмотрено, что срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных Законом о банкротстве.

При исследовании вопроса об истечении срока исковой давности по требованию о признании сделки недействительной суду необходимо установить, когда первый уполномоченный на оспаривание сделок арбитражный управляющий должен был (имел реальную возможность) узнать о сделке и о нарушении этой сделкой прав кредиторов должника.

Для оспаривания сделки арбитражному управляющему необходимо располагать сведениями не только о факте сделки, но и основаниях ее недействительности (условиях сделки, контрагенте, характере встречного исполнения).

Как следует из материалов дела, Давыдов Александр Игоревич утвержден конкурсным управляющим должником при введении процедуры конкурсного производства 18.12.2020, то есть за два месяца до даты совершения оспариваемой сделки.

При этом, конкурсный управляющий пояснил, что сведения о заключении должником спорного договора уступки прав требования от 20.10.2020 получены им 03.11.2023 в ходе рассмотрения искового заявления о взыскании задолженности по договору займа в рамках дела N А56-71050/2023, в котором Давыдов Л.И. привлечен к участию в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований.

С настоящим заявлением конкурсный управляющий обратился в суд в ноябре 2023 года.

В свою очередь ответчик связывает начало течения срока исковой давности с 19.01.2021, то есть с даты, когда конкурсному управляющему были переданы документы должника.

Апелляционный суд не может согласиться с позицией ответчика, поскольку, во-первых, ответчиком не представлено доказательств того, что руководителем должника был передан договора уступки прав требования от 20.10.2020, во-вторых, отсутствуют доказательства передачи документов по договору займа N 3 от 18.07.2017, в-третьих, договор цессии являлся безвозмездным, а следовательно, у конкурсного управляющего отсутствовала возможность по банковским выпискам либо по бухгалтерской документации отследить сведения о совершенной сделке.

Поскольку обстоятельства заключения, как договора займа, так и договора цессии стали известны конкурсному управляющему только 03.11.2023 в ходе рассмотрения искового заявления о взыскании задолженности по договору займа в рамках дела N А56-71050/2023, следует признать срок исковой давности на подачу настоящего заявления не пропущенным.

Вместе с тем, апелляционный суд полагает, что в рассматриваемом случае помимо специальных норм права о недействительности сделки, подлежат применению и общегражданские нормы права о ничтожности сделки, согласно которым срок исковой давности составляет три года.

Так, в силу правовой позиции Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 7 постановления от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права. В частности, злоупотребление правом может выражаться в отчуждении имущества с целью предотвращения возможного обращения на него взыскания.

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Как указано в статье 168 ГК РФ, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила. Квалифицирующим признаком притворной сделки является цель ее совершения - прикрытие другой сделки.

В силу положений статьи 572 ГК РФ договор, заключенный в целях безвозмездной передачи имущества, является договором дарения; при этом дарение в отношениях между коммерческими организациями не допускается.

Таким образом, поскольку передача права требования к ООО "Ровское" было совершено в отсутствие встречного предоставления со стороны ответчика, оспариваемый договор прикрывает собой дарение, что прямо запрещено в силу ст. 170 ГК РФ. Такая сделка носит притворный противозаконный характер.

Какого-либо экономически рационального обоснования действий ответчика с должником суду не представлено. Такое поведение сторон не соответствует обыкновениям гражданского оборота, не отвечает принципу добросовестности и разумности действий участников гражданских правоотношений, а также, безусловно, противоречит интересам его кредиторов, что также должно было быть очевидным и для ответчика.

На основании вышеизложенного, апелляционный суд пришел к выводу о наличии злоупотребления правом, предусмотренным статьей 10 ГК РФ, а также к выводу о применении к оспариваемой сделкой правил, предусмотренных для признания недействительными мнимых и притворных сделок, то есть статьи 170 ГК РФ.

В силу пункта 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной, подлежит возврату в конкурсную массу.

Соответственно, поскольку оспариваемая сделка признана недействительной, следует применить последствия ее недействительности в виде возврата в конкурсную массу денежных средств, полученных ответчиком от ООО "Ровское" (злоупотребление правом которого не установлено) с восстановлением права требования должника к ООО "Ровское" в оставшейся части долга по договору займа N 3 от 18.07.2017.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.01.2024 по делу N А56-88239/2019/сд.26 отменить.

Признать недействительным договор цессии N 8/2020 от 20.10.2020, заключенный между ООО "ПРОКСИ ЦЕНТР" и Фондом Русского балета Олега Виноградова.

Применить последствия недействительности сделки.

Восстановить право требования ООО "ПРОКСИ ЦЕНТР" к ООО "Ровское" на сумму уступленного требования в размере 2 875 000 руб. - основной долг, 1 017 135 руб. - проценты.

Взыскать с Фонда Русского балета Олега Виноградова в конкурсную массу ООО "ПРОКСИ ЦЕНТР" 3 000 000 руб.

Взыскать с Фонда Русского балета Олега Виноградова в доход федерального бюджета 6 000 руб. государственной пошлины по заявлению.

Взыскать с Фонда Русского балета Олега Виноградова в пользу ООО "Ровское" 3 000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Н.В. Аносова

Судьи

И.В. Сотов И.В. Юрков