Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 июля 2024 г. N 20АП-3125/24 по делу N А68-414/2018

г. Тула

18 июля 2024 г.

Дело N А68-414/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 11.07.2024.

Постановление изготовлено в полном объеме 18.07.2024.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Тучковой О.Г., судей Волошиной Н.А., Тимашковой Е.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем Шамыриной Е.И., при участии в судебном заседании от общества с ограниченной ответственностью "Агроводхохпроект" - представителя Миндриной А.В. (доверенность от 24.11.2022), от Фомичева Сергея Викторовича - представителя Белоусова С.В. (доверенность от 24.06.2022), от Управления Федеральной налоговой службы по Тульской области - представителя Мосягина Д.Ю. (доверенность от 13.02.2024), в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Агроводхозпроект", Фомичева Сергея Викторовича на определение Арбитражного суда Тульской области от 23.04.2024 по делу N А68-414/2018 (судья Девонина И.В.),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Сити" (далее - ООО "Сити") обратилось в суд с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Ровенские сады" (далее - ООО "Ровенские сады") о признании несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Тульской области от 17.04.2018 в отношении ООО "Ровенские сады" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Федотов Дмитрий Николаевич. Сообщение о введении процедуры наблюдения в отношении должника опубликовано в газете "Коммерсантъ" N 75 от 28.04.2018.

Решением суда от 01.03.2019 (резолютивная часть оглашена 28.01.2019) ООО "Ровенские сады" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. Обязанности конкурсного управляющего возложены на Федотова Дмитрия Николаевича

Сообщение о введении процедуры конкурсного производства в отношении должника опубликовано в газете "Коммерсантъ" N 41(6521) от 07.03.2019.

Определением суда от 20.09.2022 ходатайство ФНС России в лице Управления ФНС по Тульской области удовлетворено. Суд перешел к рассмотрению дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственность "Ровенские сады" по правилам параграфа 3 главы IX ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2022 определение Арбитражного суда Тульской области от 20.09.2022 оставлено без изменения.

Конкурсный кредитор Фомичев С.В. обратился в арбитражный суд 23.12.2022 с заявлением о признании недействительным порядка продажи имущества общества с ограниченной ответственностью "Ровенские сады" (ИНН 7122009405, ОГРН 1047102580414) в редакции, утвержденной собранием кредиторов от 07.10.2022.

Определением суда от 26.12.2022 указанное заявление принято.

Конкурсный кредитор ООО "Агроводхозпроект" обратился в арбитражный суд 27.12.2022 с заявлением о признании недействительными изменений, внесенных в Положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества общества с ограниченной ответственностью "Ровенские сады" (ИНН 7122009405, ОГРН 1047102580414), собранием кредиторов от 07.10.2022.

Определением суда от 28.12.2022 указанное заявление принято.

Определением суда от 31.01.2023 объединены обособленные споры N А68-414- 29/2018, N А68-414-30/2018 с присвоением спору номера А68-414-29/2018.

От конкурсного управляющего поступили отзывы на заявление ООО "Агроводхозпроект" и Фомичева С.В., считает заявления не подлежащими удовлетворению в связи с пропуском срока на обращение в суд с заявлением о разрешении разногласий.

От ФНС России поступило письменное мнение на заявления конкурсных кредиторов ООО "Агроводхозпроект" и Фомичева С.В. об оспаривании изменений, внесенных в Положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника, просит оставить заявления без удовлетворения.

В ходе судебного разбирательства в суде первой инстанции от Фомичева С.В. в материалы дела поступило уточненное заявление о разрешении разногласий и признании недействительными изменений в порядок продажи имущества должника, утверждённые собранием кредиторов 07.10.2022.

Фомичев С.В. полагает, что нарушено его специальное право, как залогового кредитора, на определение порядка продажи предмета залога. Надлежащим способом защиты нарушенного права в таком случае является признание судом недействительными изменений в порядок продажи имущества должника, оформленных протоколом собрания кредиторов от 07.10.2022. Признание указанных изменений в порядок продажи недействительными создаст юридически оформленный запрет для конкурсного управляющего на реализацию имущества с применением таких изменений, т.к. конкурсный управляющий уже приступил к такой реализации.

В связи с вышеизложенными обстоятельствами Фомичев С.В. просил суд принять следующие уточнения к ранее поданному заявлению о разрешении разногласий: разрешить разногласия между конкурсным управляющим Рыбалкиным Антоном Вадимовичем и залоговым кредитором Фомичевым Сергеем Викторовичем путём признания недействительными изменений в положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника ООО "Ровенские сады", оформленных протоколом собрания кредиторов от 07.10.2022.

Определением суда от 23.04.2024 заявления кредиторов Фомичева Сергея Викторовича и ООО "Агроводхозпроект" оставлены без удовлетворения.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, Фомичев С.В. обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда отменить, принять по делу новый судебный акт.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ООО "Агроводхозпроект" обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда отменить.

Изучив материалы дела, доводы апелляционных жалоб, дополнения к жалобе Фомичева С.В., отзыва на жалобы, письменные пояснения уполномоченного органа, заслушав пояснения представителей лиц, участвующих в деле, явившихся в судебное заседание, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу пункта 1 статьи 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если:

1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания;

2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия;

3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении;

4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).

В силу п. 2 ст. 181.1 ГК РФ решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других - участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

Согласно приведенным в п. 109 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснениям, решение собрания не может быть признано недействительным в силу его оспоримости при наличии совокупности следующих обстоятельств: голосование лица, права которого затрагиваются этим решением, не могло повлиять на его принятие, и решение не может повлечь существенные неблагоприятные последствия для этого лица (п. 4 ст. 181.4 ГК РФ).

К существенным неблагоприятным последствиям относятся нарушения законных интересов как самого участника, так и гражданско-правового сообщества, которые могут привести, в том числе к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества гражданско-правового сообщества, ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью гражданско-правового сообщества.

В силу п. 4 ст. 15 Закона о банкротстве в случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц либо принято с нарушением установленных настоящим Федеральным законом пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц.

Признание решения собрания кредиторов недействительным возможно в двух случаях: если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц, или если решение собрания кредиторов принято с нарушением установленных ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" пределов компетенции собрания кредиторов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 12 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" участниками собрания кредиторов с правом голоса являются конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, требования которых включены в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 15 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" решения собрания кредиторов по вопросам, поставленным на голосование, принимаются большинством голосов от числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, присутствующих на собрании кредиторов, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом.

Пунктом 4 статьи 12 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" установлено, что собрание кредиторов правомочно в случае, если на нем присутствовали конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, включенные в реестр требований кредиторов и обладающие более чем половиной голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенных в реестр требований кредиторов.

На сайте ЕФРСБ опубликовано сообщения о проведении инвентаризации имущества должника от 24.05.2019 N 3792795, от 15.01.2020 N 4585706.

На сайте ЕФРСБ 27.05.2019 опубликовано сообщения о проведении оценки имущества должника. Согласно отчету об оценке рыночная стоимость имущества составляет 275 444 057,00 руб.

И.о. конкурсного управляющего Федотовым Д.Н. 01.04.2020 заключен договор аренды имущества должника N 1-КП с ИП Банах А.В. с ежемесячной арендной платой в размере 500 тыс. рублей.

И.о. конкурсного управляющего 01.02.2021 направлено в Арбитражный суд Тульской области ходатайство об утверждении порядка, сроков и условий продажи имущества должника.

Определением суда от 30.03.2021 по делу утверждено Положение о порядке, сроках, и условиях продажи имущества ООО "Ровенские сады" в редакции конкурсного управляющего, изложив 5 Положения следующей редакции: Организатор торгов - конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Ровенские сады". пункт 10.2 Положения добавить следующим: Цена отсечения 50 % от начальной стоимости лотов, указанных в пункте 10.1 Положения.

Уполномоченным органом 31.05.2021 направлена апелляционная жалоба на определение Арбитражного суда Тульской области от 30.03.2021 по делу N А68-414/2018.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.05.2021 определение Арбитражного суда Тульской области от 30.03.2021 по делу оставлено без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

На сайте ЕФРСБ сообщением от 14.04.2021 N 6496867 конкурсный управляющий ООО "Ровенские сады" (Тульская обл., Белёвский р-н., д. Ровно; ИНН 7122009405, ОГРН 1047102580414, СНИЛС 081008001407; решение АС Тул. обл. от 01.03.2019 по делу N А68-414/2018) Федотов Д.Н. (организатор торгов - г. Тула, ул. Арсенальная, д. 1д, ИНН 711807616187, СНИЛС 10546845354, член Ассоциации СРО ПАУ ЦФО (г. Москва, Гамсоновский пер., д. 2, стр. 1, пом. 85-94, ОГРН 1027700542209, ИНН 7705431418300002) тел.: 344-000, e-mail: lidercom@list.ru) сообщает о проведении торгов в форме аукциона (открытого по составу участников и открытого по форме подачи предложений о цене) по продаже сельскохозяйственного предприятия должника: 60 земельных участков для с/х производства в Белёвском р-не Тул. обл., в т.ч. с расположенными на них фруктовыми садами, 6 нежилых зданий в пос. Ровно и 1 фруктохранилище в пос. Зубково, оборудование для производства повидла, с/х оборудование и приспособления, 6 транспортных средств и 13 единиц самоходной техники, 100 % в уставном капитале ООО "Алтухово" (ОГРН 1137154006142). Описание имущества и его перечень указаны в инв. описях N 1-10. Начальная стоимость - 275 444 057. Шаг аукциона - 5%. Задаток - 20%. Победителем торгов признается участник, предложивший наибольшую цену. Подробное ознакомление с имуществом, получение сведений о нём, его составе, характеристиках и описанием осуществляется в течение срока приёма заявок по записи у организатора торгов. Проведение аукциона и подведение итогов торгов состоится 15.06.2021 в 11:00 на ЭТП "Центр дистанционных торгов" по адресу в сети Интернет www.cdtrf.ru.

На сайте ЕФРСБ сообщением от 15.06.2021 N 6830171 конкурсный управляющий ООО "Ровенские сады" сообщает, что признаны несостоявшимися (по причине отсутствия заявок на участие) торги по продаже единым лотом сельскохозяйственного предприятия должника, назначенные на 15.06.2021.

На сайте ЕФРСБ сообщением от 22.12.2021 N 7910481 конкурсный управляющий ООО "Ровенские сады" Рыбалкин А.В. сообщает о проведении повторных торгов по продаже имущества должника ООО "Ровенские сады" (ИНН 7122009405, ОГРН 1047102580414, 301530, ТУЛЬСКАЯ ОБЛАСТЬ, РАЙОН БЕЛЕВСКИЙ, ДЕРЕВНЯ РОВНО, Д), в форме аукциона открытого по составу участников, открытого по форме представления предложений о цене.

Срок начала представления заявок на участие в торгах - 27.12.2021 г. с 09-00. Срок окончания представления заявок - 08.02.2022 г. г. в 18-00.

На торги выставляется:

Лот N 1: Земельные участки с расположенными на них фруктовыми садами, здания, транспортные средства, оборудование. Полный перечень имущества указан в инвентаризационных ведомостях, в сообщении на ЕФРСБ и на ЭТП. Начальная цена - 205 941 869,00 руб.

Лот N 2: Оборудование для производства повидла (в кол. 95 ед.). Начальная цена лота: 4 345 882,00 руб.

Лот N 3: 100% доля в уставном капитале ООО "Алтухово" ОГРН 1137154006142. Начальная цена лота: 37 611 900,00.

Для всех лотов Задаток 20%, шаг аукциона 5% от начальной цены продажи лота.

Итоги торгов: 10.02.2022 в 11:00.

На сайте ЕФРСБ сообщением от 14.02.2022 N 8210458 конкурсный управляющий ООО "Ровенские сады" Рыбалкин А.В. сообщает что победителем торгов по продаже имущества должника ООО "Ровенские сады" по Лоту N1, проводимых на Электронной торговой площадке АО "Центр дистанционных торгов" (адрес в сети Интернет: https://cdtrf.ru, далее - ЭТП) Сообщение в ЕФРСБ N 7910481 от 22.12.2021, сообщение в газете "Коммерсантъ" N12010299480 от 25.12.2021, признан Худокормов Сергей Иванович (д. р. 10.03.1992, город Болхов, ИНН 570401170569, предложивший наивысшую цену в 205 941 869,00 руб.

Заинтересованность победителя торгов по отношению к должнику, кредиторам, арбитражному управляющему отсутствует. Участие в капитале победителя торгов арбитражного управляющего, саморегулируемой организации арбитражных управляющих отсутствует. По лотам N 2, 3 торги признаны несостоявшимися ввиду отсутствия заявок.

На сайте ЕФРСБ сообщением от 14.02.2022 N 8212989 конкурсный управляющий ООО "Ровенские сады" Рыбалкин А.В. сообщает о заключении 10.02.2022 договора купли- продажи имущества должника с победителем торгов -Худокормовым Сергеем Ивановичем (д. р. 10.03.1992, город Болхов, ИНН 570401170569. Цена приобретения имущества - 205 941 869,00 рублей.

Залоговым кредитором Фомичевым С.В. 17.02.2022 направлено в Арбитражный суд Тульской области заявление о признании торгов недействительными.

Залоговым кредитором Фомичевым С.В. 17.02.2022 направлено в Арбитражный суд Тульской области заявление о принятии обеспечительных мер.

Определением Арбитражного суда Тульской области от 24.02.2022 по делу о банкротстве ООО "Ровенские сады" удовлетворено заявление Фомичева Сергея Викторовича о принятии обеспечительных мер. Конкурсному управляющему ООО "Ровенские сады" запрещена передача покупателю Худокормову Сергею Ивановичу имущества ООО "Ровенские сады" по договору купли-продажи от 10.02.2022; Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Тульской области запрещено совершать регистрационные действия в отношении следующего имущества ООО "Ровенские сады":

- земельные участки с кадастровыми номерами: 71:03:000000:978, 71:03:060101:219, 71:03:060101:224, 71:03:060201:91, 71:03:060101:102, 71:03:050401:229, 71:03:050401:232, 71:03:050501:145, 71:03:050401:227, 71:03:050401:233, 71:03:060201:166,

71:03:050501:139, 71:03:060101:106, 71:03:060101:103, 71:03:060101:218, 71:03:060101:105 71:03:060201:89, 71:03:050401:236, 71:03:050401:228, 71:03:050401:234, 71:03:050401:237, 71:03:060117:347, 71:03:050501:143, 71:03:050401:221, 71:03:060101:98, 71:03:060101:100, 71:03:060101:99, 71:03:060101:222, 71:03:050501:144, 71:03:050401:235, 71:03:050401:231, 71:03:060201:40, 71:03:060101:216, 71:03:050401:222, 71:03:060201:87, 71:03:000000:106, 71:03:060101:104, 71:03:060101:221, 71:03:060101:225, 71:03:050401:311, 71:03:050501:148, 71.03.060201:88, 71:03:060101:220, 71:03:050401:225, 71:03:060201:90, 71:03:050401:313, 71:03:050401:223, 71:03:050401:226, 71:03:050401:224, 71:03:060101:217, 71:03:050501:146, 71:03:060101:108, 71:03:060101:101, 71:03:050501:147, 71:03:060101:107, 71:03:060101:223, 71:03:050401:230, 71:03:050501:140, 71:03:050401:312,

- нежилые здания с кадастровыми номерами: 71:03:000000:726, 71:03:060117:294, 71:03:060118:280, 71:03:050409:254, 71:03:060118:284, 71:03:060118:268, 71:03:050409:253 до вступления в законную силу судебного акта, принятого по результатам рассмотрения заявления Фомичева Сергея Викторовича о признании торгов по продаже имущества ООО "Ровенские сады" недействительными.

Бывшим директором и учредителем ООО "Ровенские сады" Жуковым И.А. 24.02.2022 направлено в Арбитражный суд заявление о признании торгов и сделки купли продажи имущества должника недействительной.

От покупателя имущества должника Худокормова С.И. 22.02.2022 в адрес конкурсного управляющего Рыбалкина А.В. направлено требование о расторжении договора купли-продажи имущества и возврате ранее уплаченных денежных средств.

Уполномоченный орган 06.07.2022 обратился в Арбитражный суд Тульской области с заявлением о переходе к рассмотрению дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Ровенские сады" по правилам параграфа 3 главы IX ФЗ "О несостоятельности банкротстве)".

Определением суда от 20.09.2022, оставленным в силе постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2022, ходатайство ФНС России в лице Управления ФНС по Тульской области по переходу к рассмотрению дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственность "Ровенские сады" (ИНН 7122009405, ОГРН 1047102580414) по правилам параграфа 3 главы IX ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" удовлетворено.

На сайте ЕФРСБ сообщением от 06.09.2022 N 9581381 конкурсным управляющим опубликованы сведения о том, что собрание кредиторов ООО "Ровенские сады" состоится "21" сентября 2022 года в 10 часов 00 минут по местному времени по адресу: 191015, Россия, г. Тула, Красноармейский просп., д. 48, корп. 2. Повестка дня собрания кредиторов: Внесение изменений в Положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества ООО "Ровенские сады".

На сайте ЕФРСБ сообщением от 22.09.2022 N 9696344 конкурсным управляющим опубликованы сведения о том, в связи с принятием соответствующего решения на собрания кредиторов ООО "Ровенские сады" 21.09.2022, а также с учетом невозможности конкурсного управляющего назначить и провести собрание кредиторов 05.10.2022, собрание кредиторов ООО "Ровенские сады", состоится "07" октября 2022 года в 10 часов 00 минут по местному времени по адресу: 191015, Россия, г. Тула, Красноармейский просп., д. 48, корп. 2.

Повестка дня собрания кредиторов:

1. Внесение изменений в Положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества ООО "Ровенские сады".

Собранием кредиторов 07.10.2022 принято решение о внесении изменений в Положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества ООО "Ровенские сады" в редакции конкурсного кредитора - ФНС России в лице УФНС России по Тульской области в связи с переходом к рассмотрению дела о несостоятельности (банкротстве) должника по правилам параграфа 3 главы IX ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Залоговый кредитор Фомичев СВ. и кредитор ООО "Агроводхозпроект" дважды уведомлялись конкурсным управляющим о предстоящих собраниях кредиторов с повесткой дня: "Внесение изменений в Положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества ООО "Ровенские сады".

На собраниях кредиторов должника от 21.09.2022 и 07.10.2022 залоговый кредитор Фомичев СВ. и кредитор ООО "Агроводхозпроект" участие не принимали, позицию по вопросу повестки дня не выражали.

В соответствии с п. 4 ст. 15 Закона о банкротстве заявление о признании решения собрания кредиторов недействительным может быть подано лицом, уведомленным надлежащим образом о проведении собрания кредиторов, принявшего такое решение, в течение двадцати дней с даты принятия такого решения, т.е. в данном случае не позднее 27.10.2022.

В соответствии с п.1 информационного письма Президиума ВАС РФ от 26.07.2005 N 93 "О некоторых вопросах, связанных с исчислением отдельных сроков по делам о банкротстве" указанный двадцатидневный срок на обжалование решения собрания кредиторов является сокращенным сроком исковой давности, в отношении которого применяются правила главы 12 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с п. 4 ст. 138 Закона о банкротстве в случае разногласий между конкурсным кредитором по обязательству, обеспеченному залогом имущества должника, и конкурсным управляющим или лицами, участвующими в деле о банкротстве, по вопросам начальной продажной цены, порядка и условий проведения торгов по реализации предмета залога, порядка и условий обеспечения сохранности предмета залога каждый из них в течение десяти дней с даты включения сведений в Единый федеральный реестр сведений о банкротстве вправе обратиться с заявлением о разрешении таких разногласий в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве, по результатам рассмотрения которого арбитражный суд выносит определение об определении начальной продажной цены, утверждении порядка и условий проведения торгов по реализации предмета залога, порядка и условий обеспечения сохранности предмета залога, которое может быть обжаловано.

Сведения о внесении изменений в Положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества ООО "Ровенские сады" в редакции конкурсного кредитора -ФНС России в лице УФНС России по Тульской области опубликованы конкурсным управляющим на сайте ЕФРСБ 11.10.2022 сообщением N 9833837.

Таким образом, установленный п.4 ст. 138 Закона о банкротстве срок на подачу соответствующих разногласий кредиторами пропущен.

Согласно п. 13 "Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2018)" (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 28.03.2018) отступление от названного подхода (преодоление отказа залогового кредитора) допустимо только в исключительных случаях при явно недобросовестном уклонении залогодержателя от дачи согласия на продажу имущества в составе единого лота (в частности, когда для него явно намного выгоднее продать имущество единым лотом, но он по каким-либо иным причинам, не связанным с экономической целесообразностью, не соглашается с подобными условиями, причиняя тем самым вред остальным кредиторам), учитывая техническую невозможность оставления заложенного имущества в составе единого лота за собой в случае признания повторных торгов несостоявшимися. (Определение Верховного суда от 20.11.2017 N 305-ЭС16-10852).

Помимо прочего, действия залогового кредитора Фомичева СВ. направлены на недобросовестное уклонении от дачи согласия на продажу имущества в составе единого лота, что подтверждается следующими обстоятельствами.

На сайте ЕФРСБ сообщением от 14.02.2022 организатор торгов - конкурсный управляющий Рыбалкин Антон Вадимович сообщил, что победителем торгов по продаже имущества должника ООО "Ровенские сады" по Лоту N 1, проводимых на Электронной торговой площадке АО "Центр дистанционных торгов" (адрес в сети Интернет: https://cdtrf.ru, далее - ЭТП) Сообщение в ЕФРСБ N 7910481 от 22.12.2021, сообщение в газете "Коммерсантъ" N12010299480 от 25.12.2021, признан Худокормов Сергей Иванович (ИНН 570401170569), предложивший наивысшую цену в 205 941 869,00 руб.

Согласно ответу конкурсного управляющего Рыбалкина А.В. от 02.03.2022, направленному в ответ на требование Худокормова СИ., договор купли -продажи имущества от 10.02.2022 считается расторгнутым с 02.03.2022 в связи с обстоятельством, признанным сторонами существенным. Денежные средства, полученные ООО "Ровенские сады" по ранее заключенному договору купли -продажи от 10.02.2022 направлены в адрес покупателя по реквизитам, указанным в договоре.

Конкурсным кредитором Фомичевым С.В. 17.02.2022 направлено в Арбитражный суд заявление о признании торгов, сделки купли - продажи имущества должника недействительными. Основанием для обжалования договора являлось несогласие залогового кредитора с формированием лотов, что могло повлечь уменьшение стоимости имущества должника.

Учредителем должника Жуковым И.А. 24.02.2022 направлено в Арбитражный суд Тульской области заявление о признании торгов, сделки купли - продажи имущества должника недействительными.

Определением Арбитражного суда Тульской области от 24.05.2022 по делу N А68- 414/2018 принят отказ от заявленных требований Фомичева СВ., производство по заявлению Фомичева С.В. прекращено.

Заявление Жукова Игоря Анатольевича оставлено без удовлетворения.

В 11 часов 00 минут по местному времени 06.04.2022 по адресу: 300013, Россия, г. Тула, Красноармейский просп., д. 48, корп. 2 состоялось собрание кредиторов с повесткой дня собрания кредиторов:

Внесение изменений в Порядок, сроки и условия продажи имущества сельскохозяйственной организации - должника ООО "Ровенские сады", утвержденный определением Арбитражного суда Тульской области от 30.03.2021 по делу N А68-414/2018;

Расторжение договора аренды имущества должника от 01.04.2020 N 1-КП, заключенного с ИП Банах А. В.

Решение по первому вопросу повестки дня не принято ввиду отсутствия сведений об имуществе должника, необходимых для внесения соответствующих изменений, в том числе, в части формирования лотов.

После вышеуказанного собрания кредиторов, 15.04.2022 залоговым кредитором Фомичевым СВ. направлено в адрес конкурсного управляющего Рыбалкина А.В. заявление об оставлении предмета залога за собой. (Дополнительно уполномоченный орган отмечает, что вопреки п.4.1 ст. 138 Закона о банкротстве заявление об оставлении предмета залога за собой направлено залоговым кредитором Фомичевым СВ. после истечения 30 дней с момента расторжения договора купли - продажи имущества на повторных торгах).

Залоговым кредитором Фомичевым Сергеем Викторовичем 07.06.2022 направлено в Арбитражный суд Тульской области заявление о рассмотрении разногласий, связанных с передачей залогового имущества.

На рассмотрении Арбитражного суда Тульской области в рамках данного дела находился обособленный спор по заявлению гр. Жукова И.А., гр. Фомичева С.В. о признании торгов по продаже имущества ООО "Ровенские сады" недействительными.

В обосновании своей позиции Фомичев С.В. указывал на то, что все три лота представляют собой единый сельскохозяйственный производственно-технологический комплекс. На торгах должен быть выставлен единый производственно-технологический комплекс Должника.

Таким образом, Жуков И.А. и Фомичев С.В. неоднократно указывали (в том числе в письменных позициях) на необходимость продажи имущества ООО "Ровенские сады" на торгах единым лотом, как производственно-технологический комплекс.

При рассмотрении обособленных споров правовая позиция Фомичева С.В. изменялась в зависимости от этапов/результатов проведения торгов, позиции Фомичева С.В. в разных обособленных спорах являются противоречивыми.

В силу пункта 1 статьи 179 Закона о банкротстве при продаже имущества и имущественных прав должника - сельскохозяйственной организации арбитражный управляющий должен выставить на продажу на первых торгах предприятие должника.

В случае, если предприятие должника - сельскохозяйственной организации не было продано на торгах, арбитражный управляющий должен выставить на торги единым лотом имущество должника - сельскохозяйственной организации, которое используется в целях производства сельскохозяйственной продукции, ее хранения, переработки, реализации (далее - производственно-технологический комплекс должника - сельскохозяйственной организации).

С учетом достижения максимального экономического эффекта при удовлетворении требований кредиторов должника, имущество должника следует выставлять на торги единым лотом, если это является экономически целесообразным и продажа имущества должника отдельными лотами не приведет к достижению максимального экономического эффекта и максимальному удовлетворению требований кредитором в результате продажи имущества должника с торгов.

Таким образом, поскольку должник является сельскохозяйственной организацией, оснований реализовывать его имущество в общем порядке при наличии специальной нормы не имеется. Проведение предыдущих торгов в общем порядке не меняет определение должника в качестве сельскохозяйственной организации. Данный довод подтверждается судебной практикой - определение ВС РФ от 12 августа 2021 г. N 306- ЭС21-10099.

На сайте ЕФРСБ сообщением от 15.06.2021 N 6830171 конкурсный управляющий сообщает, что признаны несостоявшимися (по причине отсутствия заявок на участие) торги по продаже единым лотом сельскохозяйственного предприятия должника, назначенные на 15.06.2021.

Судебная коллегия соглашается с тем, что довод заявителей о необходимости повторного проведения торгов единым лотом - сельскохозяйственного предприятия должника является необоснованным и экономически нецелесообразным.

Так как ранее, торги были признаны несостоявшимися (по причине отсутствия заявок на участие) торги по продаже единым лотом сельскохозяйственного предприятия должника, назначены на 15.06.2021.

При этом, в соответствии с п. 9.1 внесенных изменений в состав Лота N 1: Производственно-технологического комплекса ООО "Ровенские сады" отнесено имущество - Оборудование для производства повидла (в кол. 95 ед.), ранее, вопреки положениям правилам параграфа 3 главы IX ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", подлежащего реализации в составе Лота N 2.

Наличие нескольких этапов реализации на повторных торгах производственнотехнологического комплекса должника не может нарушать права кредиторов ввиду достижения максимального экономического эффекта при удовлетворении требований кредиторов должника и сохранении предприятия.

В соответствии с п.5.1 п.5 ст. 110 Закона о банкротстве повторная оценка имущества должника, в отношении которого ранее было заявлено требование о проведении оценки в соответствии с настоящим пунктом, проводится в случае принятия на себя конкурсным кредитором или уполномоченным органом расходов на проведение такой оценки.

Таким образом, довод ООО "Автоводхозпроект" о необходимости проведения повторной оценки имущества должника является необоснованным.

Апелляционная жалоба Фомичева С.В. мотивирована несогласием с выводами суда первой инстанции, апеллянт считает обжалуемый судебный акт незаконным и необоснованным. Указывает, что решение собрания кредиторов от 07.10.2022 о внесении изменений в порядок продажи имущества должника не обжаловано в порядке ст. 15 Закона о банкротстве, не лишает залогового кредитора на защиту своего законного права путем обращения с настоящим заявлением о разрешении разногласий. Считает, что срок на предъявление требований о разрешении разногласий им не пропущен. Обращает внимание суда на то, что в материалах дела отсутствуют доказательства того, что конкурсный управляющий принимал какие-либо меры к согласованию изменений в порядок продажи.

Апелляционная жалоба ООО "Автоводхозпроект" мотивирована несогласием с выводами суда первой инстанции, апеллянт считает обжалуемый судебный акт незаконным и необоснованным, принятым с нарушением норм материального и процессуального права. По мнению ООО "Автоводхозпроект" судом первой инстанции не верно применены нормы права, подлежащие к применению, а именно нормы банкротного законодательства в части правил реализации имущества должника ООО "Ровенские сады" в соответствии с параграфом 3 главы IX ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)". Считает, что конкурсному управляющему Рыбалкину А.В. необходимо было при подготовке к продаже имущества ООО "Ровенские сады" провести оценку предприятия в соответствии с Федеральным стандартом оценки "Оценка бизнеса (ФСО N 8)", после чего конкурсному управляющему необходимо было перейти к первому этапу реализации имущества должника ООО "Ровенские сады" путем продажи предприятия должника сельскохозяйственной организации на торгах единым лотом. Также полагает, что судом первой инстанции не верно применены нормы права, подлежащие к применению, а именно нормы банкротного законодательства в части утверждения изменений в Положении о торгах залоговым кредитором Фомичевым С.В. Указывает на то, что Продажа имущества ООО "Ровенские сады" двумя разными лотами (согласно внесенным изменениям в пункт 9.1 Положения о порядке, сроках и условиях продажи имущества ООО "Ровенские сады") повлечет невозможность использовать имущество.

Рассмотрев доводы апелляционных жалоб, судебная коллегия приходит к выводу об их необоснованности. Апелляционная инстанция соглашается с выводами суда первой инстанции, оснований для переоценки не имеется.

В нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявителями апелляционных жалоб в материалы дела не представлены надлежащие и бесспорные доказательства в обоснование своей позиции.

Вопреки доводам апелляционных жалоб, срок на подачу соответствующих разногласий кредиторами пропущен. Утверждение об обратном не основано на нормах права.

Действия залогового кредитора Фомичева С.В. направлены на недобросовестное уклонение от дачи согласия на продажу имущества в составе единого лота.

Судебная коллегия соглашается с тем, что наличие нескольких этапов реализации на повторных торгах производственно-технологического комплекса должника не может нарушать права кредиторов ввиду достижения максимального экономического эффекта при удовлетворении требований кредиторов должника и сохранении предприятия.

Как следует из пояснений конкурсного управляющего, содержащихся в отзыве на апелляционную жалобу, в настоящий момент реализация имущества ООО "Ровенские сады" осуществляется в соответствии с Положением о порядке, сроках и условиях продажи имущества - должника ООО "Ровенские сады", утвержденным определением Арбитражного суда Тульской области от 16.03.2021, письмом Фомичёва С.В. от 27.11.2020 с учетом изменений, утвержденных собранием кредиторов ООО "Ровенские сады" 07.10.2022. Изменения в уже утвержденное положение были внесены с учетом ст. 179 Закона о банкротстве (статья 179 Закона о банкротстве регулирует особенности продажи имущества и имущественных прав сельскохозяйственных организаций).

В силу ст. 139 Закона о банкротстве реализация имущества предприятия-должника осуществляется согласно утвержденному положению.

Решение собрания кредиторов 07.10.2022 участниками дела о банкротстве ООО "Ровенские сады" не оспорено.

Фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, установлены судом на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, им дана надлежащая правовая оценка.

Несогласие лиц, участвующих в деле, с оценкой имеющихся в деле доказательств и толкованием судом норм законодательства Российской Федерации, подлежащих применению в деле, не свидетельствует об ошибках, допущенных судом при рассмотрении дела.

Доводы жалоб не опровергают выводы суда первой инстанции, сводятся к немотивированному несогласию с выводами суда первой инстанции, не подтверждают неправильное применение судом норм материального и процессуального права, в связи с этим не могут служить основанием для отмены судебного акта.

Руководствуясь статьями 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Тульской области от 23.04.2024 по делу N А68-414/2018 оставить без изменения, а апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме.

В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

О.Г. Тучкова

Судьи

Н.А. Волошина Е.Н. Тимашкова