Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 июля 2024 г. N 13АП-17120/24 по делу N А21-10901/2020

г. Санкт-Петербург

22 июля 2024 г.

Дело N А21-10901/2020-7

Резолютивная часть постановления объявлена 18 июля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 июля 2024 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Сотова И.В.

судей Аносовой Н.В., Бурденкова Д.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Беляевой Д.С.

при участии: не явились, извещены

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-17120/2024) финансового управляющего М.В. Заколупиной на определение Арбитражного суда Калининградской области от 04.04.2024 по делу N А21-10901/2020-7, принятое по заявлению финансового управляющего С.А. Шумова - М.В. Заколупиной о признании сделки недействительной в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Шумова Сергея Александровича

ответчики: Шумова Юлия Александровна и Оришко Павел Николаевич

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Калининградской области (далее - арбитражный суд) от 18.01.2021 в отношении Шумова Сергея Александровича (далее - должник, Шумов С.А.) введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утверждена Заколупина Марина Викторовна.

Решением арбитражного суда от 23.07.2021 Шумов С.А. признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим также утверждена Заколупина Марина Викторовна (далее - финансовый управляющий)

Финансовый управляющий 30.03.2023 обратилась в арбитражный суд с заявлением, в котором она просила признать недействительной сделку - расписку от 19.06.2021 г. о получении Шумовым С.А. от Шумовой Юлии Александровны (далее - Шумова Ю.А., ответчик 1) денежных средств в размере 600 000 руб. в качестве компенсации 1/2 доли транспортного средства марки Мерседес Бенс 2010 г.в., VIN WDC1648221А588260 и применить последствия ее недействительности в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу должника денежных средств в сумме 600 000 руб.

Также 05.05.2023 финансовый управляющий обратилась в суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства Мерседес Бенс 2010 г.в, VIN WDC1648221А588260, заключенного 18.06.2021 между Шумовой Ю.А. и Оришко Павлом Николаевичем (далее - Оришко П.Н., ответчик 2), и применении последствий его недействительности в виде обязания ответчика 2 возвратить данное транспортное средство в конкурсную массу должника.

Определением от 28.09.2023 суд первой инстанции объединил вышеуказанные обособленные споры в одно производство для их совместного рассмотрения с присвоением объединенному обособленному спору номера А21-10901-7/2020, а определением от 04.04.2024 суд отказал в удовлетворении заявлений финансового управляющего.

В апелляционной жалобе финансовый управляющий просит определение от 04.04.2024 отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении ее требований, ссылаясь на заключение договора купли-продажи транспортного средства уже в процедуре банкротства, указывая в этой связи на неравноценность встречного предоставления (заниженную стоимость) по этой сделке и наличие исполнительных производств в отношении должника на момент ее совершения; применительно к расписке от 19.06.2021 апеллянт полагает недоказанным факт расходования должником полученных по ней денежных средств на уплату алиментов.

В суд от Шумовой Ю.А. поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором данный ответчик возражает против ее удовлетворения, ссылаясь на необоснованность изложенных в ней доводов и их несоответствие фактическим обстоятельствам дела.

Лица, участвующие в обособленном споре, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явились, что в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого определения в порядке, предусмотренном статьями 223, 266, 268 и 272 АПК РФ, апелляционный суд пришел к следующим выводам:

В соответствии с пунктом 1 статьи 32 федерального закона от 26.10.2002 г. N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В частности, в силу пункта 1 статьи 213.1 Закона о банкротстве, отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные настоящей главой, регулируются главами I - III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI настоящего Федерального закона; согласно пункту 7 статьи 213.9 Закона о банкротстве, финансовый управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени гражданина заявления о признании недействительными сделок по основаниям, предусмотренным статьями 61.2 и 61.3 Федерального закона, а как установлено пунктами 1 и 2 статьи 213.32 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 или 61.3 Федерального закона, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, а также конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер его кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его заинтересованных лиц; право на подачу заявления об оспаривании сделки должника-гражданина по указанным в статье 61.2 или 61.3 Федерального закона основаниям возникает с даты введения реструктуризации долгов гражданина, а заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника (пункт 1 статьи 61.8 этого Закона).

Также, как предусмотрено пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а кроме того - по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве, при этом, пунктом 3 этой статьи установлено, что правила главы III.1 названного Закона могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Таможенного союза и (или) законодательством Российской Федерации о таможенном деле, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 г. N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума N 63) разъяснено, что по правилам этой главы Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться: действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

В данном случае, в обоснование своих требований управляющий сослалась (и суд установил) на следующие обстоятельства:

Шумов С.А. и Шумова Ю.А. состояли в зарегистрированном браке с 12.03.2016 по 31.08.2020, в период которого - 30.03.2018 - они заключили брачный договор, устанавливающий в отношении квартиры с кадастровым номером 39:15:140411:40, площадью 33.1 кв. м. по адресу: г. Калининград, ул. Багратиона, д. 26, кв. 2 и транспортного средства Мерседес GL 350 CDI4Matic, VIN WDC1648221А588260, 2010 года выпуска режим раздельной собственности с признанием данного имущества единоличной собственностью супруги.

После расторжения брака - 18.06.2021 - между Шумовой Ю.А. (продавец) и Оришко П.Н. (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства, в соответствии с которым, продавец передал в собственность покупателя транспортное средство Мерседес GL 350 CDI4Matic, VIN WDC1648221А588260, 2010 года выпуска по цене 1 200 000 руб.

Согласно расписке от 19.06.2021 г., Шумов С.А. получил от Шумовой Ю.А. денежные средства в размере 600 000 руб. в качестве компенсации доли транспортного средства МЕРСЕДЕС GL 350 CDI4MATIC, VIN WDC1648221А588260, 2010 года выпуска.

Управляющий, ссылаясь на неравноценность встречного предоставления по договору купли-продажи (заниженную стоимость) и мнимость расписки о получении должником от ответчика денежных средств (половины суммы от реализации имущества) по этому договору, обратилась в суд с рассматриваемыми заявлениями, обосновывая их положениями пункта 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и статьями 10, 168 и 170 ГК РФ.

Как предусмотрено пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Также, в силу положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

При этом, предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должникам, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника, а как разъяснено в пункте 5 Постановления N 63, для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие всех следующих обстоятельств в совокупности: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки, и в случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Кроме того, как следует из пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и разъяснений, приведенных в пункте 6 Постановления N 63, осведомленность другой стороны сделки о намерении должника причинить вред кредиторам предполагается в случае, если стороны сделки являются заинтересованными лицами, либо если сторона сделки знала об ущемлении интересов кредиторов или о признаках несостоятельности, а цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; сделка совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица или направлена на выплату поя (стоимости доли) участнику или имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами 3 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а согласно пункту 9 Постановления N 63, при соотношении норм п. 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве следует исходить из того, что в предмет доказывания в рамках настоящего спора в силу указанных норм и разъяснений по сделкам (платежам), совершенным в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, входит неравноценность, а совершенным за три года до принятия заявления о признании банкротом - одновременно совершение сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, сам факт причинения вреда в результате совершения сделки, а также осведомленность другой стороны сделки об указанной цели должника. Недоказанность хотя бы одного из обстоятельств, подлежащих установлению, влечет отказ в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной по заявленным основаниям (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве). Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Также, как разъяснено в пункте 4 Постановления N 63 и в пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (далее - ВАС РФ) от 30.04.2009 г. N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", при оценке соотношения норм для оспаривания сделок в рамках дела о несостоятельности (банкротстве), следует исходить из того, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статья 10 и 168 ГК РФ); в то же время, в силу актуальных правовых подходов, выработанных в т.ч. и исходя из приведенных выше норм и разъяснений, при оспаривании сделки по общегражданским основаниям заявитель (управляющий, кредиторы, иные заинтересованные в этом лица) в такой ситуации должны обосновать выход пороков оспариваемой сделки за пределы диспозиции специальных норм, предусмотренных законодательством о банкротстве (постановление Президиума ВАС РФ от 17.06.2014 г. N 10044/11 по делу N А32-26991/2009, определения Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 28.04.2016 г. N 306-ЭС15-20034, от 29.04.2016 г. N 304-ЭС15-20061, от 24.10.2017 г. N 305-ЭС17-4886(1), от 31.08.2017 г. N 305-ЭС17-4886, от 17.12.2018 г. N 309-ЭС18-14765, от 06.03.2019 г. N 305-ЭС18-22069 и т.д.).

При этом, статьей 10 ГК РФ установлено, что не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах; в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права; вместе с тем, если закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

Таким образом, для квалификации сделки как совершённой с нарушениями положений статьи 10 ГК РФ необходимо установить, что такая сделка совершена с намерением причинить вред другому лицу либо имело место злоупотребление правом в иных формах, допущено причинение или возможность причинения в результате её исполнения убытков должнику или его кредиторам вследствие уменьшения конкурсной массы, за счёт которой кредиторы должника могли бы получить удовлетворение, при том, что злоупотребление гражданским правом заключается в превышении пределов дозволенного гражданским правом осуществления своих правомочий путем осуществления их с незаконной целью или незаконными средствами, нарушая при этом права и законные интересы других лиц; суть этого принципа заключается в том, что каждый субъект гражданских правоотношений волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц; действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются в силу данного принципа недозволенными (неправомерными) и признаются злоупотреблением правом; при этом основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу.

Кроме того, согласно правовой позиции Пленума ВС РФ, изложенной в пункте 7 постановления от 23.06.2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ); также в пункте 8 этого Постановления указано, что к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена; в частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ, а в соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 г. N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации", суд с целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу, должен установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки; в случае же выхода обстоятельств совершения спорной сделки за рамки признаков подозрительной сделки, установленных специальными положения Закона о банкротстве, применению подлежит презумпция добросовестности участников гражданский правоотношений (часть 5 статьи 10 ГК РФ), в связи с чем, добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Статьей же 170 ГК РФ (состав которой предполагает варианты заключения сделки при злоупотреблении (с такой целью) правом) предусмотрено, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1); по смыслу этой нормы для признания сделки таковой необходимо доказать, что субъекты, совершающие сделку, не желают и не имеют в виду наступление последствий, свойственных ее содержанию, то есть необходимо установление фактических обстоятельств свидетельствующих о том, произошло либо нет возникновение (изменение, прекращение) гражданских прав и обязанностей, при том, что такая сделка характеризуется несоответствием волеизъявления подлинной воле сторон, в связи с чем сделка является мнимой в том случае, если уже в момент ее совершения воля обеих сторон не была направлена на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, то есть необходимо наличие порока воли у обеих сторон сделки, а согласно пункту 2 этой статьи притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом; при этом, к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В данном случае в обоснование довода о неравноценности встречного предоставления по договору купли-продажи транспортного средства управляющий сослалась лишь на общедоступные сведения о стоимости аналогичного имущества, содержащиеся в размещенных в сети "Интернет" объявлениях о продаже транспортных средств (в частности, на сайте "https://www.avito.ru"), согласно которым средняя рыночная стоимость оспариваемого имущества составляет 1 555 667 руб.

Однако представленные управляющим распечатки с сайтов с указанием среднерыночной стоимости аналогичных автомобилей сами по себе не могут быть приняты судом в качестве надлежащих доказательств, поскольку сведения, содержащиеся в представленных распечатках, не позволяют сравнить указанные в них транспортные средства со спорным автомобилем по комплектации, техническому состоянию, фактическому износу, с учетом имеющихся повреждений, участий в авариях и пробега, при том, что отчет об оценке спорного транспортного средства с учетом его конкретных характеристик в материалы дела управляющим не представлен.

Кроме того, отклонение цены сделки в рассматриваемом случае составило менее трети от рыночной стоимости, на которую сослалась управляющий, то есть стоимость транспортного средства по условиям оспариваемого договора купли-продажи не является заниженной в два или более раза по сравнению со стоимостью, указанной управляющим, т.е. такое незначительное расхождение стоимости спорного имущества явно не свидетельствует о существенном нарушении равноценности встречного предоставления по сделке с учетом также отсутствия объективных данных о наличии/отсутствии повреждений, техническом состоянии и пробеге автомобиля на дату отчуждения, в связи с чем отсутствуют основания полагать, что сделка умышленно совершена по заниженной цене, а - следовательно - управляющим не доказана как неравноценность встречного предоставления по сделке по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и цель причинения вреда кредиторам и сам факт причинения такого вреда по пункту 2 этой статьи; равным образом, в силу отсутствия брачных отношений на момент совершения сделки (договора купли-продажи) не доказана управляющим и осведомленность ответчика как о вышеуказанной цели (причинение вреда кредиторам), так и о признаках неплатежеспособности (недостаточности имущества) должника на момент совершения этой сделки.

Отклоняя же доводы о мнимости расписки от 19.06.2021 г. по статье 170 ГК РФ, суд первой инстанции исходил из того, что факт реальности этой расписки установлен вступившим в законную силу судебным актом по делу N 2-174/2023 (вынесенным по иску Шумовой Ю.А. о разделе совместно нажитого имущества), в ходе рассмотрения которого, судом была дана оценка соответствующим доводам финансового управляющего Заколупиной М.В. (в частности, суд счел доводы о мнимости расписки от 19.06.2021 неубедительными, в связи с чем отказал в удовлетворении встречных исковых требований управляющего о взыскании с Шумовой Ю.А. в конкурсную массу должника половины денежных средств, полученных от продажи спорного автомобиля), при том, что о фальсификации как самой расписки, так и документов по расходованию полученных по ней денежных средств (на исполнение алиментных обязательств (иного апеллянтом надлежаще (документально) не доказано (не обосновано)) финансовый управляющий в суде первой инстанции не заявляла.

Апелляционный суд не усматривает оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, как сделанных в результате полного исследования и анализа материалов дела (представленных доказательств), отмечая при этом, что в апелляционной жалобе не содержится каких-либо доводов, которые опровергали бы эти выводы.

Таким образом, апелляционный суд признает обжалуемое определение соответствующим нормам материального и процессуального права и фактическим обстоятельствам дела (при отсутствии помимо прочего и оснований, предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ), а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению с взысканием также за счет конкурсной массы должника в доход бюджета 3 000 руб. госпошлины по апелляционной жалобе, отсрочка по оплате которой была предоставлена заявителю при ее подаче в апелляционный суд.

Руководствуясь статьями 110, 112, 223, 266, 268, 271 и 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Калининградской области от 04.04.2024 г. по делу N А21-10901-7/2020 оставить без изменения, а апелляционную жалобу финансового управляющего имуществом С.А. Шумова - М.В. Заколупиной - без удовлетворения.

Взыскать за счет конкурсной массы С.А. Шумова в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Сотов

Судьи

Н.В. Аносова Д.В. Бурденков