Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 августа 2024 г. N 12АП-5268/24 по делу N А57-20200/2023

г. Саратов

22 августа 2024 г.

Дело N А57-20200/2023

Резолютивная часть постановления объявлена "08" августа 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен "22" августа 2024 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Романовой Е.В.,

судей Антоновой О.И., Заграничного И.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Козловой В.М.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Рубцовой Галины Сергеевны

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 07 июня 2024 года по делу N А57-20200/2023

по заявлению Кольжановой Галины Николаевны о пересмотре судебного акта по делу N А57-20200/2023 по вновь открывшимся обстоятельствам по делу

по исковому заявлению Рубцовой Галины Сергеевны,

к Моторину Олегу Львовичу,

к Жданову Виктору Леонидовичу,

к обществу с ограниченной ответственностью "Балаково Карбон Продакшн",

о признании договора дарения доли в уставном капитале недействительным, о применении последствий недействительности сделки,

при участии в судебном заседании:

представителя Кольжановой Галины Николаевны - Народовича О.С., действующего на основании доверенности от 22.02.2024,

представителя Рубцовой Галины Сергеевны - Прошина Д.Д., действующего на основании доверенности от 02.06.2023,

представителя общества с ограниченной ответственностью "Балаково Карбон Продакшн" - Егорова А.В., действующего на основании доверенности от 07.12.2023,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Саратовской области обратилась Рубцова Галина Сергеевна (далее - истец) с исковыми требованиями к Моторину Олегу Львовичу, Жданову Виктору Леонидовичу, обществу с ограниченной ответственностью "Балаково Карбон Продакшн" (далее - ответчики) о признании договора дарения доли в уставном капитале ООО "Балаково Карбон Продакшн" от 24.03.2023, заключенного между Ждановым В.Л.. и Моториным О.Л. недействительным; о применении последствий недействительной сделки путём восстановления размера долей в уставном капитале ООО "Балаково Карбон Продакшн" Жданову В.Л. и Моторину О.Л. в размере, существовавшем до заключения договора дарения доли в уставном капитале ООО "Балаково Карбон Продакшн" от 24.03.2023, о взыскании расходов по оплате государственной пошлины.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 21.02.2024 принят отказ Рубцовой Г.С. от заявленных исковых требований к ООО "Балаково Карбон Продакшн"; производство по делу N А57-20200/2023 в указанной части прекращено. Договор дарения доли в уставном капитале ООО "Балаково Карбон Продакшн" от 24.03.2023, заключенный между Ждановым В.Л. и Моториным О.Л. признан недействительным. Применены последствия недействительной сделки путём восстановления размера долей в уставном капитале ООО "Балаково Карбон Продакшн" Жданову В.Л. и Моторину О.Л. в размере, существовавшем до заключения договора дарения доли в уставном капитале ООО "Балаково Карбон Продакшн" от 24.03.2023.

11.03.2024 в Арбитражный суд Саратовской области поступило заявление Кольжановой Г.Н. о пересмотре решения Арбитражного суда Саратовской области от 21.02.2024 по делу N А57-20200/2023 по вновь открывшимся обстоятельствам.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 07.06.2024 решение Арбитражного суда Саратовской области от 21.02.2024 по делу N А57-20200/2023 отменено по вновь открывшимся обстоятельствам.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Саратовской области от 07.06.2024 отменить, отказать в удовлетворении заявления Кольжановой Г.Н. по доводам, изложенным в апелляционной жалобе.

В судебном заседании представитель Рубцовой Г.С. поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе. Просил обжалуемое определение отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Представитель ООО "Балаково Карбон Продакшн" поддержал позицию, изложенную Рубцовой Г.С. в апелляционной жалобе, просил удовлетворить апелляционную жалобу, отменить обжалуемое решение по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу.

Представитель Кольжановой Г.Н. возражал против доводов апелляционной жалобы, просил обжалуемое решение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились.

Информация о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" (kad.arbitr.ru), что подтверждено отчётом о публикации судебных актов на сайте.

Руководствуясь частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных и не явившихся в судебное заседание.

Арбитражный апелляционный суд в порядке пункта 1 статьи 268 АПК РФ повторно рассматривает дело по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемый судебный акт подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Саратовской области от 21.02.2024 принят отказ Рубцовой Г.С. от заявленных исковых требований к ООО "Балаково Карбон Продакшн"; производство по делу N А57-20200/2023 в указанной части прекращено. Договор дарения доли в уставном капитале ООО "Балаково Карбон Продакшн" от 24.03.2023, заключенный между Ждановым В.Л. и Моториным О.Л. признан недействительным. Применены последствия недействительной сделки путём восстановления размера долей в уставном капитале ООО "Балаково Карбон Продакшн" Жданову В.Л. и Моторину О.Л. в размере, существовавшем до заключения договора дарения доли в уставном капитале ООО "Балаково Карбон Продакшн" от 24.03.2023.

11.03.2024 в Арбитражный суд Саратовской области поступило заявление Кольжановой Г.Н. о пересмотре решения Арбитражного суда Саратовской области от 21.02.2024 по делу N А57-20200/2023 по вновь открывшимся обстоятельствам.

В обоснование заявления о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам, Кольжанова Г.Н. указала на то, что, являясь участником ООО "БКП" и обладая объемом корпоративных прав и обязанностей в отношении указанного общества и его участников, наравне с иными участниками процесса могла представлять позицию и доказательства по существу исковых требований, между тем не привлекалась к участию в деле, не извещалась судом о времени и месте судебного разбирательства. В качестве вновь открывшихся обстоятельств Кольжанова Г.Н. указала на то, что при рассмотрении заявленных исковых требований Рубцовой Г.С. к Моторину О.Л., Жданову В.Л., ООО "БКП" о признании договора дарения доли в уставном капитале ООО "БКП" недействительным и применении последствий недействительности сделки, стороны скрыли от суда и заинтересованных лиц, что ответчик по делу Моторин Олег Львович является доверенным лицом (представителем) Рубцовой Г.С., что свидетельствует о согласованности действий истца Рубцовой Г.С. и ответчика Моторина О.Л.

Удовлетворяя заявление Кольжановой Г.Н., суд первой инстанции, исходил из того, что Колъжанова Г.Н. является участником ООО "Балаково Карбон Продакшн" и не была привлечена к участию в настоящем деле, однако вынесенное судом решение затрагивает её права и законные интересы, при этом мотивы заявления связаны с новыми доводами и представлением новых доказательств, которые ранее не приводились в суде первой инстанции и не были рассмотрены судом по существу.

Суд апелляционной инстанции не может согласиться с выводами суда ввиду следующего.

На основании статьи 309 АПК РФ арбитражный суд может пересмотреть принятый им и вступивший в законную силу судебный акт по новым или вновь открывшимся обстоятельствам по основаниям и в порядке, которые предусмотрены в настоящей главе.

Исходя из смысла части 1 статьи 312 АПК РФ, заявление о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам должно быть подано лицом, участвующим в деле.

На основании статьи 42 АПК РФ лица, не участвовавшие в деле, о правах и об обязанностях которых арбитражный суд принял судебный акт, вправе обжаловать этот судебный акт, а также оспорить его в порядке надзора по правилам, установленным названным Кодексом. Такие лица пользуются правами и несут обязанности лиц, участвующих в деле.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 18 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.06.2011 N 52 "О применении положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при пересмотре судебных актов по новым или вновь открывшимся обстоятельствам" (далее - Постановление Пленума N 52), заявление о пересмотре судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам может быть подано также лицами, не привлеченными к участию в деле, о правах и обязанностях которых суд принял судебный акт.

Между тем, наличие у лица какой-либо заинтересованности в исходе дела само по себе не предоставляет этому лицу право обращаться в суд с заявлением о пересмотре данного судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам, поскольку, по смыслу статьи 312 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, такое право появляется только у лица, участвующего в деле, а также у лица, о правах и обязанностях которого суд принял решение.

С учетом разъяснений, изложенных в пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.12.2012 N 31 "О применении норм Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении судами заявлений, представлений о пересмотре по вновь открывшимся или новым обстоятельствам вступивших в законную силу судебных постановлений" для признания за лицом, не являющимся участником спора, права на обращение с соответствующим заявлением о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам, необходимо установить каким образом судебным актом, о пересмотре которого заявлено заинтересованным лицом, затрагиваются о его права и обязанности.

Судебный акт может быть признан вынесенным о правах и обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле, лишь в том случае, если им устанавливаются права этого лица относительно предмета спора либо возлагаются обязанности на это лицо.

Из решения Арбитражного суда Саратовской области от 21.02.2024, о пересмотре которого заявила Кольжанова Г.Н., не следует, что указанный судебный акт принят о непосредственных правах и обязанностях заявителя. Данный судебный акт принят о правах и обязанностях Жданова В.Л. и Моторина О.Л.

Как указала в заявлении Кольжанова Г.Н., она, как участник ООО "БКП" и, обладая объемом корпоративных прав и обязанностей в отношении указанного общества и его участников, наравне с иными участниками процесса могла представлять позицию и доказательства по существу исковых требований, и в порядке статьи 42 АПК РФ обжаловать указанный судебный акт.

Из материалов дела следует, что Кольжанова Г.Н. реализовала свое право на обжалование судебного акта, обратившись в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, однако, до вынесения определения о принятии апелляционной жалобы к производству 19.03.2024 в адрес Двенадцатого арбитражного апелляционного суда поступили ходатайства вх. N 9899/2024 и вх. N 9997/2024 о возвращении апелляционной жалобы Кольжановой Г.Н. на решение Арбитражного суда Саратовской области от 21.02.2024 по делу N А57-20200/2023, подписанные самой Кольжановой Г.Н., так и ее представителем Народовичем Олегом Станиславовичем действующим на основании доверенности от 22.02.2024.

Определением судьи Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2024 апелляционная жалоба Кольжановой Г.Н. возвращена заявителю.

Обращаясь с заявлением о пересмотре судебного акта, Кольжанова Г.Н., в качестве вновь открывшихся обстоятельств указала на то, что при рассмотрении заявленных исковых требований Рубцовой Г.С. к Моторину О.Л., Жданову В.Л., ООО "БКП" о признании договора дарения доли в уставном капитале ООО "БКП" недействительным и применении последствий недействительности сделки, стороны скрыли от суда и заинтересованных лиц, что ответчик по делу Моторин Олег Львович является доверенным лицом (представителем) Рубцовой Г.С., что свидетельствует о согласованности действий истца Рубцовой Г.С. и ответчика Моторина О.Л.

В соответствии с частью 2 статьи 311 АПК РФ вновь открывшимися обстоятельствами являются: существенные для дела обстоятельства, которые не были и не могли быть известны заявителю; установленные вступившим в законную силу приговором суда фальсификация доказательства, заведомо ложное заключение эксперта, заведомо ложные показания свидетеля, заведомо неправильный перевод, которые повлекли за собой принятие незаконного или необоснованного судебного акта по данному делу; установленные вступившим в законную силу приговором суда преступные деяния лица, участвующего в деле, или его представителя либо преступные деяния судьи, совершенные при рассмотрении данного дела.

Заявление о пересмотре вступившего в законную силу судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам подается лицами, участвующими в деле, в арбитражный суд, принявший данный судебный акт, в срок, не превышающий трех месяцев со дня появления или открытия обстоятельств, являющихся основанием для пересмотра судебного акта (часть 1 статья 312 АПК).

Из разъяснений, изложенных в пункте 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.06.2011 N 52 "О применении положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при пересмотре судебных актов по новым или вновь открывшимся обстоятельствам" (далее - Постановление Пленума ВАС РФ N 52) следует, что при решении вопроса о пересмотре судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам судам следует исходить из наличия оснований, предусмотренных статьей 311 АПК РФ, и соблюдения заявителем условий, содержащихся в статьях 312 и 313 АПК РФ.

Судебный акт не может быть пересмотрен по новым или вновь открывшимся обстоятельствам в случаях, если обстоятельства, определенные статьей 311 АПК РФ, отсутствуют, а имеются основания для пересмотра судебного акта в порядке кассационного производства или в порядке надзора, либо если обстоятельства, установленные статьей 311 АПК РФ, были известны или могли быть известны заявителю при рассмотрении данного дела.

Согласно пункту 4 Постановления Пленума ВАС РФ N 52 обстоятельства, которые согласно пункту 1 статьи 311 АПК РФ являются основаниями для пересмотра судебного акта, должны быть существенными, то есть способными повлиять на выводы суда при принятии судебного акта; при рассмотрении заявления о пересмотре судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам суд должен установить, свидетельствуют ли факты, приведенные заявителем, о наличии существенных для дела обстоятельств, которые не были предметом судебного разбирательства по данному делу; судебный акт не может быть пересмотрен по вновь открывшимся обстоятельствам, если существенные для дела обстоятельства возникли после принятия этого акта, поскольку по смыслу пункта 1 части 2 статьи 311 АПК РФ основанием для такого пересмотра является открытие обстоятельств, которые хотя объективно и существовали, но не могли быть учтены, так как не были и не могли быть известны заявителю.

В связи с этим суду следует проверить, не свидетельствуют ли факты, на которые ссылается заявитель, о представлении новых доказательств, имеющих отношение к уже исследовавшимся ранее судом обстоятельствам.

Представление новых доказательств не может служить основанием для пересмотра судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам по правилам главы 37 АПК РФ - в таком случае заявление о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам удовлетворению не подлежит.

Согласно пункту 1 части 2 статьи 311 АПК РФ существенным для дела обстоятельством может быть признано указанное в заявлении вновь обнаруженное обстоятельство, которое не было и не могло быть известно заявителю, неоспоримо свидетельствующее о том, что если бы оно было известно, то это привело бы к принятию другого решения (пункт 5 Постановления Пленума ВАС РФ N 52).

Для пересмотра судебных актов по вновь открывшимся обстоятельствам необходимо открытие таких обстоятельств, которые существовали на момент рассмотрения спора, но которые арбитражный суд не мог учесть при рассмотрении дела, так как эти обстоятельства не были и не могли быть известны ни участвующим в деле лицам, ни арбитражному суду, и о них стало известно лишь после принятия судебного акта.

Отсутствие хотя бы одного из перечисленных признаков означает отсутствие возможности признавать обстоятельство вновь открывшимся и пересматривать дело в порядке статьи 311 АПК РФ.

Перечень обстоятельств, которые могут признаваться в качестве вновь открывшихся, является исчерпывающим, и ни одно из оснований, кроме перечисленных в вышеназванной правовой норме, не может быть признано в качестве основания для применения положений данной статьи.

Вновь открывшимися обстоятельствами признаются юридические факты, обладающие совокупностью следующих признаков: они должны быть существенными, то есть такими, которые могли бы привести к принятию иного решения суда; они должны были существовать на момент принятия того судебного акта, о пересмотре которого заявлено, и не только не были известны заявителю, но и не могли быть ему известны в силу объективных причин.

Приведенные заявителем обстоятельства не отвечают критериям вновь открывшихся обстоятельств, определенных в части 2 статьи 311 АПК РФ.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что суд первой инстанции пришел к ошибочному выводу о возможности пересмотра судебного акта по вновь открывшимся основаниям по заявлению Кольжановой Г.Н., в связи с чем, обжалуемое решение на основании части 3 статьи 270 АПК РФ подлежит отмене с принятием нового судебного акта об отказе Кольжановой Г.Н. в удовлетворении заявления.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны, не в пользу которой принят судебный акт.

Расходы по оплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы подлежат взысканию с Кольжановой Г.Н. в пользу Рубцовой Г.С.

В соответствии с частью 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 07 июня 2024 года по делу N А57-20200/2023 отменить.

В удовлетворении заявления Кольжановой Галины Николаевны о пересмотре решения Арбитражного суда Саратовской области от 21.02.2024 по делу N А57-20200/2023 по вновь открывшимся обстоятельствам, отказать.

Взыскать с Кольжановой Галины Николаевны в пользу Рубцовой Галины Сергеевны расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы в размере 3 000 рублей.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объёме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Е.В. Романова

Судьи

О.И. Антонова И.М. Заграничный