Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 августа 2024 г. N 13АП-20819/24 по делу N А56-91991/2020

г. Санкт-Петербург

27 августа 2024 г.

Дело N А56-91991/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 14 августа 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 августа 2024 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Серебровой А.Ю.

судей Герасимовой Е.А., Радченко А.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Воробьевой А.С.

при участии:

от конкурсного управляющего - представитель Хлынов И.А. (по доверенности от 04.10.2023),

от ООО "Экшн коллекшн" - представитель Носков С.Д. (по доверенности от 07.12.2023),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-20819/2024) общества с ограниченной ответственностью "Экшн коллекшн"

на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.05.2024 по делу N А56-91991/2020 (судья Курлышева Н.О.), принятое по результатам рассмотрения отчета конкурсного управляющего и ходатайства о завершении конкурсного производства по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Конюшенная площадь"

о завершении конкурсного производства,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее - арбитражный суд, суд первой инстанции) 17.10.2020 от общества с ограниченной ответственностью "Управляющая Компания "Альфа-Капитал" (далее - ООО "УК "Альфа-Капитал") поступило заявление о признании общества с ограниченной ответственностью "Конюшенная площадь" (далее - ООО "Конюшенная площадь", должник) несостоятельным (банкротом).

Определением суда первой инстанции от 23.10.2020 заявление ООО "УК "Альфа-Капитал" принято к производству, в отношении должника возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве).

Общество с ограниченной ответственностью "ЮгСтройАльянс" (далее - ООО "ЮгСтройАльянс") 31.10.2020 также обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании ООО "Конюшенная площадь" несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 06.11.2020 заявление ООО "ЮгСтройАльянс" принято к производству, ООО "ЮгСтройАльянс" уведомлено о том, что заявление будет назначено к рассмотрению после рассмотрения заявлений, поступивших ранее в установленном законом порядке.

Определением суда первой инстанции от 21.05.2021 заявление ООО "УК "Альфа-Капитал" оставлено без рассмотрения.

Определением арбитражного суда от 21.05.2021 назначено судебное заседание по рассмотрению обоснованности требований ООО "ЮгСтройАльянс" к должнику.

Определением арбитражного суда от 09.09.2021 заявление ООО "ЮгСтройАльянс" признано обоснованным, в отношении ООО "Конюшенная площадь" введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Баранова Светлана Александровна, член Союза арбитражных управляющих "Саморегулируемая организация "ДЕЛО".

Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсанъ" от 18.09.2021 N 169.

Решением арбитражного суда от 06.12.2021 ООО "Конюшенная площадь" признано несостоятельным (банкротом); в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Павлова Елена Александровна.

Определением суда первой инстанции от 21.03.2022 арбитражный управляющий Павлова Е.А. освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника. Этим же определением новым конкурсным управляющим ООО "Конюшенная площадь" утверждена Анохина Инна Юрьевна.

Определением суда первой инстанции от 29.05.2024 конкурсное производство в отношении ООО "Конюшенная площадь" завершено.

Не согласившись с определением арбитражного суда от 29.05.2024, общество с ограниченной ответственностью "Экшн коллекшн" (далее - ООО "Экшн коллекшн", кредитор) обратилось в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить, принять по делу новый судебный акт, которым продлить процедуру конкурсного производства в отношении должника.

По мнению подателя апелляционной жалобы, в настоящем деле о банкротстве не все мероприятия завершены. В частности, в рамках дела о банкротстве Исаева Андрея Валентиновича, являвшегося фактически контролирующим должника лицом, финансовым управляющим Чукиным М.М. подано заявление о пересмотре постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2017 по делу N А56-71974/2015/тр.12, которым признаны обоснованными и включены в реестр требований кредиторов Исаева А.В. требования ООО "Конюшенная площадь" в размере 28 718 126,79 руб. по договору займа от 17.05.2012 N ФЛ-1/ДЗ-12.

Апеллянт полагает, что в деле о банкротстве Исаева А.В. имеются основания для пересмотра судебного акта о включении требований ООО "Конюшенная площадь" в реестр требований кредиторов и для отказа во включении требований в реестр.

Между тем, право требования ООО "Конюшенная площадь" к Исаеву А.В. продано покупателю - обществу с ограниченной ответственностью "Звезда Ресурс" (далее - ООО "Звезда Ресурс") с торгов (сообщение от 16.02.2023 N 10799932, размещенное на Федресурсе).

Кредитор считает, что в случае пересмотра судебного акта о включении требований ООО "Конюшенная площадь", право требования, переданное по договору цессии от 14.02.2023 N 2, заключенному между ООО "Конюшенная площадь" в лице конкурсного управляющего Анохиной И.Ю. и ООО "Звезда Ресурс", будет являться недействительным, что повлечет необходимость возврата уже распределенных в пользу кредиторов средств в пользу ООО "Звезда Ресурс".

Таким образом, апеллянт полагает, что до завершения рассмотрения указанного спора о пересмотре судебного акта по делу N А56-71974/2015/тр.12, все мероприятия по делу о банкротстве должника не могут считаться выполненными, а процедура конкурсного производства не может являться завершенной.

В Тринадцатый арбитражный апелляционный суд от конкурсного управляющего должника поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит обжалуемое определение оставить без изменения.

От общества с ограниченной ответственностью "Атлант ВК" (далее - ООО "Атлант ВК") поступил отзыв на апелляционную жалобу.

В судебном заседании представитель ООО "Экшн коллекшн" заявил возражения относительно приобщения отзыва ООО "Атлант ВК", как поданного подан не заблаговременно. Относительно приобщения отзыва конкурсного управляющего возражений не заявлено.

Представитель конкурсного управляющего вопрос о приобщении отзывов оставил на усмотрение суда.

Суд апелляционной инстанции счел возможным приобщить к материалам дела отзыв конкурсного управляющего на апелляционную жалобу.

Между тем, руководствуясь статьей 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), коллегия судей отказывает в приобщении к материалам дела отзыва ООО "Атлант ВК" и приложенных к нему документов, как поданного несвоевременно, непосредственно перед судебным заседанием без доказательств его направления лицам, участвующим в деле.

Поскольку отзыв ООО "Атлант ВК" и приложенные к нему документы направлены в электронном виде, они не подлежат возврату, представившему их лицу на бумажном носителе.

Представитель ООО "Экшн коллекшн" поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представитель конкурсного управляющего по апелляционной жалобе кредитора возражал, а также пояснил, что все мероприятия завершены. При этом законодатель не предусматривает такой механизм как требование с кредиторов возврата денежных средств обратно, учитывая, что кредиторы в данном случае действовали добросовестно. По мнению представителя конкурсного управляющего это будет противоречить основному принципу конкурсного производства - соразмерное удовлетворение требований кредиторов. Кроме того, ООО "Экшн коллекшн", как кредитор должника, не возражал по ходатайству о завершении конкурсного производства. Представитель конкурсного управляющего также полагает, что даже если требование должника будет пересмотрено, то это не приведет к какой-то экономической целесообразности, поскольку все счета должника закрыты. Между тем, финансовый управляющий Исаева А.В., а также кредиторы Исалева А.В. не лишены возможности обратиться к бывшему руководителю должника за убытками и вне рамок дела о банкротстве.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем, в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассмотрено в их отсутствие.

Как следует из материалов дела, конкурсный управляющий Анохина И.Ю. направила в суд первой инстанции ходатайство о завершении процедуры конкурсного производства ООО "Конюшенная площадь" с приложенными к нему документами о проделанной работе.

Суд первой инстанции завершил конкурсное производство с учетом того, что конкурсным управляющим предприняты все меры по установлению имущества должника, формированию конкурсной массы, выявлению дебиторской задолженности.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266 - 272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу пункта 1 статьи 149 Закона о банкротстве после рассмотрения арбитражным судом отчета конкурсного управляющего о результатах проведения конкурсного производства арбитражный суд выносит определение о завершении конкурсного производства.

Из указанной нормы следует, что арбитражный суд должен рассмотреть отчет, проверить соответствие выводов конкурсного управляющего о необходимости завершения конкурсного производства содержанию отчета, проверить надлежащее исполнение конкурсным управляющим своих обязанностей в процессе конкурсного производства в отношении должника, возложенных на него статьей 129 Закона о банкротстве.

В силу статьи 2 Закона о банкротстве целью конкурсного производства является соразмерное удовлетворение требований кредиторов, которое проводится в определенный срок (пункт 2 статьи 124 названного Закона) согласно установленной очередности по правилам проведения расчетов (статьи 134 и 142 Закона) из сформированной управляющим конкурсной массы (статья 131 Закона).

Следовательно, конкурсный управляющий должен принять все меры по розыску имущества должника, истребованию его дебиторской задолженности. Результаты этой работы должны быть изложены в отчете конкурсного управляющего и подлежат оценке арбитражным судом при утверждении отчета.

В соответствии со статьей 147 Закона о банкротстве после завершения расчетов с кредиторами, а также при прекращении производства по делу о банкротстве в случаях, предусмотренных статьей 57 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий обязан представить в арбитражный суд отчет о результатах проведения конкурсного производства.

К отчету конкурсного управляющего прилагаются документы, подтверждающие продажу имущества должника; реестр требований кредиторов с указанием размера погашенных требований кредиторов; документы, подтверждающие погашение требований кредиторов; документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда Российской Федерации сведений в соответствии с подпунктами 1 - 8 пункта 2 статьи 6 и пунктом 2 статьи 11 Федерального закона от 01.04.1996 N 27-ФЗ "Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования".

В пункте 2 статьи 129 Закона о банкротстве определены обязанности конкурсного управляющего: принять в ведение имущество должника, провести инвентаризацию такого имущества; включить в Единый федеральный реестр сведений о банкротстве сведения о результатах инвентаризации имущества должника в течение трех рабочих дней с даты ее окончания; привлечь оценщика для оценки имущества должника в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом; принимать меры, направленные на поиск, выявление и возврат имущества должника, находящегося у третьих лиц; принимать меры по обеспечению сохранности имущества должника.

Из вышеприведенных норм следует, что арбитражный суд должен рассмотреть отчет, проверить соответствие выводов конкурсного управляющего о необходимости завершения конкурсного производства содержанию отчета, проверить надлежащее исполнение конкурсным управляющим своих обязанностей в процессе конкурсного производства в отношении должника, возложенных на него статьей 129 Закона о банкротстве.

Из представленного арбитражному суду отчета конкурсного управляющего следует, что требования кредиторов должника первой и второй очереди отсутствуют, в третью очередь реестра требований кредиторов включены требования четырех кредиторов в размере 346 744 182,46 руб., из которых было погашено 13 500 800,00 руб., а именно 3,9%. Также были погашены обязательства по текущим платежам в размере 2 259 494,60 руб.

Конкурсный управляющий также указал, что 08.11.2023 состоялось собрание кредиторов, на котором кредиторы приняли решение об обращении в суд с ходатайством о завершении процедуры банкротства в отношении должника.

Кроме того, конкурсным управляющим было созвано собрание кредиторов на 24.04.2024 с повесткой дня: рассмотрение отчета конкурсного управляющего о деятельности и результатах проведения процедуры банкротства.

Собрание кредиторов 24.04.2024 признано несостоявшимся в связи с отсутствием кворума.

Доказательств, подтверждающих реальную возможность пополнения конкурсной массы должника, в том числе, за счет оспаривания конкретных сделок должника и документов, свидетельствующих о том, что дальнейшее продление срока конкурсного производства будет направлено на уменьшение долгов должника и погашение задолженности его кредиторов, в материалы дела не представлено.

Согласно пункту 50 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" срок конкурсного производства продлевается, в частности, если это необходимо для реализации имущества должника, завершения расчетов с кредиторами или для рассмотрения заявления о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности.

В рассматриваемом случае все указанные мероприятия конкурсным управляющим выполнены, банковские счета организации закрыты.

Таким образом, установив, что мероприятия по проведению процедуры конкурсного производства, завершены, у должника отсутствуют денежные средства и имущество, за счет которого может быть погашена кредиторская задолженность в полном объеме, срок конкурсного производства истек, и дальнейшее его проведение нецелесообразно, суд первой инстанции правомерно завершил конкурсное производство в отношении ООО "Конюшенная площадь".

Доводы кредитора о преждевременности завершения процедуры банкротства в отношении должника в связи с подачей заявления о пересмотре постановления апелляционной инстанции о включении требования ООО "Конюшенная площадь" в реестр требований кредиторов Исаева А.В., являвшегося фактически контролирующим должника лицом, отклоняются апелляционной коллегией, поскольку указанные обстоятельства не являются основанием для продления процедуры банкротства, учитывая, что все мероприятия завершены и не представлены доказательства возможности пополнения конкурсной массы.

Кроме того, действующее законодательство в рамках Закона о банкротстве не предусматривает такого механизма, как возврат распределенных в пользу кредиторов денежных средств обратно в пользу должника, при условии добросовестности действий таких кредиторов.

По мнению апелляционной коллегии, возврат уплаченных кредиторам денежных средств из конкурсной массы в пользу должника, при условии их добросовестного поведения, может привести к нарушению основополагающей цели конкурсного производства, предусмотренной статьей 2 Закона о банкротстве, а именно соразмерному удовлетворению требований кредиторов

В процедуре конкурсного производства деятельность арбитражного управляющего должна быть подчинена цели этой процедуры - соразмерному удовлетворению требований кредиторов с максимальным экономическим эффектом, достигаемым обеспечением баланса между затратами на проведение процедуры реализации имущества и ожидаемыми последствиями в виде размера удовлетворенных требований (статья 2 Закона о банкротстве, Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2018) от 14.11.2018 со ссылкой на определение Верховного Суда Российской Федерации от 19.04.2018 N 305-ЭС15-10675).

По смыслу названных норм указанная обязанность подлежит реализации не в силу формального исполнения, а при наличии для этого правовых оснований, определенной судебной перспективы и отсутствия для должника неблагоприятных финансовых последствий, ведущих к уменьшению конкурсной массы.

Апелляционный суд отмечает, что при рассмотрении отчета конкурсного управляющего и ходатайства о завершении процедуры банкротства в отношении должника, ООО "Экшн коллекшн" своих возражений относительно завершения процедуры конкурсного производства должника не заявляло, в собрании кредиторов и в судебном заседании арбитражного суда не участвовало.

Коллегия судей также принимает во внимание, что на момент рассмотрения ходатайства конкурсного управляющего о завершении процедуры банкротства в отношении должника, заявление о пересмотре постановления апелляционной инстанции о включении требования ООО "Конюшенная площадь" в реестр требований кредиторов Исаева А.В. принято к производству не было, поскольку судебное заседание в суде первой инстанции по рассмотрению отчета конкурсного управляющего состоялось 29.05.2024, тогда как заявление о пересмотре по делу N А56-71974/2015 принято к производству определением апелляционного суда от 31.05.2024.

По мнению суда апелляционной инстанции, дальнейшее производство по делу о банкротстве ООО "Конюшенная площадь" может привести к необоснованному росту расходов в отсутствие объективных возможностей формирования конкурсной массы. При этом доказательств, однозначно свидетельствующих о возможности поступления в конкурсную массу имущества и денежных средств, подателем апелляционной жалобы не представлено.

Иных доводов апелляционная жалоба не содержит.

При таких обстоятельствах, арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены, в соответствии со статьей 270 АПК РФ, апелляционная инстанция не усматривает.

В соответствии с требованиями статьи 149 (абзац пятый пункта 3) Закона о банкротстве, определение о принятии апелляционной жалобы направлено в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, для приостановления исполнения определения арбитражного суда о завершении конкурсного производства.

В настоящее время, в связи с рассмотрением апелляционной жалобы, отпали основания для приостановления исполнения обжалуемого определения.

В этой связи согласно абзацу пятому пункта 3 статьи 149 Закона о банкротстве судебный акт, вынесенный по результатам рассмотрения жалобы на определение арбитражного суда о завершении конкурсного производства, подлежит направлению в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц в течение рабочего дня, следующего за днем вынесения такого судебного акта.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.05.2024 по делу N А56-91991/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнения определения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.05.2024 о завершении конкурсного производства в отношении общества с ограниченной ответственностью "Конюшенная площадь" (ИНН 7841323203, ОГРН 1057812644394).

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

А.Ю. Сереброва

Судьи

Е.А. Герасимова А.В. Радченко