Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 27 августа 2024 г. N 10АП-13649/24 по делу N А41-72840/2022

г. Москва

27 августа 2024 г.

Дело N А41-72840/22

Резолютивная часть постановления объявлена 22 августа 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 августа 2024 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Шальневой Н.В.,

судей Досовой М.В., Мизяк В.П.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Поповой П.А.,

при участии в судебном заседании:

от ООО "ТК Рефлогистик" - Семенченко А.А. по доверенности от 22.07.2024;

от ГК "АСВ" - Столярчук М.В. по доверенности от 20.12.2023;

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены надлежащим образом;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО КБ "Союзный" в лице конкурсного управляющего ГК "АСВ" на определение Арбитражного суда Московской области от 06.05.2024 по делу N А41-72840/22,

УСТАНОВИЛ:

Решением суда от 28.10.2022 (резолютивная часть решения объявлена 26.10.2022) ООО "Стандарт" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника сроком на 6 месяцев, до 26.04.2023 г., конкурсным управляющим должника утвержден член МСО ПАУ Комбарова Анна Анатольевна.

Указанные сведения в установленном порядке опубликованы в газете "Коммерсантъ" N 210 от 12.11.2022, а также на сайте ЕФРСБ от 02.11.2022.

ООО КБ "Союзный" обратилось в суд с заявлением о признании недействительной сделкой заключённый между ООО "Стандарт" и ООО "ТК Рефлогистик" (ИНН 5047203206, ОГРН 1175029023509) договор аренды транспортных средств без экипажа N 01/09-22 от 01.09.2022.

Определением Арбитражного суда Московской области от 06.05.2024 в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, ООО КБ "Союзный" в лице конкурсного управляющего ГК "АСВ" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило отменить обжалуемое определение.

В судебном заседании представитель ГК "АСВ" поддержал доводы апелляционной жалобы, просил обжалуемый судебный акт отменить.

Представитель ООО "ТК Рефлогистик" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии со статьями 121 - 123, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в отсутствие не явившихся лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о дне и месте судебного заседания.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 223, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заслушав мнение представителей лиц, участвующих в судебном заседании, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как следует из материалов дела, 01.09.2022 между должником (арендодателем) и заинтересованным лицом (арендатором) заключен договор аренды транспортных средств без экипажа N 01/09-22, в соответствии с условиями которого арендодатель обязуется передать арендатору во временное владение и пользование за плату транспортные средства без оказания услуг по управлению и технической эксплуатации.

В соответствии с условиями Приложения N 1 и N 2 в аренду подлежали предоставлению и фактически были переданы по актам приемки следующие транспортные средства:

1 Тягач MAN TGS 19.400, гос. знак: Н 292 РО 197, VIN: WMA06WZZ1CР033560 - арендный платеж в размере 50 000 руб.;

2 Тягач MAN TGS 19.400, гос. знак: Н 974 РО 197, VIN:WMA06WZZ4CM584549 - арендный платеж в размере 50 000 руб.;

3 Тягач MAN TGS 19.400, гос. знак: Н 310 РО 197, VIN:WMA06WZZ4CР033228 - арендный платеж в размере 50 000 руб.;

4 Тягач MAN TGS 19.400, гос. знак: У 376 РР 197, VIN: WMA06WZZХCM584586 - арендный платеж в размере 50 000 руб.;

5 Прицеп/полуприцеп KRONE SD, гос. знак: ВС 3180 77, VIN: WKESD000000375357 - арендный платеж в размере 30 000 руб.;

6 Прицеп/полуприцеп KRONE SD, гос. знак: ВС 3186 77, VIN: WKESD000000375360 - арендный платеж в размере 30 000 руб.;

7 Прицеп/полуприцеп KRONE SD, гос. знак: ВУ 0566 77, VIN:WKESD000000509864 - арендный платеж в размере 30 000 руб.;

8 Прицеп/полуприцеп KRONE SD, гос. знак: ВУ 0556 77, VIN: WKESD000000509861- арендный платеж в размере 30 000 руб.;

9 Прицеп/ полуприцеп KRONE SD, гос. знак: ВУ 0554 77, VIN: WKESD000000509872 - арендный платеж в размере 30 000 руб.;

10 Прицеп/ полуприцеп SHMITZ CARGOBULL SK024, гос. знак: ВТ 7375 77, VIN: WSM00000005030856 - арендный платеж в размере 30 000 руб.;

11 Прицеп/полуприцеп SHMITZ CARGOBULL SK024, гос. знак: ВТ 7379 77, VIN: WSM00000005030843 - арендный платеж в размере 30 000 руб.

Согласно п. 3.1 договора арендатор уплачивает арендодателю арендную плату за предоставленное транспортное средство: тягач - в размере 50 000,00 руб. в месяц с учетом НДС 8 333,33 руб., прицеп в размере 30 000,00 руб. в месяц с учетом НДС 5 000,00 руб.

Оплата за период с 01.09.2022 по 30.09.2022 использования не взимается при условии, что арендатор своими силами и за свой счет производит ремонт транспортного средства согласно приложению.

Начиная с 01.10.2022, оплата производится на расчетный счет арендодателя в срок не позднее 5-го числа следующего месяца.

Ссылаясь на то, что договор является недействительной сделкой на основании п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, заключен при неравноценном встречном исполнении, конкурсный кредитор обратился в суд с настоящим заявлением.

Принимая обжалуемое определение, суд первой инстанции указал на то, что заявителем не представлено доказательств в обоснование заявленных требований.

Апелляционная коллегия считает выводы суда первой инстанции законными и обоснованными, а доводы заявителя апелляционной жалобы подлежащими отклонению, в связи со следующим.

Как указывалось выше, оспариваемый договор аренды заключен 01.09.2022, производство по делу о банкротстве ООО "Стандарт" возбуждено 04.10.2022.

С учетом даты принятия к производству заявления о признании должника банкротом, оспариваемая сделка совершена в пределах срока, указанного в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Для квалификации подозрительной сделки как сделки с неравноценностью встречного исполнения пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве устанавливает два необходимых критерия для признания такой сделки недействительной: сделка совершена должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления; неравноценность встречного исполнения обязательств контрагентом должника.

Согласно разъяснениям, содержащимся в абзаце четвертом п. 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63, неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Поскольку понятие неравноценности является оценочным, к нему не могут быть применимы заранее установленные формальные (процентные) критерии отклонения цены.

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в постановлении от 03.02.2022 N 5-П, наличие в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве оценочных характеристик создает возможность эффективного ее применения к неограниченному числу конкретных правовых ситуаций.

Согласно позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 05.05.2022 N 306-ЭС21-4742, из диспозиции пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве следует, что помимо цены для определения признака неравноценности во внимание должны приниматься и все обстоятельства совершения сделки, то есть суд должен исследовать контекст отношений должника с контрагентом для того, чтобы вывод о подозрительности являлся вполне убедительным и обоснованным.

Таким образом, квалификация осуществленного предоставления как неравноценного определяется судом в каждом случае исходя из конкретных характеристик сделки и отчуждаемого имущества (его количества, ликвидности, периода экспозиции и т.п.).

С учетом изложенного сам по себе факт отклонения стоимости автомобиля от цены, определенной в результате оценки финансовым управляющим, не может рассматриваться как неравноценное встречное исполнение без приведения дополнительных доводов, в частности о том, что исходя из технических параметров, состояния и функциональных (эксплуатационных) свойств продаваемого транспортного средства для сторон было очевидно значительное занижение цены его реализации по сравнению с рыночной стоимостью аналогичных товаров, свидетельствующее о явно невыгодной для должника сделке и вызывающее у осмотрительного покупателя обоснованные подозрения.

На неравноценность встречного предоставления может указывать существенное и безосновательное отклонение договорной цены от рыночной (п. 24 Обзора судебной практики N 1 (2021), утвержденного Президиумом ВС РФ 07.04.2021).

Согласно представленному конкурсным управляющим экспертному заключению ООО "ПРОФФИНАНС" N 003-2024 рыночная стоимость арендной платы за владение и пользование заинтересованным лицом транспортными средствами, принадлежащими ООО "СТАНДАРТ" по состоянию на 01.09.2022 и 15.09.2022, составила:

1 Тягач MAN TGS 19.400, гос. знак: Н 292 РО 197, VIN: WMA06WZZ1CР033560 - арендный платеж в размере 51 000 руб.;

2 Тягач MAN TGS 19.400, гос. знак: Н 974 РО 197, VIN:WMA06WZZ4CM584549 - арендный платеж в размере 51 000 руб.;

3 Тягач MAN TGS 19.400, гос. знак: Н 310 РО 197, VIN:WMA06WZZ4CР033228 - арендный платеж в размере 51 000 руб.;

4 Тягач MAN TGS 19.400, гос. знак: У 376 РР 197, VIN: WMA06WZZХCM584586 - арендный платеж в размере 51 000 руб.;

5 Прицеп/полуприцеп KRONE SD, гос. знак: ВС 3180 77, VIN: WKESD000000375357 - арендный платеж в размере 31 000 руб.;

6 Прицеп/полуприцеп KRONE SD, гос. знак: ВС 3186 77, VIN: WKESD000000375360 - арендный платеж в размере 31 000 руб.;

7 Прицеп/полуприцеп KRONE SD, гос. знак: ВУ 0566 77, VIN:WKESD000000509864 - арендный платеж в размере 43 000 руб.;

8 Прицеп/полуприцеп KRONE SD, гос. знак: ВУ 0556 77, VIN: WKESD000000509861- арендный платеж в размере 43 000 руб.;

9 Прицеп/ полуприцеп KRONE SD, гос. знак: ВУ 0554 77, VIN: WKESD000000509872 - арендный платеж в размере 43 000 руб.;

10 Прицеп/ полуприцеп SHMITZ CARGOBULL SK024, гос. знак: ВТ 7375 77, VIN: WSM00000005030856 - арендный платеж в размере 36 000 руб.;

11 Прицеп/полуприцеп SHMITZ CARGOBULL SK024, гос. знак: ВТ 7379 77, VIN: WSM00000005030843 - арендный платеж в размере 36 000 руб.

Таким образом, разница между стоимостью аренды по договору и определенной экспертом её рыночной стоимости не превысила 30 %, как по каждому конкретному транспортному средству, так и по договору в целом.

В данной ситуации само по себе незначительное отклонение стоимости автомобиля от цены, определенной в результате оценки, не может рассматриваться как неравноценное без приведения дополнительных доводов, в частности о том, что исходя из технических параметров, состояния и функциональных (эксплуатационных) свойств продаваемого транспортного средства для сторон было очевидно значительное занижение цены его реализации по сравнению с рыночной стоимостью аналогичных товаров, свидетельствующее о явно невыгодной для должника сделке и вызывающее у осмотрительного покупателя обоснованные подозрения. Однако подобные обстоятельства финансовым управляющим не приведены, судом не установлены.

Возражая против выводов суда первой инстанции, апеллянт заявил о том, что арендные платежи за тягачи составляет 244 000 руб., то есть значительно превышает размер арендных платежей, установленных спорным договором.

Однако в нарушение ст. 65 АПК РФ заявитель жалобы не представил доказательств, подтверждающих доводы об ином размере арендных платежей за имущество.

Кроме того, ходатайство о проведении судебной экспертизы заявлено не было.

Согласно абзацу третьему пункта 1 статьи 19 Закон о банкротстве заинтересованным лицом по отношению к должнику признается лицо, которое является аффилированным лицом должника.

Доказательств аффилированности или иной заинтересованности сторон договоров, апеллянтом, вопреки статье 65 АПК РФ, не представлено.

Исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что заявитель жалобы не доказал наличие всех условий для признания указанной сделки недействительной.

Доводов, опровергающих правильность выводов суда первой инстанции по существу, апелляционная жалоба не содержит.

Вопреки доводам заявителя жалобы, апелляционная коллегия принимает во внимание, что реальной сделкой, совершенной при равноценном встречном исполнении, не может быть причинен вред кредиторам.

Доводы заявителя апелляционной жалобы проверены апелляционным судом и не могут быть признаны обоснованными, так как, не опровергая выводов суда первой инстанции, сводятся к несогласию с оценкой установленных судом обстоятельств по делу, основаны на неправильном толковании норм материального права, что не может рассматриваться в качестве оснований для отмены судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с пунктом 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Руководствуясь статьями 223, 266-268, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Московской области от 06.05.2024 по делу N А41-72840/22 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в месячный срок со дня принятия (изготовления в полном объеме).

Председательствующий

Н.В. Шальнева

Судьи

М.В. Досова В.П. Мизяк