Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 августа 2024 г. N 13АП-16559/24 по делу N А56-106118/2023

г. Санкт-Петербург

28 августа 2024 г.

Дело N А56-106118/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 20 августа 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 августа 2024 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего С.В. Изотовой,

судей М.В. Балакир, Д.В. Бурденкова,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания А.К. Сизовым,

рассмотрев в судебном заседании при участии:

от конкурсного управляющего ООО "Росстрой СПб" представитель не явился,

от Дмитриева Н.В. представитель не явился,

апелляционную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Росстрой Спб" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.03.2024 по делу N А56-106118/2023 (судья С.С. Салтыкова) по иску:

конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Росстрой СПб" (191028, Санкт-Петербург, ул. Гагаринская, д. 26 литер а, пом. 6н;

ОГРН 1077847276946, ИНН 7842356459) Иванова Игоря Владимировича

к Дмитриеву Николаю Витальевичу (Санкт-Петербург)

о привлечении к субсидиарной ответственности,

УСТАНОВИЛ:

конкурсный управляющий обществом с ограниченной ответственностью "Росстрой СПб" (далее - истец, ООО "Росстрой СПб") Иванов Игорь Владимирович обратился в арбитражный суд с иском к Дмитриеву Николаю Витальевичу (далее - ответчик) о привлечении ответчика к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью "Рестройинтех" (далее - Общество), взыскании с ответчика 1 494 575 руб.

Решением от 28.03.2024 в иске отказано.

Не согласившись с указанным решением, конкурсный управляющий ООО "Росстрой СПб" обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование апелляционной жалобы ее податель полагает, что вывод суда первой инстанции о том, что наличие у Общества непогашенной задолженности перед истцом само по себе не может являться бесспорным доказательством вины ответчика как контролирующего Общество лица в неуплате долга, а также свидетельствовать о его недобросовестном или неразумном поведении не соответствует подходам, выработанным судебной практикой, недобросовестное поведение ответчика выразилось в длительном бездействии по невыполнению требований закона, связанным с приведением в соответствие сведений о юридическом лице, внесенных в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), закону, суд не учел правовые позиции, сформулированные в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 07.02.2023 N 6-П.

Исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции установил следующее.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.02.2022 по делу N А56-93190/2021 ООО "Росстрой СПб" признано несостоятельным (банкротом) по процедуре отсутствующего должника, в отношении него введено конкурсное производство.

Общество 18.12.2020 Общество исключено из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа.

Как указывает конкурсный управляющий, с расчетного счета ООО "Росстрой СПб" перечислено 1 494 575 руб. на счет Общества.

Ссылаясь на отсутствие документов, подтверждающих исполнение обязательств по договору, конкурсный управляющий, полагая, что Общество неосновательно обогатилось за счет ООО "Росстрой СПб", обратился с настоящим иском к бывшему директору Общества Дмитриеву Н.В.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из отсутствия доказательств недобросовестности или неразумности действий ответчика, как следствие, совокупности условий, являющихся основанием для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности.

Проверив в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального права и соблюдения норм процессуального права, суд апелляционной инстанции установил следующее.

В силу положений пункта 1 статьи 48, пунктов 1 и 2 статьи 56, пункта 1 статьи 87 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) законодательство о юридических лицах построено на основе принципов отделения их активов от активов участников, имущественной обособленности, ограниченной ответственности и самостоятельной правосубъектности.

В то же время, как неоднократно указывал Верховный Суд Российской Федерации, правовая форма юридического лица (корпорации) не должна использоваться его участниками (учредителями) и иными контролирующими лицами для причинения вреда независимым участникам оборота (пункт 1 статьи 10, статья 1064 ГК РФ, пункт 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве (далее - Постановление N 53).

В силу пункта 2 статьи 64.2 ГК РФ исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ влечет правовые последствия, предусмотренные данным Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам. Как предусмотрено пунктом 3 названной статьи, исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 Кодекса.

Соответственно, в исключительных случаях участники корпорации и иные контролирующие лица (пункты 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, статья 61.10 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", далее - Закон о банкротстве) могут быть привлечены к имущественной ответственности перед кредиторами данного юридического лица, в том числе при предъявлении соответствующего иска вне рамок дела о банкротстве, если неспособность удовлетворить требования кредитора спровоцирована реализацией воли контролирующих лиц, поведение которых не отвечало критериям добросовестности и разумности и не связано с рыночными или иными объективными факторами, деловым риском, присущим ведению предпринимательской деятельности.

При этом исключение юридического лица из реестра как недействующего в связи с тем, что оно в течение длительного периода времени не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету (пункт 1 статьи 64.2 ГК РФ), не препятствует привлечению контролирующего лица к ответственности за вред, причиненный кредиторам, хотя и не является прямым основанием наступления указанной ответственности (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 15.12.2022 N 305-ЭС22-14865, от 03.01.2023 N 305-ЭС21-18249(2,3), от 30.01.2023 N 307-ЭС22-18671 и др.).

Пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) для кредиторов, исключенных из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа на основании статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", предусмотрена возможность защитить свои права путем предъявления исковых требований к лицам, указанны в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), о возложении на них субсидиарной ответственности по долгам ликвидированного должника.

Одним из условий удовлетворения требований кредиторов является установление того обстоятельства, что долги общества с ограниченной ответственностью перед кредиторами возникли из-за неразумности или недобросовестности лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ.

Исходя из правовой позиции, сформулированной в пункте 4 постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 21.05.2021 N 20-П, само по себе исключение общества с ограниченной ответственностью из ЕГРЮЛ - учитывая различные основания, при наличии которых оно может производиться, возможность судебного обжалования действий регистрирующего органа и восстановления правоспособности юридического лица, а также принимая во внимание принципы ограниченной ответственности, защиты делового решения и неизменно сопутствующие предпринимательской деятельности риски - не может служить неопровержимым доказательством совершение контролирующими общества лицами недобросовестных действий, повлекших неисполнение обязательств перед кредиторами, и достаточным основанием для привлечения к ответственности в соответствии с положениями, закрепленными в пункте 3.1 статьи 3 Закона об обществах.

Таким образом, привлечение к ответственности возможно только в том случае, если судом установлено, что исключение должника из реестра в административном порядке и обусловленная этим невозможность погашения им долга возникли в связи с действиями контролирующих должника лиц и по их вине, в результате их недобросовестных и (или) неразумных действий (бездействия).

Бремя доказывания наличия признаков недобросовестности или неразумности в поведении контролирующих лиц возлагается на истца (пункты 1 и 2 статьи 53.1 ГК РФ).

В определении Верховного Суда Российской Федерации от 25.08.2020 N 307-ЭС20-180 выражена правовая позиция, согласно которой из принципов ограниченной ответственности и защиты делового решения следует, что подобного рода ответственность не может презюмироваться даже в случае исключения организации из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа; при разрешении такого рода споров истец должен доказать, что невозможность погашения долга перед ним возникла по вине ответчика в результате его неразумных либо недобросовестных действий.

Между тем при рассмотрении настоящего дела истец ссылался только на несовершение ответчиком действий, направленных на воспрепятствование исключению Обществу из ЕГРЮЛ.

Кроме того, задолженность Общества перед ООО "Росстрой СПб" не подтверждена вступившим в законную силу решением суда.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении исковых требований ввиду недоказанности совокупности условий для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности.

Доводы апелляционной жалобы касаются иного юридического лица - общества с ограниченной ответственностью "ЛКМ Сервис".

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.03.2024 по делу N А56-106118/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

С.В. Изотова

Судьи

М.В. Балакир Д.В. Бурденков