Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 августа 2024 г. N 17АП-6374/23 по делу N А60-10337/2023

г. Пермь

27 августа 2024 г.

Дело N А60-10337/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 14 августа 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 27 августа 2024 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Макарова Т.В.,

судей Гладких Е.О., Зарифуллиной Л.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Букиной О.А.,

при неявке лиц, участвующих в деле,

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда)

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу кредитора Давыдова Михаила Вячеславовича в лице финансового управляющего Царевой Надежды Евгеньевны

на определение Арбитражного суда Свердловской области

от 26 апреля 2024 года

о частичном удовлетворении заявления Рублева Вадима Вадимовича о включении требования в реестр требований кредиторов должника,

вынесенное в рамках дела N А60-10337/2023

о банкротстве Бутиной Ольги Леонидовны (ИНН 66711524990, ОГРНИП 306967117400029)

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 31.03.2023, после устранения недостатков, послуживших основанием для оставления заявления без движения, к производству суда принято (поступившее в суд 03.03.2023) заявление Давыдова Михаила Вячеславовича в лице финансового управляющего Царевой Надежды Евгеньевны о признании Бутиной Ольги Леонидовны несостоятельной (банкротом).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 11.05.2023 (резолютивная часть от 02.05.2023) в отношении ИП Бутиной Ольги Леонидовны введена процедура реструктуризации долгов сроком на 5 месяцев, до 02.10.2023. Финансовым управляющим имуществом должника утвержден Кулиш Иван Викторович, являющийся членом Союза арбитражных управляющих "Саморегулируемая организация "Дело".

Соответствующие сведения включены Единый федеральный реестр сведений о банкротстве сообщением N 11472206 от 15.05.2023.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 21.09.2023 (резолютивная часть от 14.09.2023) Бутина Ольга Леонидовна признана несостоятельным (банкротом), в отношении нее введена процедура реализации имущества гражданина сроком на 5 месяцев, финансовым управляющим должника утвержден Кулиш Ивана Викторовича (ИНН 665801907210), член Союза арбитражных управляющих "Саморегулируемая организация "Дело").

Соответствующие сведения включены Единый федеральный реестр сведений о банкротстве сообщением N 12502937 от 21.09.2023.

Рублев Вадим Вадимович 11.09.2024 обратился в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требований в размере 500 000 руб. неосновательного обогащения, полученного в результате совершенного 26.03.2019 денежного перевода в пользу Бутиной О.Л., 95 783 руб. 52 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 26.03.2019 по 25.03.2022 и 67 143 руб. 84 коп. - проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 26.03.2022 по 11.09.2023.

Требования Рублева В.В. были подтверждены вступившим в законную силу решением Полевского городского суда Свердловской области от 31.05.2022 по делу N 2-574/2022.

Финансовый управляющий кредитора Давыдова Михаила Вячеславовича Царева Надежда Евгеньевна возражала против включения требований в реестр, указывая, что Рублев В.В. является заинтересованным по отношению к должнику лицом, поскольку они оба являлись работками ООО "НПО "Ингазтех", имели право совещательного голоса в хозяйственных отношениях с ООО "НПО "Ингазтех" и право давать обязательные для исполнения этим хозяйственным обществом указания. Обращала внимание, что определением Арбитражного суда Свердловской области от 14.02.2022 по делу N А60-5557/2020 о банкротстве Давыдова Михаила Вячеславовича была признана недействительной сделка по перечислению 18.03.2019 Давыдовым М.В. 690 000 руб. в пользу Рублева В.В.,

Определением от 26.04.2024 Арбитражный суд Свердловской области заявление Рублева Вадима Вадимовича о включении в реестр требований кредиторов должника удовлетворено частично, требования кредитора Рублева Вадима Вадимовича включены в реестр требований кредиторов должника Бутиной Ольги Леонидовны в составе третьей очереди основной долг в размере 500 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 147 338 руб. 32 коп. В удовлетворении требований в остальной части отказано.

Финансовый управляющий кредитора Давыдова М.В. Царева Н.Е. обжаловала определение суда в апелляционном порядке, просит определение отменить, принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении заявления Рублева В.В. отказать.

В апелляционной жалобе указывает, что Рублев В.В. является заинтересованным лицом по отношению Бутиной О.Л., поскольку они входили в одну группу лиц, как работники ООО "НПО Ингазтех", имели право совещательного голоса в хозяйственных отношениях с ООО "НПО Ингазтех", то есть имели право давать обязательные для исполнения указания, что подтверждается определением Арбитражного суда Свердловской области от 14.02.2022 по делу N А60-5557/2020, которым было удовлетворено заявление финансового управляющего о признании недействительной сделкой по перечислению Давыдовым М.В. в пользу Рублева В.В. денежных средств в размере 690 000 руб. как мнимая сделка, которая была квалифицирована арбитражным судом как вывод денежных средств без правовых на то оснований в преддверии банкротства Давыдова М.В., применены последствия недействительности сделок; определением Арбитражного суда Свердловской области от 18.06.2019 по делу N А60-23097/2017, которым была признана недействительной сделка должника ООО "НПО Инновационные газовые технологии" (фактическое руководство обществом осуществлял директор ООО "НПО Ингазтех" - Давыдов М.В.) с ИП Рублевым В.В., а также решением N 56р/17 о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения от 12.02.2018, которым установлено, что ООО "Электромонтаж" было подконтрольно ООО "НПО "Ингазтех"; взаимоотношения между этими организациями имели целью умышленное создание документооборота, позволяющего в дальнейшем получение неосновательную налоговую выгоду. Настаивает на том, что требования Рублева В.В. к Бутиной О.Л. основано на мнимой сделке и носит фиктивный характер, направлено на формирование искусственной кредиторской задолженности. Обращает внимание, что при рассмотрении обоснованности заявления Рублева В.В. суд первой инстанции ограничился лишь оценкой платежных поручений N 6012 и N 5986 от 26.03.2019, подтверждающих перечисление денежных средств на сумму 500 000 руб. в пользу должника Бутиной О.Л., при этом суд не возложил на Рублева В.В. обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки по перечислению им денежных средств в пользу должника Бутиной О.Л., доказательства наличия у него финансовой возможности перевести эту сумму. Указывает также, что заочное решение Полевского городского суда Свердловской области от 31.05.2022 по делу N 2-574/2022 о взыскании с Бутиной О.Л. в пользу Рублева В.В. суммы неосновательного обогащения и процентов за пользование чужими денежными средствами было отменено определением Полевского городского суда от 09.04.2024, и определением от 11.03.2024 исковое заявление Рублева В.В. к Бутиной О.Л. оставлено без рассмотрения.

Отзывы на апелляционную жалобу не поступили.

По результатам судебного заседания 15.07.2024 в апелляционном суде в целях обеспечения задачи справедливого и публичного судебного разбирательства, с учетом отсутствия в материалах дела доказательств, необходимых для выяснения обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения апелляционной жалобы и принятия судебного акта апелляционный суд отложил судебное разбирательство на 14.08.2024 и должнику Бутиной Ольге Леонидовне представить суду мотивированный отзыв на апелляционную жалобу финансового управляющего Царевой Н.Е., содержащий пояснения относительно мотивов (причин) перечисления денежных средств платежными поручениями N 6012, N 5986 от 26.03.2019 и дальнейшей судьбы полученных денежных средств.

Рублев В.В. 08.08.2024 представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит определение Арбитражного суда Свердловской области от 26.04.2024 оставить без изменения и указывает, что факт трудовых отношений в одной организации не соответствует признакам, определенным пунктом 3 части 1 статьи 9 Федеральном законе "О защите конкуренции" для определения группы лиц; перечисление, составляющее неосновательное обогащение должника Бутиной О.Л. состоялось в 2019 году, в то время как Рублев В.В. и Бутина О.Л. являлись сотрудниками одной организации в 2017 году. Заявителем апелляционной жалобы не представлено допустимых, относимых и достоверных доказательств подтверждения аффилированности должника Бутиной О.Л. и Рублева В.В., а также доказательств заинтересованности и оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности. Настаивает на том, что доказательствами подтверждается, что денежные средства были перечислены должнику Бутиной О.Л., который тем самым сберег это имущество заявителя Рублева В.В., достоверно определен размер неосновательного обогащения, доказательств законных оснований для приобретения такого имущества должника Бутиной О.Л. в материалы дела не представлено, факт отсутствия пояснений относительно причин перечисления, не свидетельствует о мнимости сделки, а лишь подтверждает, что такое перечисление является неосновательным обогащением должника Бутиной О.Л. Указывает также, что в материалах дела отсутствуют доказательства возврата от Бутиной О.Л. денежных средств Рублеву В.В. в размере 500 000 руб., а также передачи их Давыдову М.В. с последующим возвратом (взаимозачетом) с Рублевым В.В. а вступившими в законную силу судебными актами не подтверждается довод должника о том, что перечисление денежных средств является фиктивным, к апелляционной жалобе не приложено иных доказательств мнимости/ничтожности сделки, сделанный вывод не основан на материалах дела или дополнительных доказательствах.

Должник Бутина О.Л. 12.08.2024 представила отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит определение отменить и указывает, что с января 2014 года работала главным бухгалтером в ООО "НПО Ингазтех", Рублев В.В. работал в ООО "НПО Ингазтех" директором юридического департамента, сособственником и единоличным исполнительным органом в ООО "НПО Ингазтех" был Давыдов Михаил, который являлся бенефициаром всех предприятий группы Ингазтех. В марте 2017 года, когда ООО "НПО Ингазтех" находилось в предбанкротном состоянии, Рублев В.В. уволился из организации ООО "НПО Ингазтех", в это же время по договоренности между с Давыдовым М.В. он регистрирует ИП для единственной цели: за вознаграждение выводить денежные средства предприятий группы компаний Ингазтех. Определением от 18.06.2019 по делу N А60-23097/70/2017 сделки между ООО "НПО Ингазтех" и ИП Рублевым В.В. признаны недействительными, применены последствия недействительности сделок: с Рублева В.В. взыскано в пользу ООО "НПО Ингазтех" 1 470 000 руб. Давыдов М.В. выводил денежные средства из ООО "НПО Ингазтех" и ООО "Зико Ингазтех" через ИП Рублева В.В., а в последующем полученные Рублевым В.В. денежные средства снимались с его счета и передавались обратно Давыдову М.В., но уже как физическому лицу, что подтверждается судебными актами о признании сделок недействительными и взыскании денежных средств с Рублева В.В. в рамках дел N А60-20352/2019, А60-5557/2020. В марте 2019 года Рублев В.В. обратился к Бутиной О.Л., поскольку ему было необходимо обналичить денежные средства и передать их Давыдову М.В., так как у Рублева В.В. в тот момент закончились лимиты по карте на снятие наличных денежных средств, а у Бутиной О.Л. имелся тариф по карте АО "Альфа-Банк" с большим лимитом на снятие наличных денежных средств без комиссии, по просьбе Рублева В.В. она сняла наличные денежные средства в размере 500 000 руб. и передала их Давыдову М.В.

Определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.08.2024 в порядке статьи 18 АКП РФ в составе апелляционного суда произведена замена судьи Нилоговой Т.С. на судью Гладких Е.О.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, явку представителей в заседание апелляционного суда 14.08.2024 не обеспечили, что в силу части 3 статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со статьями 266, 268 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, оценив представленные доказательства в соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 213.1 Закона о банкротстве отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные главой X "Банкротство граждан", регулируются главами I - III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI Закона о банкротстве.

В силу пункта 4 статьи 213.24 Закона о банкротстве в ходе процедуры реализации имущества гражданина требования конкурсных кредиторов и уполномоченного органа подлежат рассмотрению в порядке, предусмотренном статьей 100 настоящего Федерального закона.

Согласно статьям 71 и 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны.

При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве суд должен исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Исходя из правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлениях от 22.07.2002 N 14-П, от 19.12.2005 N 12-П, процедуры банкротства носят публично-правовой характер; разрешаемые в ходе процедур банкротства вопросы влекут правовые последствия для широкого круга лиц (должника, текущих и реестровых кредиторов и т.д.).

При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. Целью проверки судом обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника.

Для предотвращения необоснованных требований к должнику и нарушений этим прав его кредиторов к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением долгов должника - банкрота, предъявляются повышенные требования (пункт 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", пункт 13 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016).

Судебное исследование этих обстоятельств должно отличаться большей глубиной и широтой по сравнению с обычным спором, тем более, если на такие обстоятельства указывают лица, участвующие в деле, для чего требуется исследование не только прямых, но и косвенных доказательств и их оценка на предмет согласованности между собой и позициями, занимаемыми сторонами спора, а основанием к включению требования в реестр является представление кредитором доказательств, ясно и убедительно подтверждающих наличие и размер задолженности перед ним и опровергающих возражения заинтересованных лиц об отсутствии долга.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

Правила, предусмотренные Главой 60 ГК РФ, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли (пункт 2 статьи 1102 ГК РФ).

Как следует из материалов дела, Рублев В.В. 26.03.2019 платежными поручениями N 5986 на сумму 250 000 руб. и N 6012 на сумму 250 000 руб. перечислил со своего счета в Альфа-Банке, привязанного к карте 5559 49** **** 8794, на карточный счет Бутиной О.Л. в том же банке (перевод RU/CARD2CARD) денежные средства в общей сумме 500 000 руб.

Никаких разумных объяснений двум переводам денежных средств по 250 000 руб. в пользу Бутиной О.Л. Рублев В.В. не дает.

В соответствии с частью 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 14.02.2022 по делу N А60-5557/2020 по делу о банкротстве Давыдова Михаила Вячеславовича (ИНН 660401755035) была признана недействительной сделка по перечислению должником в пользу Рублева В.В. платежным поручением N 5 от 18.03.2019 денежных средств в размере 690 000 руб. и применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Рублева В.В. в пользу должника 690 000 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 104 955 руб. 56 коп.

При рассмотрении указанного обособленного спора судом первой инстанции было принято во внимание, что судебными актами установлена группа компаний - ООО "НПО Ингазтех", ООО "ЗИКО-ИНГАЗТЕХ", ООО "Уралтехнохим", ООО "Альтернативные промышленные решения", ООО "Электромонтаж", где фактическое руководство осуществлял должник Давыдов М.В., являющийся директором ООО "НПО Ингазтех".

При этом, вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Свердловской области от 18.06.2019 по делу N А60-23097/2017 о банкротстве ООО "НПО Ингазтех" был признан недействительным договор оказания юридических услуг N 1 от 03.04.2017, заключенный ООО "НПО Ингазтех" с Рублевым В.В. и применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Рублева В.В. в пользу ООО "НПО "Ингазтех" денежных средств в размере 1 470 000 руб.

В определением Арбитражного суда Свердловской области от 18.06.2019 по делу N А60-23097/2017 установлено, что Рублев В.В. являлся работником должника в должности директора по правовым вопросам и неоднократно в течение периода с 2014 года по 2017 год получал от должника подотчет денежные средства на общую сумму 1 096 855 руб. 53 коп.; также должником в пользу Рублева В.В. произведено перечисление денежных средств до заключения спорного договора (03.04.2017): 30.01.2017 в размере 5 000 руб. "Аванс за январь 2017 г.", 15.02.2017 в размере 70 006 "Заработная плата за январь 2017 г.", 15.03.2017 в размере 70 006 руб. "Заработная плата за февраль 2017 г.", что свидетельствует о наличии между должником и заинтересованным лицом трудовых отношений. Решением N 56р/17 о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения от 12.02.2018 установлено, что ООО "Электромонтаж" было подконтрольно ООО "НПО Ингазтех", взаимоотношения между этими организациями имели целью умышленное создание документооборота, позволяющего в дальнейшем получать необоснованную налоговую выгоду. В ходе налоговой проверки, было установлено также, что при проведении допроса главного бухгалтера ООО "НПО Ингазтех" Бутиной О.Л. (протокол свидетеля N 3978 от 27.04.2017), последней было указано, что она имеет право совещательного голоса в хозяйственных отношениях с ООО "НПО Ингазтех", т.е. согласование всех договоров с контрагентами. Правом согласования договоров с контрагентами имеют четыре человека: Давыдов М.В., Зырянов Д.В. и директор по правовым вопросам Рублев Вадим Вадимович. (стр. 98 решения 56р/17).

Таким образом, в определении Арбитражного суда Свердловской области от 18.06.2019 по делу N А60-23097/2017 признал обоснованными доводы финансового управляющего о том, что ответчик Рублев В.В. подконтролен должнику Давыдову М.М., и спорные платежи совершались не с целью возникновения договорных обязательств и исполнения соответствующих обязанностей, а были направлены на вывод денежных средств, без правовых к тому оснований.

Рублевым В.В., несмотря на возражения Бутиной О.Л. не показано, что она совершил платеж в ее пользу за счет собственных денежных средств, а содержание определения Арбитражного суда Свердловской области от 14.02.2022 по делу N А60-5557/2020 указывает на то, что 500 000 руб., перечисленные 26.03.2018 в пользу Бутиной О.Л. являлись частью 690 000 руб., полученных Рублевым В.В. от ООО "НПО "Ингазтех" с целью вывода из этого хозяйственного общества денежных средств без правовых к тому оснований.

Таким образом, Бутина О.Л. не обогатилась неосновательно за счет Рублева В.В.

И во включении требований Рублева В.В. в реестр требований кредиторов Бутиной О.Л. по заявленным Рублевым В.В. основаниям следует отказать.

Определение Арбитражного суда Свердловской области от 26.04.2024 подлежит отмене на основании пунктов 2 и 3 статьи 270 АПК РФ в связи с недоказанностью имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными, а также в связи с несоответствием выводов, изложенных в судебном акте, обстоятельствам дела.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Свердловской области от 26 апреля 2024 года по делу N А60-10337/2023 отменить.

Во включении требований Рублева Вадима Вадимовича в размере 672 085 руб. 36 коп. в реестр требований кредиторов должника отказать.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Т.В. Макаров

Судьи

Е.О. Гладких Л.М. Зарифуллина