Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 27 августа 2024 г. N 10АП-14515/24 по делу N А41-22147/2016

г. Москва

27 августа 2024 г.

Дело N А41-22147/16

Резолютивная часть постановления объявлена 19 августа 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 августа 2024 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Катькиной Н.Н.,

судей Досовой М.В., Шальневой Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания: Магомадовой К.С.,

при участии в заседании:

от конкурсного управляющего акционерного общества "УК "ДомСервис" Сатышева Михаила Николаевича: Овсянников М.Ю. по доверенности от 09.01.24,

от общества с ограниченной ответственностью "Технокурс": Санинский В.А. по доверенности от 22.07.24,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего акционерного общества "УК "ДомСервис" Сатышева Михаила Николаевича на определение Арбитражного суда Московской области от 21 июня 2024 года по делу N А41-22147/16, по заявлению конкурсного управляющего акционерного общества "УК "ДомСервис" Сатышева Михаила Николаевича к обществу с ограниченной ответственностью "Технокурс" о признании сделки должника недействительной и применении последствий недействительности сделки, с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью "Московский областной единый информационно-расчетный центр", общество с ограниченной ответственностью "УК "Лопатино",

УСТАНОВИЛ:

Конкурсный управляющий акционерного общества (АО) "УК "ДомСервис" Сатышев Михаил Николаевич обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением, в котором просил:

1. Признать договор N 14/19 от 24.07.19 недействительной сделкой в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.02 "О несостоятельности (банкротстве)".

2. Применить последствия недействительной сделки в соответствии со статьей 61.6 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.02 "О несостоятельности (банкротстве)".

3. Признать перечисления денежных средств АО УК "ДомСервис" в адрес общества с ограниченной ответственностью (ООО) "Технокурс" в размере 27 426 365 рублей 40 копеек незаконными.

4. Взыскать с ООО "Технокурс" денежные средства в размере 27 426 365 рублей 40 копеек в конкурсную массу АО УК "ДомСервис".

5. Взыскать с ООО "Технокурс" в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 6 000 рублей.

6. Привлечь общество с ограниченной ответственностью "Московский областной единый информационно-расчетный центр" (ООО "МосОблЕИРЦ") в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований (т. 1, л.д. 2-12).

Заявление подано на основании статей 61.2, 61.6 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.02 "О несостоятельности (банкротстве)".

Определением Арбитражного суда Московской области от 05 июля 2021 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, было привлечено ООО "УК "Лопатино" (т. 1, л.д. 113).

Определением Арбитражного суда Московской области от 21 июня 2024 года в удовлетворении заявления было отказано (т. 3, л.д. 79-81).

Не согласившись с вынесенным судебным актом, конкурсный управляющий АО "УК "ДомСервис" Сатышев М.Н. обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела (т. 3, л.д. 83-87).

Законность и обоснованность определения суда проверены апелляционным судом в соответствии со статьями 266-268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела и доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей лиц, участвующих в судебном заседании, апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Московской области от 27 апреля 2016 года было возбуждено производство по делу о банкротстве АО "УК "ДомСервис".

Определением Арбитражного суда Московской области от 26 февраля 2019 года в отношении АО "УК "ДомСервис" была ведена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим утверждена Таёкина Марина Тарасовна.

24.07.19 между АО "УК "ДомСервис" (Управляющая компания) и ООО "Технокурс" (Подрядчик) был заключен договор N 14/19, предметом которого являлась передача Управляющей компанией Подрядчику функций по комплексной эксплуатации (проведению работ), содержанию и текущему ремонту общего имущества домов, перечисленных в Приложении N 1 к настоящему договору, путем:

- круглосуточного аварийно-диспетчерского обслуживания жилищного фонда, находящегося в управлении Управляющей компании, указанных в Приложении N 1, являющемся неотъемлемой частью настоящего договора;

- выполнение аварийного ремонта (т. 1, л.д. 62-66).

В соответствии с пунктом 4.1. договора общая ежемесячная стоимость работ по Договору установлена в размере 2 500 000 рублей.

Источниками средств оплаты за предоставленные услуг являются собранные платежи Потребителей (п. 4.2. договора).

Согласно пункту 4.2. договора перечисление Заказчиком денежных средств, собранных с Потребителей, производится по мере их поступления на расчетный счет Исполнителя, не позднее двух суток с момента их фактического поступления.

В период с июля 2019 года по июнь 2020 года в адрес ООО "Технокурс" при содействии ООО "МосОблЕИРЦ" (на основании соглашений N 41-СВ/19 от 09.08.19 и N 17-СВ/20 от 20.05.2020 об информационном взаимодействии и распределении платежей за коммунальные ресурсы) были перечислены денежные средства в общей сумме 27 426 365 рублей 40 копеек в счет оплаты оказанных по договору N 14/19 от 24.07.19 услуг (т. 1, л.д. 15-21, 71-78).

Решением Арбитражного суда Московской области от 23 июня 2020 года АО "УК "ДомСервис" было признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Таёкина М.Т.

Определением Арбитражного суда Московской области от 17 февраля 2021 года Таёкина М.Т. была освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего АО "УК "ДомСервис", конкурсным управляющим должника утвержден Сатышев М.Н.

Обращаясь в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением, конкурсный управляющий Сатышев М.Н. указал, что договор N 14/19 от 24.07.19 и произведенные по нему в адрес ООО "Технокурс" перечисления денежных средств являются недействительными сделками, совершенными при неравноценном встречном исполнении в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из отсутствия доказательств в их подтверждение.

Апелляционный суд считает выводы суда первой инстанции законными и обоснованными, доводы апелляционной жалобы подлежащими отклонению.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.02 "О несостоятельности (банкротстве)" и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.12.10 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

В связи с этим по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

Обращаясь в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением, конкурсный управляющий АО "УК "ДомСервис" Сатышев М.Н. указал, что договор N 14/19 от 24.07.19 и произведенные по нему в адрес ООО "Технокурс" перечисления денежных средств являются недействительными сделками, совершенными при неравноценном встречном исполнении в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника.

В обоснование заявленных требований конкурсный управляющий Сатышев М.Н. ссылался на положения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.12.10 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего. Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Как указывалось выше, оспариваемый договор был заключен в процедуре наблюдения АО "УК "ДомСервис", то есть в период подозрительности, установленный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В пункте 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.12.10 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

На основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.

Как указывалось выше, на основании договора N 14/19 от 24.07.19 АО "УК "ДомСервис" (Управляющая компания) передало ООО "Технокурс" (Подрядчик) функции по комплексной эксплуатации (проведению работ), содержанию и текущему ремонту общего имущества домов, находящихся в управлении Управляющей компании, обязавшись выплачивать Подрядчику 2 500 000 рублей ежемесячно за счет денежных средств, собранных с Потребителей, по мере их поступления.

Из материалов дела следует, что АО "УК "ДомСервис" в период осуществления своей деятельности являлось управляющей компанией, в связи с чем на него в силу статьи 162 Жилищного кодекса Российской Федерации были возложены функции по предоставлению коммунальных услуг собственникам помещений жилых домов, находящихся в его управлении.

Как верно отметил суд первой инстанции, действующим законодательством не запрещено управляющим компаниям привлекать к обеспечению их деятельности третьих лиц. Спорный договор не выходит за рамки сделок, совершенных в ходе обычной хозяйственной деятельности. Сведения об аффилированности сторон сделки суду не представлены.

В материалы дела представлены подписанные сторонами акты приемки выполненных работ, акты сверки, а также наряд-заказы и требования-накладные, подтверждающие факт реального выполнения ООО "Технокурс" работ по договору N 14/19 от 24.07.19 (т. 1, л.д. 131-136, т. 2, л.д. 6-19, 133-150, т. 1, л.д. 1-74).

Факт надлежащего исполнения ООО "Технокурс" принятых на себя по договору N 14/19 от 24.07.19 обязательств документально не опровергнут.

В период с июля 2019 года по июнь 2020 года в адрес ООО "Технокурс" были перечислены денежные средства в общей сумме 27 426 365 рублей 40 копеек в счет оплаты оказанных по договору N 14/19 от 24.07.19 услуг.

Организация расчетов производилась ООО "МосОблЕИРЦ" по соответствующим договорам, которым оказывались услуги по ежемесячным начислениям за жилищно-коммунальные услуги, включения их в ЕПД, распределению и дальнейшим перечислениям поступающих от населения платежей, в том числе на счет ответчика.

Подобный способ расчетов с контрагентами является обычным для управляющих компаний и не свидетельствует о наличии пороков произведенных платежей.

Как обоснованно указал суд первой инстанции, заявляя о безвозмездности спорных платежей, конкурсный управляющий не опроверг представленные ответчиком доказательства выполнения обязательств по спорному договору, не заявил ходатайство о назначении судебной бухгалтерской экспертизы по исследованию представленных документов и получения соответствующего заключения эксперта.

Более того, оспариваемые управляющим платежи носили целевой характер.

Из разъяснений, приведенных в пункте 2 Постановления Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации N 63 от 23.12.10, следует, что возможность оспаривания платежей, осуществленных иными лицами за должника, как сделок по правилам главы III.1 Закона о банкротстве предполагает, что оспариваемые сделки должны быть осуществлены именно за счет должника.

Вопреки доводам конкурсного управляющего, в рамках оспариваемых сделок платежи осуществлялись не за счет денежных средств должника, а за счет поступавших от населения платежей в счет оплаты коммунальных услуг.

Так, в соответствии с пунктом 1 статьи 153 Жилищного кодекса Российской Федерации граждане и организации обязаны своевременно и полностью вносить плату за жилое помещение и коммунальные услуги.

Согласно пункту 7 статьи 155 Жилищного кодекса Российской Федерации собственники помещений в многоквартирном доме, в котором не созданы товарищество собственников жилья либо жилищный кооператив или иной специализированный потребительский кооператив и управление которым осуществляется управляющей организацией, плату за жилое помещение и коммунальные услуги вносят этой управляющей организации, за исключением случаев, предусмотренных статьей 171 настоящего Кодекса.

В соответствии с пунктом 6.2 статьи 155 Жилищного кодекса Российской Федерации управляющая организация, товарищество собственников жилья либо жилищный кооператив или иной специализированный потребительский кооператив, которые получают плату за коммунальные услуги, осуществляют расчеты за ресурсы, необходимые для предоставления коммунальных услуг, с лицами, с которыми такими управляющей организацией, товариществом собственников жилья либо жилищным кооперативом или иным специализированным потребительским кооперативом заключены договоры холодного и горячего водоснабжения, водоотведения, электроснабжения, газоснабжения (в том числе поставки бытового газа в баллонах), отопления (теплоснабжения, в том числе поставки твердого топлива при наличии печного отопления), в соответствии с требованиями, установленными Правительством Российской Федерации. Управляющая организация, товарищество собственников жилья либо жилищный кооператив или иной специализированный потребительский кооператив, которые получают плату за коммунальную услугу по обращению с твердыми коммунальными отходами, осуществляют расчеты за оказанную услугу с региональным оператором по обращению с твердыми коммунальными отходами, с которым такими управляющей организацией, товариществом собственников жилья либо жилищным кооперативом или иным специализированным потребительским кооперативом заключен договор на оказание услуг по обращению с твердыми коммунальными отходами в соответствии с требованиями, установленными Правительством Российской Федерации.

Таким образом, АО "УК "ДомСервис" за счет денежных средств, поступавших от граждан, как конечных потребителей коммунальных услуг, должно было оплачивать соответствующие коммунальные услуги предоставлявшим их организациям.

Следовательно, в результате совершения оспариваемых платежей конкурсная масса должника не уменьшилась, поскольку спорные денежные АО "УК "ДомСервис" не принадлежали, в его конкурсную массу включены быть не могли, а подлежали перечислению лицам, предоставлявшим коммунальные услуги населению.

Поскольку спорные денежные средства имели целевой характер, АО "УК "ДомСервис", как и ООО "МосОблЕИРЦ" выступали лишь посредниками по перечислению платы от населения за предоставленные коммунальные услуги, в том числе ООО "Технокурс", оснований полагать, что в результате заключения оспариваемого договора и совершения платежей по нему был причинен вред имущественным правам кредиторов должника путем уменьшения конкурсной массы не имеется.

С учетом изложенного суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявленных требований.

Данный вывод соответствует правовой позиции, изложенной в постановлении Арбитражного суда Московского округа от 01 ноября 2022 года по настоящему делу.

Доводов, опровергающих выводы суда первой инстанции по существу, апелляционная жалоба не содержит.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, в связи с чем апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 части 4 статьи 272, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Московской области от 21 июня 2024 года по делу N А41-22147/16 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в месячный срок со дня его принятия.

Председательствующий

Н.Н. Катькина

Судьи

М.В. Досова Н.В. Шальнева