Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 августа 2024 г. N 15АП-7539/24 по делу N А32-36910/2023

город Ростов-на-Дону

28 августа 2024 г.

дело N А32-36910/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 14 августа 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 августа 2024 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Сороки Я.Л.,

судей Барановой Ю.И., Шапкина П.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Брылевым П.А.,

при участии:

от ответчика посредством веб-конференции с использованием информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн-заседание): представитель Журба В.В. по доверенности от 22.04.2024,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Инвестиционно - консалтинговая фирма "Эксклюзив Менеджмент" на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 22.03.2024 по делу N А32-36910/20233 по иску ООО "Инвестиционно - консалтинговая фирма "Эксклюзив Менеджмент" (ИНН 2309143671, ОГРН 1142311020257) к АО "Голубая Нива" (ИНН 2347003749, ОГРН 1022304517795) о взыскании задолженности,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Инвестиционно-консалтинговая фирма "Эксклюзив менеджмент" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к открытому акционерному обществу "Голубая Нива" (далее - ответчик) о взыскании основного долга за оказанные услуги по договору N 3 оказания бухгалтерских услуг от 10.01.2018 и договору N 5 оказания юридических услуг от 01.11.2019 в сумме 960 000 руб., а также расходов по оплате госпошлины в сумме 22 200 руб.

Заявленные требования мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиком обязанностей по оплате оказанных услуг по договору N 3 оказания бухгалтерских услуг от 10.01.2018 и договору N 5 оказания юридических услуг от 01.11.2019.

Решением суд Краснодарского края от 22.03.2024 в иске отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обжаловал его в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и просил решение суда отменить, исковые требования удовлетворить.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что суд вышел за пределы заявленных исковых требований, в предмет спора не входит установление обстоятельств наличия (отсутствие) одобрения сделок. Суд необоснованно пришел к выводу о том, что сделки заключены от имени ОАО "Голубая нива" лицами в отсутствие полномочий действовать от имени юридического лица. Суд неверно определил дату начала течения срока исковой давности, проигнорировал доказательства, подтверждающие перерыв течения срока исковой давности. Задолженность по договорам подтверждается актом сверок взаимных расчетов по состоянию на 01.07.2022, подписанные со стороны ОАО "Голубая нива" генеральным директором общества Широкая Н.В. В связи с признанием ответчиком наличия задолженности перед ООО "ИКФ "Эксклюзив Менеджмент" по договорам N 3 от 10.01.2018 N 5 от 01.11.2019, срок исковой давности исчисляется с даты подписания актов сверок, т.е. 01.07.2022. Исковое заявление подано 12.07.2023, в связи с чем срок исковой давности не является пропущенным.

В отзыве на апелляционную жалобу ответчик просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В составе суда произведена замена судьи. В соответствии с частью 5 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации после замены судьи рассмотрение апелляционной жалобы начато сначала.

Судебное заседание проведено с использованием системы веб-конференции в порядке, установленном статьей 153.2 АПК РФ.

В судебном заседании представитель ОАО "Голубая Нива" против доводов апелляционной жалобы возражал, просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Истец явку представителя в судебное заседание не обеспечил, уведомлен о времени и месте рассмотрения дела в установленном законом порядке. Апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, 10.01.2018 между ООО Инвестиционно- консалтинговая фирма "Эксклюзив Менеджмент" (исполнитель) и ОАО "Голубая Нива" (заказчик) был заключен договор N 3 оказания бухгалтерских услуг, согласно которому исполнитель обязался оказывать услуги по ведению бухгалтерского учета и налогового учета в объеме и на условиях договора, а заказчик обязался оплатить услуги в порядке, в сроки и в размере, установленные договором.

Согласно п. 3.1. договора стоимость услуг исполнителя по договору составляет 20 000 руб. без НДС ежемесячно на основании представленных актов не позднее 5-го числа каждого последующего месяца.

16.11.2020 между ООО ИКФ "Эксклюзив менеджмент" и ОАО "Голубая Нива" было подписано Соглашение о расторжении договора N 3 на оказание бухгалтерских услуг от 10.01.2018.

Как следует из искового заявления, истец свои обязательства исполнил надлежащим образом, оказал услуги в полном объеме на общую сумму 690 000 руб., что подтверждается Актами сдачи-приемки оказанных услуг: N 1 от 01.02.2018, N 2 от 01.03.2018, N 3 от 02.04.2018, N 4 от 05.05.2018, N 5 от 01.06.2018, N 6 от 02.07.2018, N 7 от 01.08.2018, N 8 от 03.09.2018, N 9 от 01.102018, N 10 от 01.11.2018, N 11 от 03.12.2018, N 12 от 10.01.2019, N 13 от 01.02.2019, N 14 от 01.03.2019, N 15 от 01.04.2019, N 16 от 06.05.2019, N 17 от 03.06.2019, N 18 от 01.07.2019, N 19 от 01.08.2019, N 20 от 02.09.2019. N 21 от 01.10.2019, N 22 от 01.11.2019, N 23 от 02.12.2019, N 24 от 10.10.2020, N 25 от 03.02.2020, N 26 от 02.03.2020, N 27 от 01.04.2020, N 28 от 05.05.2020, N 29 от 01.06.2020, N 30 от 01.07.2020, N 31 от 03.08.2020, N 32 от 01.092020, N 33 от 01.10.2019, N 34 от 01.11.2020, N 35 от 16.11.2020., подписанными со стороны ОАО "Голубая Нива" директором Юшкиным А.Г. с печатью общества.

В рамках данного договора истец осуществлял подготовку и сдачу бухгалтерской отчетности ОАО "Голубая Нива" в налоговый орган посредством ТКС в электронном виде за подписью генерального директора ООО "ИФК "Эксклюзив менеджмент" Шабаш Е.Е.

Ответчик же свои обязательства по оплате оказанных истцом услуг не исполнил, в связи с чем, образовалась задолженность по договору N 3 оказания бухгалтерских услуг от 10.01.2018 в общей сумме 690 000 руб.

Также наличие указанной задолженности подтверждается актом сверки взаимных расчетов по состоянию на 01.07.2022, за подписью со стороны ОАО "Голубая Нива" генерального директора общества Широкой К.В.

Кроме того, между ООО Инвестиционно-консалтинговая фирма "Эксклюзив Менеджмент" (исполнитель) и ОАО "Голубая Нива" (заказчик) был заключен договор N 5 оказания юридических услуг, в соответствии с которым исполнитель обязался по заданию заказчика оказывать ему услуги по юридическому обслуживанию.

Согласно п. 1.2 и п. 2.4 договора заказчик обязался оплатить услуги исполнителя в порядке, в сроки и в размере., установленные договором, путем перечисления денежных средств на расчетный счет исполнителя.

В соответствии с п. 2.1. договора установлена стоимость услуг:

- ознакомление в суде с материалами дела, правовой анализ- 5 000 руб.,

- 1 участие в судебном заседании суда первой инстанции- 10 000 руб.,

- 1 участие в судебном заседании суда апелляционной или кассационной инстанции - 15 000 руб.,

- подготовка искового заявления - 45 000 руб.,

- подготовка отзыва на исковое заявление - 15 000 руб.,

- подготовка процессуальных документов (дополнительных пояснений, ходатайств, уточнений)- 5 000 руб.,

- подготовка отзыва на апелляционную жалобу - 15 000 руб.,

- подготовка апелляционной или кассационной жалобы - 55 000 руб.,

Оплата услуг исполнителя производится после подписания акта оказания услуг (п. 2.3 договора).

Согласно п. 2.4.договора ежемесячно не позднее 5 числа месяца, следующего за месяцем предоставления услуг, исполнитель предоставляет заказчику отчет об оказанных за прошедший месяц услугах и их стоимости, счет на оплату, а также акт о выполненных работах.

Как следует из искового заявления истец выполнил свои обязательства по договору N 5, юридические услуги ответчику отказал на общую сумму 270 000 руб., что подтверждается: Отчетами об оказанных услугах: N 1 от 04.01.2020 на сумму 150 000 руб., N 2 от 02.03.2020 на сумму 15 000 руб., N 3 от 05.05.2020 на сумму 60 000 руб., N 4 от 01.06.2020 на сумму 5 000 руб., N 5 от 01.07.2020 на сумму 25 000 руб., N 6 от 01.08.2020 на сумму 15 000 руб., а также Актами сдачи-приемки оказанных услуг: N 1 от 04.01.2020, N 2 от 02.03.2020, N 3 от 05.05.2020, N 4 от 01.06.2020, N 5 от 01.07.2020, N 6 от 01.08.2020, подписанными со стороны ОАО "Голубая Нива" генеральным директором Юшкиным А.Г и проставленной печатью ОАО "Голубая Нива".

Ответчик свои обязательства по оплате выполненных услуг не исполнил, в связи с чем образовалась задолженность по договору N 5 оказания юридических услуг от 01.11.2019 в общей сумме 270 000 руб.

Также имеющаяся задолженность по данному договору N 5 оказания юридических услуг от 01.11.2019 подтверждается Актом сверки взаимных расчетов по состоянию на 01.07.2022 в сумме 270 000 руб., подписанным со стороны ОАО "Голубая нива" генеральным директором Общества Широкая Н.В.

Всего задолженность у ответчика перед истцом составляет 960 000 руб. по двум вышеуказанным договорам.

Истец направил в адрес ответчика претензию от 10.03.2023 с требованием в пятидневный срок с момента получения претензии оплатить задолженность в сумме 960 000 руб., которая получена была ответчиком надлежащим образом, но оставлена без ответа и финансового удовлетворения.

Ненадлежащее исполнение ответчиком обязанности по оплате принятых услуг в полном объеме явилось основанием для обращения истца в арбитражный суд с рассматриваемыми исковыми требованиями.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из следующего.

На основании статьи 779 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

В соответствии со статьей 781 Гражданского кодекса Российской Федерации заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

Согласно пункту 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Истцом представлены доказательства выполнения услуг по двум договорам N 3 оказания бухгалтерских услуг, от 10.01.2018 и N 5 оказания юридических услуг от 01.11.2019, т.е. представлены Акты сдачи-приемки выполненных услуг, отчеты об оказании юридических услуг, подписанные со стороны ОАО "Голубая Нива" генеральным директором Юшкиным А.Г.

Ответчик возражая против удовлетворения заявленных требований, пояснил, что Юшкин А.Г. на момент заключения указанных договоров не являлся генеральным директором ОАО "Голубая Нива", а также Широкая Н.В. не имели полномочий единоличного исполнительного органа ОАО "Голубая Нива".

Как установлено судом первой инстанции, в производстве Арбитражного суда Краснодарского края имеется множество арбитражных дел с участием ОАО "Голубая Нива".

Суд отметил, что акционеры ОАО "Голубая Нива" состоят в многолетнем корпоративном конфликте друг с другом, сопровождающимся многочисленными сменами органов управления общества, а также неопределенностью состава акционеров предприятия, что отражено в судебных актах, участниками которых являются ОАО "Голубая Нива" и его участники (дело N А32-2092/2020).

Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.11.2020 по делу N А32-2092/2020 признаны недействительными решения общего собрания акционеров открытого акционерного общества "Голубая Нива" (ИНН 2347003749, ОГРН 1022304517795), оформленные протоколом внеочередного общего собрания акционеров от 15.01.2019.

Как следует из Постановления Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.11.2020 по делу N А32-2092/2020, вступившего в законную силу, в силу прямого указания нормы подпункта 1 пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, единственным лицом, могущим подтверждать принятие решений на внеочередном общем собрании акционеров ОАО "Голубая Нива" от 15.01.2019, мог являться реестродержатель акционерного общества, который и должен был выполнять функции счетной комиссии.

Данное требование со стороны ОАО "Голубая Нива" соблюдено не было, в связи с чем, все принятые на внеочередном общем собрании акционеров решения являются ничтожными (пункт 107 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 25 от 23.06.2015).

При этом одним из решений, принятых внеочередным общим собранием и оформленным протоколом от 15.01.2019, был вопрос - N 4.: одобрение и утверждение всех совершенных сделок за период с 2006 г. по 2018 г. включительно - по передаче имущества от ОАО "Голубая Нива" к Антонову В.Б. в соответствии с решением Совета директоров общества от 09.08.2006 г., что подтверждается судебным актом по делу N А32-27017/2018.

Таким образом, доказательства одобрения сделок, в том числе договора N 3 на оказание бухгалтерских услуг от 10.01.2018. и договора N 5 оказания юридических услуг от 01.11.2019, не имеется.

Согласно Устава и ФЗ "Об акционерных обществах" сделки на сумму более 25% балансовой стоимости активов общества осуществляется по решению Совета директоров, а сделки с активами общества на сумму более 50% - по решению общего собрания акционеров.

Таким образом, любая сделка, при наличии активов АО "Голубая Нива", составляющих ноль рублей, может заключаться только по решению общего собрания акционеров.

Решения общего собрания акционеров, предоставляющее право руководителю на заключение сделок, положенных истцом в основание иска, в материалы дела не представлено.

Суд отметил, что если истец вел бухгалтерскую отчетность ответчика, то ему было известно, или должно было быть известно о финансовой несостоятельности ответчика.

В связи с чем, действия истца по фактическому длительному кредитованию ответчика путем не предъявления требований по оплате выполненных работ не отвечает требованиям обычной хозяйственной деятельности и может быть объяснено лишь притворностью или мнимостью сделок.

Согласно п. 1 ст. 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

Как следует из текстов вступивших в законную силу судебных актов решение о наделении Юшкина А.Г. и Широкой Н.В. полномочиями единоличного исполнительного органа АО "Голубая Нива" принимались неуполномоченными лицами, полномочия которых основывались на решениях общих собраний акционеров АО "Голубая Нива", признанных судебными актами, недействительными в силу ничтожности.

Кроме того, ответчик заявил о пропуске срока исковой давности.

Так, истец просит взыскать основной долг по договору N 3 оказания бухгалтерских услуг от 10.01.2018, возникший за период с 01.02.2018 по 16.11.2020, срок оплаты которого за последний месяц должен быть оплачен до 10.12.2020. При этом исковое заявление подано истцом лишь 12.07.2023, что подтверждается штампом канцелярии Арбитражного суда Краснодарского края. Следовательно, частично истцом пропущен срок исковой давности по договору N 3 по требованиям об оплате долга за период с 01.02.2018 по 01.07.2020.

По договору N 5 оказания юридических услуг от 01.11.2019 истец просит взыскать основной долг, возникший за период с 01.11.2019 по 01.08.2020 г. Согласно п. 2.3. договора оплата услуг производится после подписания акта оказания услуг. Следовательно, по акту N 6 от 01.08.2020 заказчик обязан был оплатить за выполненные работ 02.08.2020 г. Трехгодичный срок исковой давности по данному договору N 5 истек 02.08.2023 г. При этом исковое заявление подано 12.07.2023. Следовательно, частично истцом пропущен срок исковой давности по договору N 5 оказания юридических услуг.

Суд указал, что пропуск срока давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (в части).

Апелляционная коллегия не может согласиться выводами суда на основании следующего.

Сторонами не оспаривается, что в соответствующие периоды подписания спорных договоров, актов оказания услуг, актов сверки Юшкин А.Г. и Широкая Н.В. являлись единоличными исполнительными органами ответчика согласно сведениям ЕГРЮЛ (л.д. 156).

В силу пункта 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.

Единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, сформулированной в постановлении от 24.07.2007 N 3259/2007, признание арбитражным судом недействительным решения совета директоров общества об избрании или назначении генерального директора не является основанием для признания договора недействительным либо незаключенным, если сделка совершена до вступления в силу решения суда.

Таким образом, само по себе признание арбитражным судом недействительным решения органа управления общества об избрании или назначении единоличного исполнительного органа не является основанием для признания договора недействительным либо незаключенным, если сделка совершена до вступления в силу решения суда.

Признание в последующем решения общего собрания участников общества об избрании директора недействительным не влечет автоматического признания недействительными всех сделок общества, совершенных от его имени единоличным исполнительным органом.

На момент заключения с ответчиком договоров на оказание услуг N 3 от 10.01.2018, N 5 от 01.11.2019 согласно выписке из ЕГРЮЛ генеральным директором ОАО "Голубая Нива" являлся Юшкин А.Г., а с 04.07.2022 Широкая Н.В.

Для участников оборота ЕГРЮЛ является основным источником информации об их существующих или потенциальных контрагентах. Значение сведений, содержащихся в реестре, обуславливается принципом публичной достоверности. Это означает, что лицо, добросовестно полагающееся на данные из ЕГРЮЛ, вправе исходить из того, что они соответствуют действительности (п. 2 ст. 51 ГК РФ).

В п. 22 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I ч. 1 ГК РФ" презюмируется, что лицо, полагающееся на данные ЕГРЮЛ, не знало и не должно было знать о недостоверности таких данных.

Также следует отметить, что судебная практика исходит из того, что единоличный исполнительный орган (директор) наделяется соответствующими полномочиями, в том числе и правом заключать сделки от имени общества, с момента избрания его на эту должность уполномоченным органом в соответствии с уставом, а не с момента внесения сведений о нем в ЕГРЮЛ.

Однако при вступлении в отношения с лицом, которое значится в реестре как директор компании, контрагент вправе полагаться на публичную достоверность этих сведений, что защищает последнего от рисков, связанных с отсутствием у такого лица полномочий.

При разрешении споров о полномочиях лиц, действующих от имени общества, суды исходят из необходимости защиты стабильности гражданского оборота и недопустимости возложения на добросовестных контрагентов рисков последствий, связанных с заключением сделки неуполномоченным лицом.

Даже в случаях, когда решение об избрании директора впоследствии признается недействительным судом, сделки, заключенные до вступления в силу решения суда и внесения соответствующих изменений в реестр, будут обязательны для общества (Определение ВС РФ от 09.01.2019 г. N 305-ЭС18-21782 по делу N А40-82785/2017).

Полномочия генерального директора Юшкина А.Г. на момент подписания договоров подтверждались протоколом общего собрания участников общества от 15.01.2019 и записью в Едином государственном реестре юридических лиц.

Следовательно, ООО "Инвестиционно - консалтинговая фирма "Эксклюзив Менеджмент" при совершении сделки с ОАО "Голубая Нива" обладало информацией о Юшкине А.Г. как единоличном исполнительном органе общества.

Из материалов дела следует и сторонами не оспаривается, что на момент совершения спорной сделки не существовало вступившего в законную силу судебного акта, устанавливающего факт отсутствия у Юшкина А.Г., Широкой Н.В., полномочий действовать от имени должника, поэтому не имеется оснований считать сделки недействительными и не порождающими у сторон прав и обязанностей, возникших из договоров оказания услуг.

В обоснование факта оказания юридических услуг по договору N 5 от 01.11.2019 истцом в материалы дела представлены отчеты N 1 от 04.01.2020 на сумму 150 000 руб., N 2 от 02.03.2020 на сумму 15 000 руб., N 3 от 05.05.2020 на сумму 60 000 руб., отчет N 4 от 01.06.2020 на сумму 5 000 руб., отчет N 5 от 01.07.2020 на сумму 25 000 руб., отчет N 6 от 01.08.2020 на сумму 15 000 руб.; акты сдачи-приемки оказанных услуг N 1 от 04.01.2019, N 2 от 02.03.2020, N 3 от 05.05.2020, N 4 от 01.06.2020, N 5 от 01.07.2020, N 6 от 01.08.2020. Стоимость оказанных услуг составила 270 000 руб.

Акты сдачи-приемки оказанных услуг подписаны ответчиком без замечаний и возражений.

На вопрос суда представитель ответчика пояснил, что намерения заявить о фальсификации представленных доказательств не имеет, сведениями об аффилированности ООО "ИКФ "Эксклюзив менеджмент" и АО "Голубая Нива" не располагает. Доказательств злоупотребления правом обоими сторонами сделок в материалы дела не представлено.

Возражения ответчика о том, что все процессуальные документы в рамках дел N А32-27793/2019, N А32-608/2020, N А32-58857/2019, N А32-16289/2019, N А32-2092/2020 подготовлены Антоновым В.Б., Юшкиным А.Г. и они осуществляли представление интересов в суде, не могут быть приняты судом апелляционной инстанции.

Само по себе подписание процессуальных документов указанными лицами не опровергает факт оказания ООО "ИКФ "Эксклюзив менеджмент" юридических услуг по подготовке указанных документов.

Судом также не принимаются возражения ответчика о том, что стоимость оказанных истцу юридических услуг по договору N 5 от 01.11.2019 является завышенной.

В силу статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора (пункт 1). Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами (пункт 2). Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами. В случаях, когда условие договора предусмотрено нормой, которая применяется постольку, поскольку соглашением сторон не установлено иное (диспозитивная норма), стороны могут своим соглашением исключить ее применение либо установить условие, отличное от предусмотренного в ней. При отсутствии такого соглашения условие договора определяется диспозитивной нормой (пункт 4).

При согласовании указанных в пункте 2.1 расценок ответчик действовал в соответствии со своей волей и в своем интересе, был свободен в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора (статья 1 Гражданского кодекса Российской Федерации). Доказательств обратного в материалы дела не представлено.

Указанный договор подписан уполномоченными лицами, скреплен печатями. Возражений относительно заключенности и действительности спорного договора сторонами не заявлено, судом апелляционной инстанции таких обстоятельств также не установлено. Действия сторон по заключению договора не противоречат принципу свободы договора, договор истцом исполнен в соответствии с согласованными условиями.

Ответчик по своей воле принял предложенные условия и вступил в договорные отношения, а соответственно, был обязан исполнить принятое обязательство надлежащим образом.

Как указывалось выше, ответчиком возражений относительно заключения договора, о признании его недействительным, ничтожным не заявлено, изменения в заключенный договор не вносились.

Данных о том, что цена, указанная в договоре, определена не в результате свободного волеизъявления сторон согласно положениям ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, суду не представлено.

В материалах дела также отсутствуют данные о том, что ответчик предлагал изменить условия договора о стоимости услуг и что такие изменения фактически были согласованы сторонами.

Суд отмечает, что расценки за юридические услуги, установленные в п. 2.1 договора, не имеют явного и очевидного отклонения и несоответствия ценам на юридические услуги.

Критерии разумности и соразмерности в первую очередь применяются к судебным расходам, взыскиваемым с проигравшей стороны. В отношениях между заказчиком и исполнителем основополагающим является принцип свободы договора и определения цены услуги (критериев ее определения) исходя из свободного волеизъявления участников сделки. При недостижении такого согласия стороны имеют возможность не вступать в правоотношения друг с другом или изменить/прекратить существующие правоотношенпя в предусмотренном законом порядке.

Иной поход может привести к возможности для той или иной стороны сделки уклоняться от исполнения принятого на себя обязательства, а также к необоснованному вмешательству суда в гражданские правоотношения.

На основании вышеизложенного суд апелляционной инстанции признает правомерным требование истца в части взыскания задолженности по договору на оказание юридических услуг N 5 от 01.11.2019 в размере 270 000 руб.

В части задолженности по договору оказания бухгалтерских услуг N 3 от 10.01.2018 в размере 690 000 руб. суд отмечает следующее.

В обоснование факта оказания услуг истцом представлены акты сдачи приемки оказанных услуг N 1 от 01.02.2018 на сумму 20 000 руб., N 2 от 01.03.2018 на сумму 20 000 руб., N 3 от 02.04.2018 на сумму 20 000 руб., N 4 от 05.05.2018 на сумму 20 000 руб., N 5 от 01.06.2018 на сумму 20 000 руб., N 6 от 02.07.2018 на сумму 20 000 руб., N 7 от 01.08.2018, N 8 от 03.09.2018 на сумму 20 000 руб., N 9 от 01.10.2018 на сумму 20 000 руб., N 10 от 01.11.2018 на сумму 20 000 руб., N 11 от 03.12.2018 на сумму 20 000 руб., N 12 от 10.01.2019 на сумму 20 000 руб., N 13 от 01.02.2019 на сумму 20 000 руб., N 14 от 01.03.2019 на сумму 20 000 руб., N 15 от 01.04.2019 на сумму 20 000 руб., N 16 от 06.05.2019 на сумму 20 000 руб., N 17 от 03.06.2019 на сумму 20 000 руб., N 18 от 01.07.2019 на сумму 20 000 руб., N 19 от 01.08.2019 на сумму 20 000 руб., N 20 от 02.09.2019 на сумму 20 000 руб., N 21 от 01.10.2019 на сумму 20 000 руб., N 22 от 01.11.2019 на сумму 20 000 руб., N 23 от 02.12.2019 на сумму 20 000 руб., N 24 от 10.01.2020 на сумму 20 000 руб., N 25 от 03.02.2020 на сумму 20 000 руб., N 26 от 02.03.2020 на сумму 20 000 руб., N 27 от 01.04.2020 на сумму 20 000 руб., N 28 от 05.05.2020 на сумму 20 000 руб., N 29 от 01.06.2020 на сумму 20 000 руб., N 30 от 01.07.2020 на сумму 20 000 руб., N 31 от 03.08.2020 на сумму 20 000 руб., N 32 от 01.09.2020 на сумму 20 000 руб., N 33 от 01.10.2020 на сумму 20 000 руб., N 34 от 01.11.2020 на сумму 20 000 руб., N 35 от 16.11.2020 на сумму 10 000 руб.

Указанные акты подписаны ответчиком без замечаний и возражений.

Вместе с тем судом апелляционной инстанции установлено, что фактическое оказание услуг на указную сумму материалами дела не подтверждается.

Различный подход суда к актам оказанных услуг по спорным договорам обусловлен в данном случае тем, что конкретный перечень услуг и факт наличия результата их оказания в виде процессуальных документов в актах оказанных услуг по договору оказания юридических услуг подтвержден, факт наличия результата оказанных услуг носит объективно проверяемый характер (процессуальные документы имеются в материалах арбитражных дел указанных в актах оказания услуг).

В то время как акты оказанных услуг по договору оказания бухгалтерских услуг конкретизации данных услуг не содержат. Иных доказательств оказания каких-либо услуг (кроме 4 фактов сдачи отчета), в том числе с учетом условия пункта 2.1.1 договора, в материалы дела не представлено.

Сам по себе факт подписания актов выполненных работ (услуг) не лишает сторону права оспаривать в дальнейшем объем и стоимость выполненных работ, принятых по двухстороннему акту, и согласно разъяснениям, содержащимся в пунктах 12, 13 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.01.2000 N 51 "Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда", общество не лишено права оспаривать факт оказания услуг по договору.

В данных условиях суд исходит из объема фактически оказанных услуг, который представлен в виде четырех отчетов сданных в 2020 году (л.д. 131-143) в условиях предъявления к оплате помесячно периода с 10.01.2018 по 16.11.2020

Суд не может сделать вывод о том, что условие договора оказания бухгалтерских услуг об оплате носит абонентский характер и оплата не поставлена в зависимость от факта оказания услуг, поскольку на исполнителя возложена обязанность бухгалтерского сопровождения (2.1.1 - 2.1.6) за период с 10.01.2018 по 16.11.2020, в то время как реальность подготовки бухгалтерской отчетности для подачи в уполномоченный орган подтверждена только в отношении четырех, фактически "нулевых", отчетов сданных в 2020 году. Соответственно в иные отчетные периоды исполнителем обязательства по договору не выполнялись, доказательств иного не представлено.

С учетом объема подготовленной отчетности сданной в марте, мае и июле 2020 года, суд полагает, с учетом условий договора, что стоимость данных услуг не может превышать и является эквивалентной согласованной стоимости услуг за три месяца, то есть 60 000 руб.

Оснований для уменьшения данной суммы суд не усматривает с учетом согласования стоимости оказания услуг в рамках свободы договора.

Таким образом, общая сумма подлежащая взысканию равна 330 000 руб.

Учитывая также отсутсвие доказательств недобросовестности сторон рассматриваемых сделок, у суда отсутствуют и основания для предположений о их мнимом характере в условиях их частичного (не формального, а фактического) исполнения (по договору оказания юридических услуг наличие процессуальных документов подписанных исполнителем и размещенных в режиме ограниченного доступа в материалах арбитражного дела указанного в акте приемки услуг, по договору оказания бухгалтерских услуг факт передачи бухгалтерской отчетности исполнителем в уполномоченный орган).

В силу статей 166, 168, 170 ГК РФ и разъяснений, изложенных в Информационном письме Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации" одним из показателей мнимости сделки служит несовершение сторонами тех действий, которые предусматриваются данной сделкой.

Если же стороны выполнили вытекающие из сделки права и обязанности, то признать такую сделку мнимой нельзя, даже если первоначально они не имели намерения ее исполнять.

Мнимая сделка не предполагает исполнения, а исполненная сделка не может быть признана мнимой.

Частично исполненный договор, не может являться мнимой или притворной сделкой, что согласуется с правовой позицией Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении Президиума от 01.11.2005 N 2521/05.

Ссылки ответчика на совершение рассматриваемых сделок без одобрения также не могут быть приняты с учетом предмета спора. Сделка совершенная с нарушением порядка ее одобрения, является оспоримой. Само по себе нарушение порядка корпоративного одобрения крупных сделок дает лишь право на оспаривание указанных сделок, но до тех пор, пока арбитражный суд по иску самого общества или его участника не рассмотрел иск о признании таковой оспоримой сделки недействительной и пока такое решение не вступило в законную силу, указанные сделки как оспоримые не могут быть квалифицированы как недействительные при рассмотрении иных споров в судах.

Выводы суда относительно истечения срока исковой давности апелляционным судом не поддерживаются.

В материалы дела представлены акты сверки расчетов по состоянию на 01.07.2022 (л.д. 11, 15) подписанные Широкой Н.В. являвшейся единоличным исполнительным органом ответчика в соответствии со сведениями ЕГРЮЛ.

Согласно разъяснениям, приведенным в абзаце 2 пункта 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", к действиям, свидетельствующим о признании долга в целях перерыва течения срока исковой давности, в частности, могут относиться: признание претензии; изменение договора уполномоченным лицом, из которого следует, что должник признает наличие долга, равно как и просьба должника о таком изменении договора (например, об отсрочке или о рассрочке платежа); акт сверки взаимных расчетов, подписанный уполномоченным лицом.

В соответствии с пунктом 21 названного Постановления N 43 перерыв течения срока исковой давности в связи с совершением действий, свидетельствующих о признании долга, может иметь место лишь в пределах срока давности, а не после его истечения.

Вместе с тем по истечении срока исковой давности течение исковой давности начинается заново, если должник или иное обязанное лицо признает свой долг в письменной форме (пункт 2 статьи 206 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Суд полагает применимым вышеизложенный подход относительно подписания Юшкины А.Г., Широкой Н.В. договоров и к актам сверки с учетом отсутствия доказательств аффилированности сторон сделок, злоупотребления ими правом, отсутствия доказательств того, что истец знал или должен был знать об основаниях и обстоятельствах отсутствия полномочий у указанных лиц (признания в последующем протоколов собраний недействительными).

Данный подход соответствует имеющейся судебной практике именно в части подписания акта сверки.

Признание впоследствии недействительным решения общего собрания об избрании директора Общества не влечет недействительности его решений и действий, совершенных до признания решений общего собрания недействительными (постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 09.12.2015 N Ф07-2338/2015 по делу N А56-69736/2014, постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2017 N 17АП-11866/2017-ГК по делу N А60-63612/2016).

Как указано выше, вопрос о фальсификации доказательств (подачи ответчиком соответствующего ходатайства) судом выносился на обсуждение. Соответствующее заявление, в том числе применительно к давности изготовления документов, ответчиком не заявлено.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не допущено.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по иску, апелляционной жалобе распределяются пропорционально размеру удовлетворенных требований.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 22.03.2024 по делу N А32-36910/20233 отменить, принять новый судебный акт.

Взыскать с акционерного общества "Голубая Нива" (ИНН 2347003749, ОГРН 1022304517795) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Инвестиционно - консалтинговая фирма "Эксклюзив Менеджмент" (ИНН 2309143671, ОГРН 1142311020257) задолженность в размере 330 000 руб., государственную пошлину по иску и по апелляционной жалобе в размере 8 662,40 руб.

В иной части иска отказать.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий двух месяцев с даты его изготовления в полном объеме, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Я.Л. Сорока

Судьи

Ю.И. Баранова П.В. Шапкин