Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 августа 2024 г. N 11АП-6173/24 по делу N А65-28709/2021

г. Самара

29 августа 2024 г.

Дело N А65-28709/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 28 августа 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 августа 2024 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Гольдштейна Д.К.,

судей Львова Я.А., Назыровой Н.Б.,

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания Богуславским Е.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда по адресу: г. Самара, ул. Аэродромная, д.11 "А", апелляционные жалобы ООО "Уныш", Миннебаева И.И. на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.04.2024 по заявлению конкурсного управляющего Насыровой Л.Г. о признании недействительными сделок к ООО "Уныш" (в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Агрофирма "Тукай", Кукморский район, пгт.Кукмор (ИНН 1623013137, ОГРН 1623013137),

при участии в судебном заседании до и после перерыва:

представитель Миннебаева И.И. - Ерков А.А., доверенность от 07.11.2023.

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 31.03.2022 (резолютивная часть от 24.03.2022) в отношении общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Тукай" введена процедуру банкротства - наблюдение. Временным управляющим общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Тукай", утвержден Гаязов Эдуард Мударисоваич.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.10.2022 (резолютивная часть решения от 05.10.2022) общество с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Тукай", признано несостоятельным (банкротом) и открыто в отношении него конкурсное производство сроком на шесть месяцев. Исполнение обязанностей конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Тукай" возложено на Гаязова Эдуарда Мударисовича.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 31.05.2023 конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Тукай" утверждена Насырова Лилия Габдулловна, член СРО ААУ "Евросиб".

В Арбитражный суд Республики Татарстан 11.09.2023 поступило заявление конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Тукай" Насыровой Л.Г. о признании недействительным договора уступки (цессии) от 18.01.2019, заключенного между ООО "Агрофирма "Тукай" и ООО "Уныш" и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Уныш" денежных средств в размере 12 580 000 рублей (вх. 44379).

По результатам рассмотрения обособленного спора Арбитражный суд Республики Татарстан вынес определение от 03.04.2024 следующего содержания:

"В удовлетворении ходатайства Миннебаева И.И. об объявлении перерыва в судебном заседании отказать.

Заявление удовлетворить.

Признать недействительным договор уступки (цессии) от 18.01.2019 г., заключенный между ООО "Агрофирма "Тукай" и ООО "Уныш".

Взыскать с ООО "Уныш" (ИНН 1635011279) в пользу ООО "Агрофирма "Тукай" (ИНН 1623013137) 12 580 000 руб.

Взыскать с ООО "Уныш" (ИНН 1635011279) в доход федерального бюджета 6 000 руб. государственной пошлины.".

Миннебаев И.И., ООО "Уныш" обратились в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.04.2024 о признании недействительными сделок и применении последствий недействительности сделок. Вышеуказанные апелляционные жалобы приняты к производству Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2024 судебное заседание отложено на 24.06.2024.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.06.2024 произведена замена судьи Львова Я.А. на судью Машьянову А.В.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2024 судебное заседание отложено на 19.08.2024.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.08.2024 произведена замена судей Гадеевой Л.Р., Машьяновой А.В. на судей Львова Я.А., Назырову Н.Б.

В судебном заседании, открытом 19.08.2024 в соответствии со статьей 163 АПК РФ, объявлялся перерыв до 28.08.2024 до 14 часов 10 минут, информация о котором размещена на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по веб-адресу: https://11aas.arbitr.ru.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель заявителя апелляционной жалобы Миннебаева И.И. поддержал доводы указанной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Ранее от представителя Миннебаева И.И. поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства, мотивированное желанием ознакомиться с дополнительно представленными в материалы дела доказательствами, указанное ходатайство в соответствии статьей 158 АПК РФ отклонено, в то же время в судебном заседании объявлен перерыв в соответствии с положениями статьи 163 АПК РФ в целях обеспечения возможности ознакомления, по данным информационного ресурса Картотека арбитражных дел, расположенного на официальном сайте арбитражных судов в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" (https://kad.arbitr.ru) ходатайство об ознакомлении с материалами дела поступило в электроном виде, было удовлетворено, в судебном заседании после перерыва представитель Миннебаева И.И. подтвердил факт ознакомления с материалами дела.

Также от Миннебаева И.И. поступило ходатайство о приостановлении производства по апелляционным жалобам до рассмотрения Арбитражным судом Республики Татарстан заявления Миннебаева И.И. о прекращении производства по делу о банкротстве должника.

Из пункта 1 части 1 статьи 143 АПК РФ следует, что арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации либо арбитражным судом.

Сама по себе подача Миннебаевым И.И. заявления о прекращении производства по настоящему делу о банкротстве не свидетельствуют о невозможности рассмотрения апелляционных жалоб, не является препятствием для их рассмотрения, в связи с чем, судебная коллегия не нашла оснований для удовлетворения ходатайства о приостановлении производства по апелляционным жалобам, ходатайство отклонено.

Кроме того, в апелляционный суд от ООО "Агропромснаб" поступило ходатайство о привлечении его к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора. Заявление мотивировано тем, что третьим лицом - АО "Татагролизинг" в материалы дела по предложению апелляционного суда представлены платежные документы, подтверждающие исполнение должником агентского договора от 23.03.2016 N 7 между ООО "Агрофирма "Тукай" и ООО "Уныш", а именно платежные поручения, которыми плательщиком - ООО "Агропромснаб" осуществлялась оплата в пользу АО "Татагролизинг" со ссылкой на упомянутый договор и указанием на оплату за ООО "Агрофирма "Тукай" и по его распоряжению.

В соответствии с частью 1 статьи 51 АПК РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

В рассматриваемом случае из материалов дела не следует, что в суде первой инстанции соответствующее ходатайство заявлялось, рассматривалось судом первой инстанции.

Поскольку вопрос о привлечении (вступлении в дело) третьих лиц может быть разрешен лишь до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, и в суде первой инстанции соответствующее ходатайство не заявлялось и не оценивалось, его рассмотрение по существу выходит за пределы прав, предоставленных апелляционному суду частями 2, 3 статьи 268 АПК РФ, в связи с чем оно не рассматривается и не может быть удовлетворено апелляционным судом.

Также следует отметить, что квалифицирующим признаком третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, является наличие материально-правовой заинтересованности в результате рассматриваемого дела как способного повлиять на его права и интересы. Само по себе наличие между лицом, участвующим в деле, и иным лицом договорных отношений не является обстоятельством, безусловно свидетельствующим о необходимости привлечения данного лица к участию в деле в качестве третьего лица.

ООО "Агропромснаб" судебный акт в порядке, предусмотренном статьей 42 АПК РФ, не обжаловало, доказательств того, что судебный акт принят о его правах и обязанностях не представляло, лицом, участвующим в деле не признавалось, в связи с чем упомянутое лицо не имеет права требовать разрешения его ходатайств в настоящем деле.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, исходя из следующего.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как установил суд первой инстанции, 18.01.2019 между должником (Цедент) и ООО "Уныш" (Цессионарий) заключен договор уступки права (цессии) N б/н. Согласно п.1.1 цедент уступает цессионарию право (требование) получить в собственность от АО "Татагролизинг" денежные средства в размере 12 580 000 руб. по возврату агентского вознаграждения по агентскому договору N 7 от 23.03.2016.

В то же время из содержания договора не следует, что его сторонами были согласованы вопрос о возмездности сделки и цена уступки права (требования).

Конкурсный управляющий просил признать указанный договор недействительным на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, а также ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку в результате его заключения был причинен имущественный вред правам кредиторов, учитывая отсутствие доказательств оплаты уступаемых прав, а также принимая во внимание, что сделка совершена в отношении заинтересованного лица.

Суд первой инстанции установил, что заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.11.2021, тогда как оспариваемая сделка заключена 18.01.2019, то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что передача права (требования) к АО "Татагролизинг" на сумму 12 580 000 руб. осуществлена должником в отсутствие встречного представления.

Также суд первой инстанции установил, что на дату отчуждения прав требования должник имел неисполненные денежные обязательства, поскольку в период с 2017 по 2018 гг. в отношении ООО "Агрофирма Тукай" возбуждено более 40 исполнительных производств, оконченных только после признания истца банкротом.

Согласно позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475, доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической. Второй из названных механизмов по смыслу абзаца 26 статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 N 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" не исключает доказывания заинтересованности даже в тех случаях, когда структура корпоративного участия и управления искусственно позволяет избежать формального критерия группы лиц, однако сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности.

О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

При представлении доказательств аффилированности должника с участником процесса (в частности, с лицом, заявившем о включении требований в реестр, либо с ответчиком по требованию о признании сделки недействительной) на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства. В частности, судом на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения.

Суд первой инстанции указал, что Миннебаев Исмагил Ибрагимович является участником должника ООО "Агрофирма Тукай" с 18.04.2018, также являлся руководителем должника в период с 18.04.2018 по 22.10.2020.

В то же время, в период с 24.11.2015 по 29.01.2021 участником ООО "Уныш" также являлся Миннебаев Исмагил Ибрагимович, он же являлся руководителем данного лица в период с 24.11.2015 по 18.05.2018.

Суд первой инстанции отметил, что в силу положений пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор предполагается возмездным, если из закона, содержания или существа договора не вытекает иное.

В силу статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Из положений статьи 382 ГК РФ следует, что существенным условием договора уступки права требования является условие об обязательстве, право требования по которому передается. При заключении договора стороны должны индивидуализировать это обязательство. Договор цессии носит возмездный характер, даже если в нем не указаны ни размер, ни порядок предоставления встречного исполнения, что следует из содержания пункта 3 статьи 423 ГК РФ, а также разъяснения, содержащегося в пункте 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 ГК РФ", согласно которому отсутствие в соглашении условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не свидетельствует о безвозмездности сделки и дарении соответствующего права (требования).

В силу пункта 8 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 ГК РФ" соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования).

Между тем, как следует из п. 2.1 оспариваемого договора, цена уступаемых прав сторонами не определена.

При отсутствии цены цессионарий должен будет уплатить цеденту сумму, которая обычно взимается по таким договорам (п. 3 ст. 423, п. 3 ст. 424 ГК РФ, п. 3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54).

Судом первой инстанции установлено, что дебитором должника (АО "Татагролизиг"), обязательства по возврату агентского вознаграждения по агентскому договору N 7 от 23.06.2016, исполнены в полном объеме, что подтверждается платежным поручением N 12318 от 17.06.2019, согласно которому АО "Татагролизинг" перечислило в пользу ООО "Уныш" денежные средства в сумме 12 580 000 руб.

Таким образом, как установил суд первой инстанции, ответчиком денежные средства по уступленным правам получены в полном объеме, тогда как за уступаемые права ответчик оплату не произвел, при этом на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Оценив доводы сторон и представленные доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ в совокупности и взаимной связи, суд первой инстанции констатировал, что уступка прав требования обязательств произведена должником в пользу заинтересованного лица, в отсутствие встречного предоставления, а уменьшение стоимости активов должника в результате совершения оспариваемой сделки в преддверии его банкротства, повлекло причинение вреда имущественным правам кредиторов ООО "Агрофирма Тукай".

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции пришел к выводу о недействительности договора на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, применил последствия его недействительности с учетом произведенного АО "Татагролизинг" исполнения в форме взыскания с ООО "Уныш" денежных средств в сумме 12 580 000 руб.

Арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Судом первой инстанции дана подробная и мотивированная оценка доводам заявления, доводы апелляционной жалобы, по существу, повторяют первоначальные доводы заявителя и сводятся к несогласию с их оценкой судом первой инстанции.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве правила главы III.1 названного Закона могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Таможенного союза и (или) законодательством Российской Федерации о таможенном деле, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации.

Право арбитражного управляющего на предъявление исков о признании недействительными сделок должника основано на положениях статями 61.9, 129 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств признается, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В то же время, по смыслу разъяснений, содержащихся в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве могут оспариваться только сделки, в принципе или обычно предусматривающие встречное исполнение; сделки же, в предмет которых в принципе не входит встречное исполнение (например, договор дарения) или обычно его не предусматривающие (например, договор поручительства или залога), не могут оспариваться на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, но могут оспариваться на основании пункта 2 этой статьи.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Как указано в абз. 7 п. 5 вышеназванного Постановления N 63, при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абз. 32 ст. 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В пункте 7 Постановления N 63 разъяснено, что в силу первого абзаца пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом.

В соответствии со статьей 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются: лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции" входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника.

Заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются также: руководитель должника, в том числе освобожденный от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве или до даты назначения временной администрации финансовой организации (в зависимости от того, какая дата наступила ранее), либо лицо, имеющее или имевшее в течение указанного периода возможность определять действия должника; лица, находящиеся с физическими лицами, указанными в абзаце 2 настоящего пункта, в следующих отношениях: его супруг, родственники по прямой восходящей и нисходящей линии, сестры, братья и их родственники по нисходящей линии, родители, дети, сестры и братья супруга.

Основываясь на установленных обстоятельствах и руководствуясь положениями статьи 19 Закона о банкротстве, статьи 9 Федерального закона от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции" и Закона РСФСР от 22.03.1991 N 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" суд первой инстанции признал ответчика и должника аффилированными лицами.

Суд первой инстанции установил безвозмездность оспариваемой сделки, упомянутые выводы суда первой инстанции не опровергнуты.

В соответствии с абзацем 2 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве безвозмезность сделки является самостоятельным признаком цели причинения вреда имущественным правам кредиторов. Кроме того, безвозмезность сделки не является обычной в хозяйственном обороте в ходе осуществления предпринимательской деятельности, что само по себе свидетельствует о наличии у добросовестного контрагента достаточных оснований усомниться в разумном характере такой сделки, а следовательно предположить неправомерность ее осуществления и осуществить дополнительную проверку обстоятельств ее заключения, отказаться от ее заключения. Неосуществление таких действий контрагентом будет свидетельствовать о его недобросовестности, и вероятном наличии у него достаточной информации о неплатежеспособности должника, недостаточности его имущества, целях такой сделки.

Исследовав и оценив представленные доказательства, суд первой инстанции обосновано посчитал, что заявителем доказана совокупность обстоятельств, необходимых для признания недействительной оспариваемой сделки, по правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В апелляционных жалобах заявители ссылались на недоказанность существования уступленного по спорной сделке обязательства, отсутствие доказательств его исполнения за счет должника.

С учетом доводов апелляционных жалоб апелляционный суд предложил лицам, участвующим в деле, представить дополнительные объяснения относительно обстоятельств ее совершения и соответствующие документы, такие объяснения и документы были предоставлены, приобщены апелляционным судом в соответствии с положениями статьи 268 АПК РФ.

Так, в материалы дела представлена копия соглашения от 21.01.2019 между ООО "Агрофирма "Тукай" и АО "Татагролизинг" о расторжении агентского договора N 7 от 23.03.2016, из содержания которого следует, что указанный договор сторонами расторгнут, на Агента (АО "Татагролизинг") возложена обязанность возвратить Принципалу (ООО "Агрофирма "Тукай") полученные во исполнение договора денежные средства в сумме 12 580 000 руб.

Безвозмездная уступка в пользу ООО "Уныш" права требования указанного долга и являлась предметом настоящего спора.

Конкурсным управляющим должника, АО "Татагролизинг" представлены платежные поручения ООО "Агрофирма "Тукай" и ООО "Агропромснаб", в соответствии с которыми в период с 12.05.2016 по 29.12.2016 АО "Татагролизинг" были получены денежные средства в сумме 12 580 000 руб. со ссылкой на исполнение по договору агентского договора от 23.03.2016 N 7 (непосредственно от ООО "Агрофирма "Тукай" либо по его распоряжению от ООО "Агропромснаб").

Совокупность указанных документов опровергает доводы апелляционных жалоб об отсутствии уступаемого права (требования). При этом, признавая факт его наличия, АО "Татагролизинг" фактически осуществило исполнение в пользу ответчика по платежным поручением N 12318 от 17.06.2019, что установлено судом первой инстанции.

Доводы жалоб с указанием на платежное получение от 14.06.2019 N 42, которым ООО "Уныш" произвело оплату в пользу АО "Татагролизинг" со ссылкой на договор купли-продажи от 21.01.2019 N КП-1Т/2019, не могут быть признаны обоснованными, поскольку упомянутый платеж произведен в связи с иным обязательством. Указанный факт подтвержден АО "Татагролизинг", последним представлен договор купли-продажи от 21.01.2019 N КП-1Т/2019, с приложениями, актом приема-передачи и счет от 29.05.2019 N 266 на оплату. При этом доказательства взаимосвязи излагаемых в жалобах обстоятельств приобретения у АО "Татагролизинг" имущества по данному договору купли-продажи имущества с обстоятельствами настоящего спора не представлены.

Доводы о том, что договор агентирования не предусматривает возможность возврата агентом денежных средств, полученных от принципала, основаны на неверном толковании правовых норм, регулирующих соответствующее правоотношение.

Доводы о необходимости квалификации договора агентирования как договора лизинга также не имеют оснований, а также правового значения для разрешения спора.

Доводы о наличии в настоящее время единственного кредитора - ООО "Финанс" (без учета требования самого ООО "Уныш", которое до настоящего времени не рассмотрено (определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.08.2024), требования которого не погашены, однако подлежат удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты (определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 31.03.2022) сами по себе не являются основанием для отказа в признании сделки недействительной.

При этом, согласно правовой позиции Президиума Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 14 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020 (далее - Обзор), кредитор, требование которого признано подлежащим удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты, обладает процессуальными правами лица, участвующего в деле о банкротстве.

Поскольку право обратиться с заявлением о собственном банкротстве принадлежит не только должнику (пункт 1 статьи 7 Закона о банкротстве), но и кредиторам, то нет оснований полагать, что соответствующими полномочиями не обладают контролирующие должника либо аффилированные с ним лица, требования которых возникли на основании гражданско-правовых сделок.

Наличие гражданско-правового требования (обладающего свойством принудительной исполнимости) предоставляет аффилированному кредитору права лица, участвующего в деле о банкротстве, в том числе право на инициирование процедуры, независимо от того, подлежит ли очередность удовлетворения такого требования понижению либо нет. В обратном случае законодательное регулирование, предоставляющее самому должнику аналогичные полномочия, являлось бы непоследовательным.

Таким образом, независимо от того является ли заявитель аффилированным или контролирующим лицом по отношению к должнику, если его требование возникло на основании гражданско-правовой сделки, в том числе договора займа, он вправе инициировать процедуру банкротства в отношении должника.

В рассматриваемом случае именно ООО "Финанс" являлось заявителем по делу о банкротстве, требования которого были подтверждены судебных актом (решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.07.2019 по делу N А65-6716/2019; определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.01.2020 по делу N А65-6716/2019; определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.04.2021 по делу N А65-1148/2020) и, с учетом вышеуказанной правовой позиции, обладало правом требовать возбуждения дела о банкротстве, такое дело было возбуждено, а, следовательно, не имеется препятствий для его удовлетворения в данном деле, в порядке предусмотренном законом.

Таким образом, сам по себе аффилированный статус правопредшественника ООО "Финанс" (ООО "Лотос") не является препятствием для признания недействительной сделки, совершенной должником с ООО "Уныш".

Несогласие заявителей с оценкой, установленных по делу обстоятельств не может являться основанием для отмены судебного акта.

Доводы заявителей, изложенные в апелляционных жалобах, основаны на неверном толковании норм права, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого судебного акта.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора в данном конкретном случае исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по приведенным доводам жалоб и удовлетворения апелляционных жалоб не имеется.

Руководствуясь статьями 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

1. Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.04.2024 по делу А65-28709/2021 оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения.

2. Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его вынесения, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Д.К. Гольдштейн

Судьи

Я.А. Львов Н.Б. Назырова