Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 5 сентября 2024 г. N 09АП-47779/24 по делу N А40-228002/2020

г. Москва

05 сентября 2024 г.

Дело N А40-228002/20

Резолютивная часть постановления объявлена 03 сентября 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 сентября 2024 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Н.В. Юрковой,

судей А.С. Маслова, М.С. Сафроновой,

при ведении протокола секретарем судебного заседания М.С.Чапего,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу АО "РосТехИнжиниринг"

на определение Арбитражного суда города Москвы от 08.07.2024 г. по делу N А40-228002/20, вынесенное судьей Д.А. Кузнецовой,

о признании недействительной сделкой договор уступки прав от 18.09.2020 г., заключенный между должником, АО "Адмиралтейские верфи" и АО "РосТехИнжиниринг" и применении последствия недействительности сделки

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "НПО "СПБ ЭК",

при участии в судебном заседании:

От АО "РосТехИнжиниринг" - Макаров А.В. по дов. от 26.08.2024

Иные лица не явились, извещены.

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 20.04.2021 произведена замена заявителя по делу N А40-228002/20-103-371 ООО "ГТО" на его правопреемника - ООО "ЛИБРА-КОНСАЛТ".

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 22.06.2021 в отношении ООО "НПО "СПБ ЭК" введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Дежнева А.С.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 06.05.2022 в отношении должника ООО "НПО "СПБ ЭК" открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев. Конкурсным управляющим утвержден Докукин Анатолий Евгеньевич, о чем опубликованы сведения в газете "Коммерсантъ" N 83 от 14.05.2022.

В Арбитражный суд города Москвы 15.07.2022 поступило заявление конкурсного управляющего к АО "РосТехИнжиниринг", третье лицо АО "Адмиралтейские верфи", о признании сделки недействительной.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 13.04.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2023, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 22.11.2023 определение Арбитражного суда города Москвы от 13.04.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2023 по делу N А40- 228002/2020 отменены. Обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 08.07.2024 признан недействительной сделкой договор уступки прав от 18.09.2020, заключенный между должником, АО "Адмиралтейские верфи", и АО "РосТехИнжиниринг". Применены последствия недействительности сделки, взыскано с АО "РосТехИнжиниринг" в конкурсную массу ООО "НПО "СПБ ЭК" 18 187 524,56 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом, АО "РосТехИнжиниринг" обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда города Москвы от 08.07.2024 отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований.

В обоснование отмены судебного акта заявитель апелляционной жалобы ссылается на нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, неполное исследование обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов, изложенных в обжалуемом судебном акте, обстоятельствам дела.

Представитель апеллянта в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, уведомленные судом о времени и месте слушания дела, в том числе публично, посредством размещения информации на официальном сайте в сети Интернет, в судебное заседание не явились, в связи с чем, апелляционная жалоба рассматривается в их отсутствие, исходя из норм статьи 156 АПК РФ.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 АПК РФ информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Руководствуясь статьями 123, 266 и 268 АПК РФ, изучив представленные в дело доказательства, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения определения арбитражного суда, принятого в соответствии с законодательством РФ и обстоятельствами дела, и удовлетворения апелляционной жалобы, исходя из следующего.

Конкурсный управляющий должника, обращаясь в суд с заявлением о признании недействительным договора о переуступке прав от 18.09.2020, заключенного между ООО "НПО "СПб ЭК", АО "Адмиралтейские верфи" и АО "РосТехИнжиниринг", сослался на положения пунктов 1, 3 статьи 61.3, статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", ст. 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивировал тем, что оспариваемая сделка была совершена в отсутствие встречного предоставления, при наличии признаков неплатежеспособности должника, в результате чего причинен вред имущественным правам кредиторов должника, произошло преимущественное удовлетворение требований АО "РосТехИнжиниринг" перед требованиями других кредиторов.

Основания для признания недействительными сделок должника, влекущих за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами должника, установлены статьей 61.3 Закона о банкротстве. В силу пункта 1 указанной нормы сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований (сделка с предпочтением).

Абзацем 5 пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве установлено, что сделка может быть признана недействительной, если такая сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 названной статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

В соответствии с п.1 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение 1 года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Заявление конкурсного управляющего мотивировано тем, что у АО "Адмиралтейские верфи" имелась задолженность перед ООО "НПО "СПб ЭК" в размере 18 187 524, 56 руб. по договору N АВ/64-91-ПД от 10.09.2021.

ООО "НПО "СПБ ЭК" направило АО "Адмиралтейские верфи" претензию об оплате долга.

В ответ на претензию АО "Адмиралтейские верфи" письмом от 28.07.2021 сообщило, что в соответствии с договором о переуступке прав от 18.09.2020, заключенном между ООО "НПО "СПБ ЭК" (цедент), АО "РосТехИнжиниринг" (цессионарий) и АО "Адмиралтейские Верфи" (должник), денежные средства в размере 18 187 524, 56 руб. перечислены в АО "РосТехИнжиниринг".

В соответствии с п. 1.1 договора, цедент уступает, а цессионарий принимает все права (требования) по получению выплаты вознаграждения с должника за выполненные работы по "Модернизации большой термической печи с выкатным подом инв. N 031025" по договору N АВ/64-91-ПД от 10.09.2019 в размере 18 187 524, 56 руб.

Согласно п. 3.3.1 договора цессионарий обязуется в счет оплаты за уступаемые цедентом права требования по договору модернизации принять на себя и исполнить имеющиеся у цедента денежные обязательства перед третьими лицами, а также зачесть в счет имеющихся у цедента перед цессионарием обязательств.

В пункте 3.3.1 договора отражены контрагенты цедента, перед которыми цессионарий должен исполнить обязательства цедента на сумму 6.267.601 руб. 74 коп.

Также указано, что цессионарий обязуется зачесть в счет имеющихся у цедента перед цессионарием обязательств по оплате за товар на сумму 1.046.472,62 руб. по договору от 18.04.2019 и 7.810.000 руб. по договору от 08.04.2020.

Заключив договор о переуступке прав от 18.09.2020, и приняв от должника соответствующее право требования к АО "Адмиралтейские верфи", у АО "РосТехИнжиниринг" возникло обязательство по оплате полученного имущественного требования, а у должника - право потребовать эту оплату.

Однако, в качестве порядка расчетов стороны согласовали прекращение обязательств цедента перед цессионарием в счет оплаты за уступаемые цедентом права требования по договору, а также исполнение цессионарием имеющихся у цедента денежных обязательств перед контрагентами.

АО "РосТехИнжиниринг" обязалось предоставить следующее встречное исполнение (на общую сумму 15 124 074,36 рублей):

- оплатить транспортные расходы на сумму 500 000 рублей;

- принять на себя и исполнить имеющиеся у цедента денежные обязательства перед третьими лицами на сумму 5 767 601,74 рублей

- зачесть в счет имеющихся у цедента перед цессионарием обязательств денежные средства на сумму 8 856 472,62 рублей.

Таким образом, между должником и АО "РосТехИнжиниринг" был произведен взаимозачет, требования должника к АО "РосТехИнжиниринг" по договору переуступки фактически были зачтены против требований АО "РосТехИнжиниринг" к должнику в рамках выполнения работ на объекте АО "Адмиралтейские верфи", в том числе данным договором предусмотрено исполнение цессионарием имеющихся у цедента денежных обязательств перед третьими лицами.

Судом первой инстанции дана оценка доводам ответчика и третьего лица относительно сальдирования и правомерно отмечено, что сальдирование представляет собой сверку встречных предоставлений сторон с целью определения итогового финансового результата, в то время как в рамках настоящего обособленного спора оспаривается договор о переуступке прав, в результате заключения которого фактически был произведен взаимозачет.

Как следует из подпунктов 2 и 3 пункта 3.3.1 договора цессии, на момент заключения оспариваемой сделки у должника свыше 3 месяцев существовала задолженность перед АО "РосТехИнжиниринг".

Таким образом, к зачету была принята значительно просроченная задолженность должника перед АО "РосТехИнжиниринг".

На дату совершения сделки у должника уже имелись неисполненные обязательства перед иными кредиторами, что следует из пункта 3.3.1 договора.

АО "РосТехИнжиниринг" не могло не быть известно о затруднительном финансовом положении - исполнение денежных обязательств перед третьими лицами на основании условий договора.

В результате совершения оспариваемой сделки наступили негативные последствия, которые выразились в том, что должник лишился актива - дебиторской задолженности АО "Адмиралтейские верфи" перед ООО "НПО "СПб ЭК" в размере 18 187 524, 56 руб.

Данный актив является ликвидным, поскольку АО "Адмиралтейские верфи" является действующей организацией.

Обязательства по уплате задолженности, прекращенные на основании договора, вытекают из гражданских правоотношений сторон, поэтому в случае ее предъявления к должнику они бы погашалась также в составе третьей очереди удовлетворения, исходя из принципов очередности и пропорциональности.

В результате зачета АО "РосТехИнжиниринг" получило преимущественное удовлетворение своих требований перед иными кредиторами.

Также суд правомерно отметил, что оспариваемая сделка обладает признаками неравноценности.

Должник уступил АО "РосТехИнжиниринг" права требования на сумму 18 187 524, 56 руб., в то время как АО "РосТехИнжиниринг" обязано предоставить ООО "НПО "СПБ ЭК" встречное исполнение на сумму 15 124 074,36 рублей.

Доводы жалобы, что в части платежей в пользу третьих лиц (кредиторов должника) на сумму 6 267 601,74 руб. АО "РосТехИнжиниринг" фактически выполняло функции платежного агента, т.е. полученные от должника денежные средства направило на исполнение его обязательств перед третьими лицами, не являются основанием для отмены или изменения судебного акта.

Денежные средства на сумму 6 267 601,74 руб., которые АО "РосТехИнжиниринг" выплатило третьим лицам, могут быть взысканы с указанных юридических лиц.

В данном же случае оспаривался договор цессии, по которому уступлено право требования на сумму 18 187 524, 56 руб.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что доводы апелляционной жалобы, по существу направлены на переоценку установленных по настоящему делу обстоятельств и фактических отношений сторон, которые являлись предметом исследования по делу и получили надлежащую правовую оценку в соответствии со ст. 71 АПК РФ.

На основании изложенного апелляционный суд приходит к выводу о законности принятого судом определения и отсутствии оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Судебный акт принят при правильном применении норм материального права, содержащиеся выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь ст. ст. 176, 266 - 269, 271 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 08.07.2024 г. по делу N А40-228002/20 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Н.В. Юркова

Судьи

А.С. Маслов М.С. Сафронова