Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 сентября 2024 г. N 12АП-3626/24 по делу N А57-2106/2022

г. Саратов

12 сентября 2024 г.

Дело N А57-2106/2022

Резолютивная часть постановления объявлена "29" августа 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен "12" сентября 2024 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Судаковой Н.В.,

судей Измайловой А.Э., Колесовой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Шайкиным Д.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу финансового управляющего Панфиловой Юлии Андреевны - Сергеева Алексея Ивановича

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 03 апреля 2024 года по делу N А57-2106/2022

об отказе в признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки

в рамках дела о признании Панфиловой Юлии Андреевны, (14.08.1980 года рождения, место рождения: г. Саратов, адрес регистрации: г. Саратов, 1-й проезд Скоморохова, д. 21, кв. 1, СНИЛС 051-477-957 77, ИНН 645116547851) несостоятельной (банкротом),

при участии в судебном заседании: представителя Управления Федеральной налоговой службы по Саратовской области - Колотырина Максима Денисовича, действующего на основании доверенности от 31 января 2024 года,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Волгоградской области от 17.03.2022 Панфилова Юлия Андреевна (далее - Панфилова Ю.А., должник) признана несостоятельной (банкротом), введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим утвержден Сергеев Алексей Иванович (далее - Сергеев А.И., финансовый управляющий).

13.03.2023 финансовый управляющий Сергеев А.И. обратился с заявлением (с учетом уточнений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ)) о признании недействительным договора купли-продажи от 23.04.2021 автомобиля MAZDA СХ-5, VIN: RUMKEEW7A02073929, 2020 года выпуска, двигатель: PE60203708JMZKEEW7A00911555, заключенного между Панфиловой Ю.А. и Казуевой Ольгой Владимировной (далее - Казуева О.В.) и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с Казуевой О.В. в конкурсную массу должника денежных средств в размере 1 119 500 руб. 00 коп.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 03.04.2024 в удовлетворении заявления финансового управляющего отказано.

Финансовый управляющий Сергеев А.И., не согласившись с выводами суда первой инстанции, обратился в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявления в полном объеме.

В обоснование апелляционной жалобы указано, что материалами дела подтверждена совокупность условий для признании сделки недействительной. Податель жалобы обращает внимание, что сделка совершена между аффилированными лицами (Казуева О.В. является родной тетей Панфиловой Ю.А.), в материалах дела отсутствуют доказательства реальности сделки, ответчиком не представлены документы, подтверждающие передачу денежных средств по оплате транспортного средства, а также наличие финансовой возможности приобрести данное транспортное средство.

В судебном заседании представитель Управления Федеральной налоговой службы по Саратовской области поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, а также в дополнительных пояснениях к отзыву на апелляционную жалобу, просил обжалуемое определение отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились. Информация о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" (kad.arbitr.ru) что подтверждено отчётом о публикации судебных актов на сайте.

В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие извещенных лиц.

Законность и обоснованность принятого определения проверяются арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке и по основаниям, установленным статьями 266-272 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, выслушав лиц, участвующих в деле, обсудив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции находит, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 23.04.2021 между Панфиловой Ю.А. (продавец) и Казуевой О.В. (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства MAZDA СХ-5, VIN: RUMKEEW7A02073929, 2020 года выпуска, двигатель: PE60203708JMZKEEW7A00911555.

Согласно пункту 2 договора автомобиль продан по цене 1 500 000 руб. 00 коп.

Финансовый управляющий должника полагая, что указанный договор заключен в отсутствие равноценного встречного обязательства и совершен в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, обратился с настоящим заявлением в арбитражный суд.

Суд первой инстанции, исследовав представленные в дело доказательства, пришёл к выводу об отсутствии совокупности оснований для признания сделки недействительной, в связи с чем отказал в удовлетворении заявления финансового управляющего.

Повторно исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции.

Как следует из материалов дела, производство по делу о банкротстве должника возбуждено 15.02.2022, оспариваемая сделка совершена 23.04.2021, то есть в период подозрительности, указанный в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В силу положений статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Пунктом 8 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума N 63) установлено, что в соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

В пункте 5 постановления Пленума N 63 разъяснено, что для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В пункте 6 постановления Пленума N 63 отмечено, что согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2. Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Как отмечено в пункте 7 постановления Пленума N 63, в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Материалами дела подтверждается, что оспариваемый договор купли-продажи автомобиля от 23.04.2021 заключен между должником и Казуевой О.В., которая является родной тетей должника, то есть между заинтересованными лицами. Указанный факт сторонами не оспаривается.

Как указано выше и следует из материалов дела, транспортное средство было отчуждено по цене 1 500 000 руб. 00 коп.

В материалы дела представлены доказательства, обосновывающие техническое состояние и цену автомобиля на момент продажи, а именно заказ-наряд N УА+0003327 от 21.04.2021, справка рыночной стоимости N 2021-04/37 от 15.04.2021.

В подтверждение оплаты в материалы дела представлена расписка, подтверждающая получение Панфиловой Ю.А. денежных средств в размере 1 500 000 руб. 00 руб. от Казуевой О.В.

Из письменных пояснений должника, представленных в суд первой инстанции, следует, что Панфиловой Ю.А. автомобиль был приобретен по договору лизинга от 13.07.2020, стоимость составила 2 061 000 руб. 00 коп., в связи с чем денежные средства оплачивались в рассрочку частями, что позволило приобрести данный автомобиль, который использовался в работе. После непрерывной эксплуатации (с 13.07.2020 по 23.04.2021) должник продал автомобиль за 1 500 000 руб. 00 коп., с учетом пробега и износа, что соответствовало рыночной стоимости данного автомобиля на момент заключения сделки.

В целях проверки доводов финансового управляющего о неравноценном характере оспариваемой сделки, определением суда первой инстанции была назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено обществу с ограниченной ответственностью "Поволжское Агентство Корпоративной безопасности" эксперту Гурьянову М.А.

Согласно представленному заключению эксперта N 263-09/23 от 15.09.2023 рыночная стоимость автомобиля MAZDA СХ-5, 2020 года выпуска по состоянию на 23.04.2021 составила 1 119 500 руб. 00 коп.

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к выводу, что рыночная стоимость спорного транспортного средства по состоянию на дату заключения договора (23.04.2021) составила 1 119 500 руб. 00 коп.

Возражая против выводов, сделанных экспертной организацией, уполномоченный орган ссылается на допущенные, по его мнению, экспертом нарушения.

Конкурсный кредитор указывает, что согласно заключению эксперта N 263-09/23 от 15.09.2023 рыночная стоимость автомобиля MAZDA СХ-5, 2020 года выпуска по состоянию на 23.04.2021 составила 1 119 500 руб. 00 коп. с учетом дефектов, указанных в справке о рыночной стоимости от 15.04.2021 N 2021-04/37, составленной ИП Корнилаевой Е.В. Однако, данные дефекты не были верифицированы и подтверждены судебным экспертом, а приняты как факт.

Вместе с тем, вопреки доводам конкурсного кредитора заключение эксперта соответствует требованиям статей 82, 83, 86 АПК РФ, содержит все предусмотренные частью 2 статьи 86 АПК РФ сведения, основаны на материалах дела, являются ясными, выводы полными, какие-либо противоречия не установлены.

В силу положений статьи 64, 86 АПК РФ заключение экспертов относятся к доказательствам, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

Доказательства того, что представленное в дело экспертное заключение не соответствуют требованиям статьи 86 АПК РФ, а выводы эксперта по результатам исследования неясны и противоречивы, не представлены.

Как следует из экспертного заключения оно дано квалифицированным экспертом, имеющим значительный стаж в данной деятельности, предупрежденным об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения.

Судом первой инстанции не установлено наличия каких-либо объективных сомнений в обоснованности заключения эксперта по результатам экспертизы или противоречий в экспертном заключении, которые согласно части 2 статьи 87 АПК РФ являются основанием для замены эксперта или назначения повторной экспертизы.

Заключение содержит информацию по всем ценообразующим факторам, сегмент рынка экспертом определен, экспертом обоснованы применяемые подходы к оценке. При выборе объектов-аналогов оценщиком осуществлен мониторинг информации о предложенных к продаже объектах.

Таким образом, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что экспертное заключение от 15.09.2023 N 263-09/23 является достоверным и допустимым доказательством.

Кроме того, в материалы дела представлена справка о рыночной стоимости транспортного средства от 15.04.2021, которая была выполнена ИП Корнилаевой Е.В. по заказу Казуевой О.В. непосредственно перед покупкой спорного транспортного средства (т.1 л.д. 63-64). Данная справка содержит сведения о наличии дефектов, связанных с эксплуатацией, а также перечень необходимых работ по техническому ремонту и обслуживанию данного автомобиля. Данная справка составлена по результатам осмотра транспортного средства. Экспертом - оценщиком Спиридоновым А.В. на основании осмотра транспортного средства, с учетом существенного износа, ненадлежащего технического состояния, рыночная стоимость определена в размере 1 500 000 руб. 00 коп.

Данная справка о рыночной стоимости транспортного средства от 15.04.2021 не оспорена, заявлений о фальсификации данного доказательства лицами, участвующими в деле, не заявлялось.

Также суд апелляционной инстанции принимает во внимание, что согласно сведения, представленным налоговым органом, в последующем данное транспортное средства было продано Серегиной Л.В. за 1 650 000 руб. 00 коп., а затем Тихоновой Е.В. - за 1 500 000 руб. 00 коп.

На основании изложенного, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что стоимость транспортного средства по оспариваемой сделке соответствовала рыночной стоимости.

Довод апелляционной жалобы об отсутствии у Казуевой О.В. финансовой возможности приобрести спорный автомобиль отклоняется судом апелляционной инстанции как несоответствующий обстоятельствам дела.

Согласно представленному Казуевой О.В. в материалы дела договора купли-продажи объектов недвижимости от 22.04.2020, а также соглашению о распределении денежных средств от 22.04.2020, денежные средства в размере 1 655 000 руб. 00 коп. были получены Казуевой О.В. в результате продажи имущества (т.1 л.д. 68-72). Кроме того, Казуева О.В. является получателем страховой пенсии с 2012 года.

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о равноценности встречного исполнения со стороны ответчика при заключении спорного договора купли-продажи, поскольку установлено, что цена спорного транспортного средства при заключении договора составила 1 500 000 руб. 00 коп., а ответчиком представлены доказательства финансовой возможности для оплаты спорного транспортного средства.

Как отмечено в пункте 7 постановления Пленума N 63 в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Доводы о наличии заинтересованности между сторонами сделки отклоняются, поскольку при отсутствия причинения вреда кредиторам (равноценное встречное исполнения), само по себе наличие факта аффилированности безусловно не свидетельствует о злоупотреблении правом, как и о ничтожности сделки.

Ссылка уполномоченного органа на то, что данное транспортное средство осталось в пользовании должника является несостоятельной, поскольку не подтверждается материалами дела. Указание Панфиловой Ю.А. в качестве страхователя и лица, допущенного к управлению, не свидетельствует о мнимости и притворности сделки, поскольку само по себе данный факт не свидетельствует о том, что данное транспортное средство осталось в собственности Панфиловой Ю.А.

Оценив в совокупности представленные стороной документы, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что в рассматриваемом случае обстоятельств явно невыгодной для должника сделки и, вызывающих у осмотрительного покупателя обоснованные подозрения, не установлено.

Вопреки доводам подателя апелляционной жалобы материалами дела не доказано, что спорный автомобиль реализован по очевидно заниженной цене. На основании изложенного, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о недоказанности причинения вреда имущественным правам кредиторов оспариваемой сделкой, а также о неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной этой сделки, и следовательно, всей совокупности обстоятельств, определенных пунктом 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимых для признания сделки недействительной.

Несогласие апеллянта с произведенной судом первой инстанции оценкой имеющихся в деле доказательств, а также иное толкование заявителем положений законодательства не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм материального и процессуального права и не является в рассматриваемом случае основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Каких-либо доводов, основанных на доказательствах, которые имели бы правовое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на оценку законности и обоснованности обжалуемого судебного акта, либо опровергали выводы арбитражного суда, апелляционная жалоба не содержит.

На основании вышеизложенного, суд апелляционной инстанции считает, что по делу принято законное и обоснованное определение, оснований для отмены либо изменения которого не имеется. Выводы суда по данному делу основаны на установленных обстоятельствах и имеющихся в деле доказательствах при правильном применении норм материального и процессуального права. Апелляционную жалобу финансового управляющего Панфиловой Юлии Андреевны - Сергеева Алексея Ивановича следует оставить без удовлетворения.

В силу требований подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина при рассмотрении апелляционной жалобы по данной категории споров составляет 3 000 руб. 00 коп. Поскольку судом апелляционной инстанции была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины, с Панфиловой Юлии Андреевны подлежит взысканию в доход федерального бюджета государственная пошлина в сумме 3 000 руб. 00 коп. за подачу апелляционной жалобы.

В соответствии с частью 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 03 апреля 2024 года по делу N А57-2106/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с Панфиловой Юлии Андреевны в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в размере 3 000 руб. 00 коп.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в кассационном порядке в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции, принявший определение.

Председательствующий судья

Н.В. Судакова

Судьи

А.Э. Измайлова Н.А. Колесова