Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 сентября 2024 г. N 11АП-11783/24 по делу N А65-19059/2022

г. Самара

13 сентября 2024 г.

А65-19059/2022

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мальцева Н.А.,

судей Бондаревой Ю.А., Серовой Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Садохиной М.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании 03 сентября 2024 года в помещении суда, в зале N 4,

апелляционную жалобу исполняющего обязанности конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Гемонт" Миллера Артура Артуровича определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 25 июня 2024 года, вынесенное по заявлению исполняющего обязанности конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Гемонт" Миллера Артура Артуровича об оспаривании сделок с обществом с ограниченной ответственностью "ПК КВАНТУМ" в размере 10 000 000 рублей (вх.304), в рамках дела о несостоятельности (банкротстве),

без участия лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.04.2023 общество с ограниченной ответственностью "Гемонт", г.Нижнекамск (ОГРН 1131651001041, ИНН 1651069011) признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыта процедура конкурсного производства. Исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на временного управляющего должником Миллера Артура Артуровича.

В Арбитражный суд Республики Татарстан поступило заявление и.о. конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Гемонт" Миллера Артура Артуровича об оспаривании сделок с обществом с ограниченной ответственностью "ПК КВАНТУМ" в размере 10 000 000 рублей (вх.304).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.01.2024 заявление принято к производству, назначено судебное заседание.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.06.2024 в удовлетворении заявления и.о. конкурсного управляющего об оспаривании сделок должника отказано.

Не согласившись с принятым судом первой инстанции судебным актом, конкурсный управляющий должника обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 25 июня 2024 года по делу А65-19059/2022 отменить, принять по делу новый судебный акт, которым заявление исполняющего обязанности конкурсного управляющего ООО "Гемонт" об оспаривании сделки с ООО "ПК КВАНТУМ" удовлетворить в полном объеме.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.08.2024 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 03.09.2024.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

Лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом путем направления почтовых извещений и размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с требованиями абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ, в связи с чем суд вправе рассмотреть апелляционную жалобу в их отсутствие согласно ч. 3 ст. 156 АПК РФ.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены определения суда первой инстанции, исходя из следующего.

Дела о несостоятельности (банкротстве) в силу части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 32 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как следует из материалов дела, и.о. конкурсного управляющего должника обратился в суд с заявлением о признании недействительными сделок по перечислению должником денежных средств в пользу ООО "Промышленная компания КВАНТУМ" в размере 10 000 000 рублей, применении последствий недействительности сделки в виде взыскании с ответчика в пользу Должника денежных средств в размере 10 000 000 рублей, а также процентов за пользование чужими денежными средствами.

В обоснование заявленного требования конкурсный управляющий сослался на положения п.п. 1, 2 ст. 61.3 Закона о банкротстве и указал, что совершенные должником платежи в пользу ООО "Промышленная компания КВАНТУМ" в размере 10 000 000 рублей повлекли за собой предпочтительное удовлетворение требований ответчика, а также привели к нарушению очередности удовлетворение требований кредиторов. При этом, факт оказания услуг ответчиком не оспаривается, доказательства заинтересованности ответчика и должника отсутствуют.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявленных требований, поскольку материалами дела не подтверждается совокупность обстоятельств, являющихся основанием для оспаривания сделки применительно к п. 1, 2. ст. 61.2, п.1, 2 ст. 61.3 Закона о банкротстве, ст.ст. 10, 168, 170 ГК РФ.

Соглашаясь с выводами суда первой инстанции, судебная коллегия исходит из следующего.

В соответствии со ст. 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Согласно подпункту 1 пункта 1 Постановления Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

Предусмотренные статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве основания недействительности сделок влекут оспоримость, а не ничтожность соответствующих сделок, что также прямо указано в п.4 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление Пленума ВАС РФ N63).

Из материалов дела следует, что заявление о признании должника ООО "Гемонт" несостоятельным (банкротом) принято арбитражным судом к производству 12 августа 2022 года, возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве).

Конкурсный управляющий указывал, что оспариваемый платеж (19.04.2022) совершен в период за шесть месяцев до возбуждения дела о банкротстве (12.08.2022) (оплата задолженности по договору N R109.SC.0106 от 01.01.2021).

В соответствии с п.13 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24 декабря 2020 г. N 44 "О некоторых вопросах применения положений статьи 9.1 Федерального закона от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", по смыслу подпункта 1 пункта 4 статьи 9.1 Закона о банкротстве в случае введения моратория периоды, предусмотренные абзацем вторым пункта 2 статьи 19, статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве, по делам о банкротстве, возбужденным в трехмесячный срок, исчисляются исходя из дня введения моратория. В частности, это означает, что при оспаривании сделок проверкой охватываются: периоды, предшествующие дню введения моратория, установленные статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве (один месяц, шесть месяцев, год или три года); период действия моратория; период со дня окончания моратория до дня возбуждения дела о банкротстве; а также период после возбуждения дела о банкротстве.

Предусмотренные пунктом 4 статьи 9.1 Закона о банкротстве особенности рассмотрения дел о несостоятельности применяются в случае возбуждения дела о банкротстве не только в трехмесячный срок, но и в течение срока действия моратория (п. 10 указанного постановления).

Согласно постановлению Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 N 497, срок действия моратория был установлен с 01.04.2022 по 01.10.2022.

Оспариваемый платеж (19.04.2022) был совершен в период моратория, что подпадает под п. 2 ст. 61.3 Закона о банкротстве.

В соответствии с п.1 ст.61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:

сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;

сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;

сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;

сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка с предпочтением, может быть признана недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

Исходя из диспозиции пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве в случае, когда сделки (действия), повлекшие предпочтительное удовлетворение требований одного из кредиторов, совершены в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или после указанного момента, они могут быть признаны недействительными вне зависимости от того, было ли такому кредитору известно о неплатежеспособности (недостаточности имущества) должника.

Поскольку оспариваемые сделки совершены в течение одного месяца до и после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом в предмет доказывания в настоящем споре входит лишь факт нарушения очередности погашения требований кредиторов должника, установление же факта осведомленности ответчика о неплатежеспособности должника, либо добросовестности, не требуется, так как сделка совершена в пределах периода, установленного пунктом 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

В связи с этим, для признания недействительной оспариваемой сделки не имеет значение факт недобросовестности контрагента.

В свою очередь, согласно разъяснениям, приведенным в абзаце девятом пункта 12 постановления Пленума N 63, платежи и иные сделки, направленные на исполнение обязательств (отступное, зачет и т.п.), относятся к случаям, указанным не в абзаце третьем, а в абзаце пятом пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

В частности, в соответствии с абзацем 5 пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Как указывает заявитель в дополнениях, оспариваемая сделка совершена в пределах месяца после начала моратория.

В соответствии с данными бухгалтерской отчетности должника, размещенной в открытом доступе в 2021 г. размер активов составлял 17 139 200 000 руб. Общая сумма оспариваемых сделок составляет 10 000 000 руб., что составляет менее 1% от стоимости активов.

В силу п.2 ст. 61.4 Закона о банкротстве сделки по передаче имущества и принятию обязательств или обязанностей, совершаемые в обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, не могут быть оспорены на основании пункта 1 статьи 61.2 и статьи 61.3 настоящего Федерального закона, если цена имущества, передаваемого по одной или нескольким взаимосвязанным сделкам, или размер принятых обязательств или обязанностей не превышает один процент стоимости активов должника, определяемой на основании бухгалтерской отчетности должника за последний отчетный период.

Из материалов дела усматривается, что перечисления совершены непосредственно после выполнения работ (оказания услуг), т.е. это не накопленная "старая" задолженность, и кроме того они совершались и ранее.

Следовательно, оспариваемые платежи совершены в рамках обычной хозяйственной деятельности должника, что также следует из представленной первичной документации, и их размер не превышает 1 % от стоимости активов, то есть имеются основания для применения положений ст. 61.4 Закона о банкротстве.

С учетом перечисленного, суд первой инстанции обоснованно не нашел оснований для признания сделки недействительной на основании ст. 61.3 Закона о банкротстве.

По поводу проверки на предмет оспаривания сделок по ст. 61.2 Закона о банкротстве необходимо отметить следующее.

Учитывая обстоятельства, предусмотренные ст. 61.4 Закона о банкротстве, вышеуказанные сделки не могут быть оспорены на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Тем не менее, судебная коллегия учитывает следующее.

В силу п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов.

Из материалов дела следует, что между ООО "Промышленная компания КВАНТУМ" и ООО "ГЕМОНТ" заключен договор поставки товара (продукции) N R109.SC.0106 от 01.01.2021 (представлен в рамках рассмотрения требования ООО "ПК "Квантум"), по условиям которых поставщик обязался передать покупателю товар, а покупатель - принимать и оплачивать товар (пункты 1.1 договора)

Принятые на себя обязательства Ответчик исполнил, что подтверждается представленными в материалы дела УПД в период с 29.10.2021 по 16.12.2021.

Следовательно, при выполнении своих обязательств по поставке Товаров по договору поставки N R109.SC.0106 от 01.01.2021, ООО "Промышленная компания КВАНТУМ" не повлияло на уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к Должнику.

Таким образом, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции, о том, что и.о. конкурсного управляющего не обосновал, каким образом оспариваемый платеж причинил вред кредиторам должника, при том, что оспариваемым платежом погашена задолженность должника перед ответчиком за оказанные услуги, сведений о том, что стоимость оказанных услуг превышает рыночные показатели, конкурсным управляющим не представлено.

Конкурсным управляющим не представлено достоверных, относимых и допустимых доказательств того, что ответчик знал об этом и обладал информацией о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Конкурсным управляющим не представлены доказательства, свидетельствующие о заинтересованности ответчика по отношению к должнику, т.е. иными словами о его осведомленности о целях совершаемой сделки.

Напротив, в материалы спора представлены первичные документы, подтверждающие реальность существовавших правоотношений между сторонами, что в свою очередь свидетельствует о том, что сделки совершены в процессе обычной хозяйственной деятельности при равноценном встречном исполнении.

Также судом апелляционной инстанции не усматривается, что пороки оспариваемых сделок выходят за пределы специальных норм о банкротстве, что исключает возможность оспаривания по общегражданским основаниям (ст.ст. 10, 168, 170 ГК РФ).

Учитывая изложенное, принимая во внимание установленные по делу обстоятельства, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что оспариваемая сделка не может быть признаны недействительной на основании положений пункта 1, 2 статьи 61.2, пункта 2, 3 статьи 61.3. Закона о банкротстве, а также не нашел оснований для применения положений ст.ст. 10, 168, 170 ГК РФ, в связи с чем отказал в удовлетворении заявленного требования.

В обоснование доводов апелляционной жалобы, заявитель указывает на наличие признаков неплатежеспособности должника в указанный период, значительную просрочку платежа, а также отмечает, что ответчик, являясь аффилированным лицом, был осведомлен о неплатежеспособности должника и цели совершения сделки

Суд апелляционной инстанции отклоняет доводы и.о. конкурсного управляющего должника по следующим основаниям.

Заявитель жалобы указывает на значительную просрочку оспариваемых платежей.

Судебная коллегия не может согласить с позицией и.о. конкурсного управляющего и отмечает следующее.

Из материалов дела следует, что принятые на себя обязательства Ответчик исполнил, что подтверждается представленными в материалы дела УПД в период с 29.10.2021 по 16.12.2021.

Следовательно, при выполнении своих обязательств по поставке Товаров по договору поставки N R109.SC.0106 от 01.01.2021, ООО "Промышленная компания КВАНТУМ" не повлияло на уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к Должнику.

Так, по мнению апелляционного суда, из материалов дела не следует, что задолженность являлась накопленной, просрочка ее уплаты действительно длительной, а действия сторон отличающимися от ординарных.

Само по себе наличие задолженности перед контрагентами по договорным обязательствам не свидетельствует о недостаточности имущества и о том, что на момент осуществления оспариваемой сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности или о том, что у должника было недостаточно имущества для погашения имеющейся кредиторской задолженности, о чем должен и мог знать ответчик.

Таким образом, конкурсным управляющим не представлено достоверных, относимых и допустимых доказательств того, что ответчик знал и обладал информацией о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Доводы апелляционной жалобы о неплатежеспособности должника на дату совершения сделки не являются основанием для отмены судебного акта, поскольку не установлена его заинтересованность по отношению к должнику (пункт 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве), то есть о его осведомленности о целях совершаемой сделки, учитывая, что оспоримая сделка была одной из многих финансовых платежей, производимых ответчиком в рамках договора субподряда, в связи с чем можно оценить сделку, как совершенную в процессе обычной хозяйственной деятельности.

Само по себе размещение на официальных сайтах общедоступной информации об исковых заявлениях предъявленных к должнику, возбужденных исполнительных производствах таким доказательством являться не может, и не свидетельствует о том, что ответчик знал или мог знать о неплатежеспособности должника, и то обстоятельство, что в рассматриваемый период к должнику были бы предъявлены требования третьими лицами, также не является безусловным доказательством признаков неплатежеспособности, поскольку предъявление требований в исковом порядке еще не означает недостаточность средств для погашения таких требований.

Кроме того, установлены основания для применения положений ст. 61.4 Закона о банкротстве, что исключает возможность оспаривания по п.3 ст. 61.3 Закона о банкротстве, а установленная возмездность оспариваемых сделок, исключает возможность оспаривания по ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Все иные доводы, изложенные в жалобе, не влияют на правильность выводов суда и направлены, по сути, на переоценку обстоятельств дела, оснований для которой у суда апелляционной инстанции не имеется. При этом, заявитель апелляционной жалобы приводит доводы, не опровергающие выводы арбитражного суда первой инстанции, а выражающие несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены законного и обоснованного определения.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора в данном конкретном случае исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены верно, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

При таких обстоятельствах, учитывая отсутствие нарушений, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта по статье 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционную жалобу необходимо оставить без удовлетворения, а определение суда первой инстанции оставить без изменения.

Таким образом, определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 25 июня 2024 года по делу А65-19059/2022 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 25 июня 2024 года по делу А65-19059/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Н.А. Мальцев

Судьи

Ю.А. Бондарева Е.А. Серова