Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 13 сентября 2024 г. N 02АП-4562/24 по делу N А82-8029/2017

г. Киров

13 сентября 2024 г.

Дело N А82-8029/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 03 сентября 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 сентября 2024 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Дьяконовой Т.М.,

судей Кормщиковой Н.А., Шаклеиной Е.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Калининым А.Ю.,

при участии в судебном заседании:

веб-связи представителя конкурсного управляющего - Киселева Д.В., по доверенности от 01.10.2023,

представителя Уткина А.С. - Миролюбовой О.Г., по доверенности от 21.05.2024,

представителя Спиридонова А.Н. - Гусятниковой П.П., по доверенности от 10.01.2024,

представителя ООО "Эстетика ЯР" - Лисицына А.А., по доверенности от 09.01.2024,

Селезнева Р.И., по паспорту,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Руф Стайл Констракшен" Максименко Александра Александровича

на определение Арбитражного суда Ярославской области от 23.05.2024 по делу N А82-8029/2017, принятое

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Руф Стайл Констракшен"

к обществу с ограниченной ответственностью "Эстетика ЯР", Уткину Александру Станиславовичу

о признании взаимосвязанных сделок недействительными,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Руф Стайл Констракшен" (далее - должник, ООО "Руф Стайл Констракшен) конкурсный управляющий должником обратился в Арбитражный суд Ярославской области с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи земельного участка от 24.08.2016, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Эстетика ЯР" (далее - ответчик 1, ООО "Эстетика ЯР"), договора купли-продажи, заключенного между ООО "Эстетика ЯР" и Уткиным Александром Станиславовичем (далее - Уткин А.С., ответчик 2), просил применить последствия недействительности сделки в виде истребования в конкурсную массу ООО "Руф Стайл Констракшен" с Уткина А.С. земельных участков, расположенных по адресу Ярославская обл., Ярославский р-н, Гавриловский сельский округ, д. Липовицы, а также в виде истребования в конкурсную массу с ООО "Эстетика ЯР" и Уткина А.С. в солидарном порядке денежных средств в размере стоимости отчужденных земельных участков.

В ходе рассмотрения спора конкурсный управляющий в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил заявленные требования, просил признать недействительной единую сделку ООО "Руф Стайл Констракшен" по передаче имущества Уткину А.С., оформленную путем заключения взаимосвязанных сделок: договора купли-продажи земельного участка от 24.08.2016 между ООО "Руф Стайл Констракшен" и ООО "Эстетика ЯР" и договора купли-продажи земельного участка от 27.06.2017, заключенного между ООО "Эстетика ЯР" и Уткиным А.С. Применить последствия недействительности сделки в виде истребования в конкурсную массу ООО "Руф Стайл Констракшен" от Уткина А.С. следующих земельных участков, расположенных по адресу: Ярославская обл., Ярославский р-н, Гавриловский сельский округ, д. Липовицы:

1) земельный участок, кадастровый номер N 76:17:107101:13282 2) земельный участок, кадастровый номер N 76:17:107101:13276 3) земельный участок, кадастровый номер N 76:17:107101:13290 4) земельный участок, кадастровый номер N 76:17:107101:13291 5) земельный участок, кадастровый номер N 76:17:107101:13281 6) земельный участок, кадастровый номер N 76:17:107101:13288 7) земельный участок, кадастровый номер N 76:17:107101:13289 8) земельный участок, кадастровый номер N 76:17:107101:13283 9) земельный участок, кадастровый номер N 76:17:107101:13280 10) земельный участок, кадастровый номер N 76:17:107101:13278 11) земельный участок, кадастровый номер N 76:17:107101:13286 12) земельный участок, кадастровый номер N 76:17:107101:13287 13) земельный участок, кадастровый номер N 76:17:107101:13275 14) земельный участок, кадастровый номер N 76:17:107101:13284 15) земельный участок, кадастровый номер N 76:17:107101:13279 16) земельный участок, кадастровый номер N 76:17:107101:13277. Взыскать в конкурсную массу с ООО "Эстетика ЯР" и Уткина А.С. в солидарном порядке 2947401 рублей, составляющих стоимость отчужденных земельных участков 76:17:107101:13568, 76:17:107101:13569, 76:17:107101:13570, 76:17:107101:13571, 76:17:107101:13572, 76:17:107101:13573, 76:17:107101:13566, 76:17:107101:13574, 76:17:107101:13575, 76:17:107101:13576, 76:17:107101:13577, 76:17:107101:13578, 76:17:107101:13579, 76:17:107101:13580, 76:17:107101:13567, 76:17:107101:13581.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Селезнев Руслан Иванович и финансовый управляющий его имуществом Коротенко Михаил Николаевич, Спиридонов Алексей Николаевич, Бутримас Андрюс Александрович, Клейн Константин Андреевич.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 23.05.2024 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Конкурсный управляющий, не согласившись с принятым определением, обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, удовлетворив требования конкурсного управляющего.

По мнению заявителя, судом первой инстанции не учтены доказательства, свидетельствующие о притворности единой сделки и о недействительности прикрываемой сделки на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве. Поясняет, что все "технические сделки были совершены между аффилированными лицами. Все участники сделки тесно связаны с бенефициаром должника - Селезневым Р.И., а последний приобретатель земельного участка - Уткин А.С. является не внешним независимым контрагентом, а членом семьи бывшего работника должника - Исаевой О.В., чья недобросовестность при попытке вывода активов должника уже была доказана в рамках настоящего дела о банкротстве. Конкурсный управляющий считает, что должник не получил оплату за отчужденный земельный участок. Поведение сторон сделок не соответствует сложившейся практике хозяйственных взаимоотношений. Из выписок по счетам ООО "Эстетика ЯР" следует, что денежные средства для оплаты цены земельного участка поступали на счет ООО "Эстетика ЯР" со счета ООО "Руф Стайл Регион" непосредственно перед их переводом на счет ООО "Руф Стайл Констракшен" в качестве оплаты за земельный участок, а на счет ООО "Руф Стайл Регион" денежные средства поступили со счета ООО "Руф Стайл Констракшен". В результате транзитных операций по счетам организаций были прокручены денежные средства должника. Заявитель отмечает, ООО "Руф Стайл Регион" являлась строительной компанией, имеющей в штате работников, в то время как ООО "Эстетика Яр" было создано буквально в июле 2016 года и не имело ни работников, ни средств для выполнения подрядных работ. Соответственно, отсутствует какая-либо экономическая целесообразность ООО "Руф Стайл Регион" привлекать для выполнения субподрядных работ ООО "Эстетика ЯР". На ООО "Эстетика Яр" было выведено все незалоговое имущество должника. У ООО "Руф Стайл Констракшен" не было необходимости перечислять денежные средства в пользу аффилированной организации ООО "Руф Стайл Регион". Заявитель также указывает, что в кассу должника поступали денежные средства не от аффилированного ООО "Эстетика Яр", а от покупателей квартир и участников долевого строительства. В материалы дела предоставлены кассовые квитанции от покупателей готовых квартир, подтверждающие поступления денежных средства в кассу должника в даты якобы поступления денег в кассу от аффилированного ООО "Эстетика ЯР". Кроме того, в материалы дела предоставлены определения суда о включении требований участников строительства в РТУС, в которых установлен факт оплаты участниками строительств в кассу должника в даты якобы поступления денег в кассу от аффилированного ООО "Эстетика ЯР". Считает, что из предоставленных ответчиками документов следует отсутствие достаточных средств для приобретения земельного участка как у ООО "Эстетика Яр", так и у его участника Спиридонов А.Н., а также Уткина А.С. Конкурсный управляющий отмечает, что ООО "Руф Стайл Констракшен" не размещало где-либо объявлений о продаже земельного участка. Следовательно, ООО "Руф Стайл Констракшен" не искало покупателей, а произвело отчуждение имущества заранее определенному лицу, Полагает, что экономическая целесообразность в совершении ООО "Эстетика ЯР" сделки по дальнейшему отчуждению земельного участка в пользу Уткина А.С у ООО "Эстетика ЯР" отсутствовала, ООО "Эстетика ЯР" не получила прибыли в результате этого, поскольку земельный участок был перепродан всего через 10 месяцев в три раза дешевле (купили за 14 мл.руб., а продали за 5 млн.). При этом в последующем ООО "Эстетика ЯР" перечисляло в пользу Уткина А.С. арендную плату по договору аренды за комплексное освоение территории. Через договор аренды, заключенный с последним приобретателем земельного участка, контроль над земельным участком в целях его разработки и строительства домов вернулся к бенефициару должника - Селезневу Руслану Ивановичу.

ООО "Эстетика Яр" в отзыве указало, что суд пришел к правильному выводу о непредставлении конкурсным управляющим доказательств притворности оспариваемых договоров купли-продажи (как единой сделки, так и каждого из них). Ответчик отмечает, что договор купли-продажи между ООО "Руф Стайл Констракшен" и ООО "Эстетика Яр" исполнен сторонами в полном объеме: переход права собственности своевременно зарегистрирован в ЕГРН, сведения которого были доступны конкурсному управляющему, оплата со стороны покупателя произведена по рыночной цене в полном объеме в наличном и безналичном порядке, операция по договору отражена в бухгалтерской и налоговой отчетности. ООО "Эстетика Яр", получив в собственность земельный участок, свободно распорядилось им, продав его в связи с изменившимися обстоятельствами и утратой интереса к его освоению по объявлению на АВИТО. При рассмотрении спора в первой инстанции бывший руководитель ООО "Эстетика ЯР", привлеченный к участию в деле в качестве третьего лица, дал подробные исчерпывающие объяснения причин, по которым он продал земельный участок гораздо дешевле, чем приобрел. В числе этих причин был не только отказ руководителя ООО "Руф Стайл Констракшен" Селезнева Р.И. предоставить разрешение к подключению к инженерным сетям ранее построенного микрорайона, на которое рассчитывал Спиридонов А.Н., приобретая от лица ООО "Эстетика Яр" земельный участок, но и отсутствие юридического оформления данных сетей, их недостроенность. Следовательно, перспектива освоения земельного участка в соответствии с его целевым назначением отсутствовала, строительство собственных сетей и подключение их к городским сетям в ближайшей точке доступа требовало значительных временных и финансовых затрат. Бремя содержания земельного участка на протяжении всего времени его простоя (в том числе, несение налогового бремени) для юридического лица существенно превышало тот убыток, который возник у ООО "Эстетика Яр" в результате продажи участка Уткину А.С. Этот убыток был компенсирован в последующие периоды в результате успешной хозяйственной деятельности, что опровергает позицию конкурсного управляющего о том, что организация является однодневкой, созданной исключительно для вывода имущества должника. Оплата земельного участка со стороны Уткина А.С. была произведена по безналичному расчету, что подтверждается неопровержимыми доказательствами. Регистрация перехода права собственности проведена своевременно, непосредственно после совершения сделки. После приобретения земельного участка Уткин А.С. самостоятельно владел и распоряжался им, осуществил подключение к электричеству, изменил вид разрешенного использования, провел межевание и раздел, продал часть вновь образованных участков трем разным физическим лицам, никак не связанным и не подконтрольным ООО "Руф Стайл Констракшен", ООО "Эстетика Яр" или их бывшими руководителями. Поэтому в данном случае отсутствует такой характерный признак притворной сделки, как сохранение продавцом контроля над переданным покупателю имуществом. Довод апелляционной жалобы о том, что суд первой инстанции не дал надлежащей оценки доказательствам конкурсного управляющего, что в кассу ООО "Руф Стайл Констракшен" поступали денежные средства от дольщиков и покупателей квартир, и именно эти денежные средства, а не оплата от ООО "Эстетика Яр", зачислялись на счет должника, также рассмотрен и отклонен судом как необоснованный. Кроме того, данный довод был предметом рассмотрения арбитражных судов трех инстанций при рассмотрении другого обособленного спора с аналогичными обстоятельствами в рамках настоящего дела о банкротстве (об оспаривании договоров купли-продажи автомобилей), и также был отклонен. Доводы конкурсного управляющего о фиктивном характере деятельности ООО "Эстетика Яр", о том, что фирма создана специально в преддверии банкротства ООО "Руф Стайл Констракшен" "приятелем" Селезнева Р.И. для вывода ликвидных активов должника, о финансовой несостоятельности ООО "Эстетика Яр", также заявлялись при рассмотрении вышеуказанного обособленного спора в рамках дела о банкротстве, в которых участвовали те же лица. Суды трех инстанций дали надлежащую оценку этим доводам, отклонив их как необоснованные и не свидетельствующие о наличии оснований для удовлетворения требований. Данные доводы являются субъективным предположением заявителя и опровергаются фактом дальнейшей успешной деятельности предприятия (в частности, выполнением строительных подрядных работ в Московской области и др.). Если бы организация была создана специально для цели, которую предполагает заявитель, она бы давно прекратила свое существование. Просит оставить определение суда первой инстанции без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Уткин А.С. в отзыве указал, что доводы заявителя апелляционной жалобы о наличии достаточных доказательств взаимосвязанности сделок не обоснованы и противоречат фактическим обстоятельствам. Судом не установлено совокупности признаков взаимосвязанных сделок (незначительный период времени, консолидация всего имущества по сделкам в собственности одного лица, наличия у всех участников сделки единой цели). Уткин А.С. имел свой собственный интерес в приобретении спорного имущества, никак не связанный с интересами ООО "Эстетика ЯР", Спиридонова А.Н., Селезнева Р.И. и других лиц, упомянутых в заявлении. При заключении договора купли-продажи земельного участка Уткин А.С. руководствовался собственной реальной деловой целью, соответствующей характеру сделки, а именно: хотел приобрести земельный участок, размежевать его и перепродать с прибылью для блокированной жилой застройки или индивидуального жилищного строительства. Все его действия были направлены на достижение именно этой, а не какой-либо иной цели. Единая хозяйственная цель сделок конкурсным управляющим не доказана, более того, предположительная цель, о которой пишет конкурсный управляющий (вывод имущества должника в пользу "конечного бенефициара Селезнева Р.И.") в результате их совершения не достигнута. В материалах дела отсутствуют какие-либо доказательства того, что Селезнев Р.И. является конечным бенефициаром, напротив, приобретатели земельных участков, образованных в результате раздела исходного участка, не имеют к Селезневу Р.И. либо к должнику никакого отношения. Факт заключения краткосрочного договора аренды между Уткиным А.С. и Селезневым Р.И. не может служить таким доказательством, поскольку данный договор заключался исключительно с целью уборки строительного мусора, оставшегося после ООО "Руф Стайл Констракшен", после чего через 2 месяца участок был возвращен законному владельцу (в деле имеется акт возврата имущества). Строительство на участке осуществлял не Селезнев Р.И., и вопреки утверждению заявителя, при рассмотрении дела N А82-6012/2021 вообще не установлено, кем конкретно велось строительство. Уткин А.С. также не может быть признан конечным бенефециаром по оспариваемым сделкам, т.к. он не является приобретателем всего имущества должника, а приобрел только один земельный участок, свободный от каких-либо прав третьих лиц, по объявлению на Авито, которое имеется в деле. Кроме того, часть спорного имущества продана Уткиным А.С. третьим лицам, но конкурсный управляющий эти договоры купли-продажи в цепочку взаимосвязанных сделок не включает, игнорируя факт продажи имущества независимым покупателям. Суждения конкурсного управляющего об аффилированности Уткина А.С. с Селезневым Р.И. являются явно надуманными и необоснованными. На момент заключения договора купли-продажи с должником Уткин А.С. не был знаком с Селезневым Р.И. Полисы ОСАГО не свидетельствуют о фактическом браке с Исаевой О.В., а могут свидетельствовать лишь о наличии доверительных отношений (что не говорит о сговоре между участниками сделки). Исаева О.В. на момент заключения оспариваемых договоров не являлась директором ООО "Эстетика Яр", а стала им гораздо позже (с февраля 2019 г.), поэтому она не принимала (и не могла принять) решения о продаже ООО "Эстетика Яр" участка Уткину А.С. А Спиридонов А.Н., который заключал оспариваемые договоры, тем более никак не связан с Уткиным А.С. Сестра Селезнева Р.И. Кудимова С.И. на момент заключения оспариваемых договоров купли-продажи также не была директором ООО "УК Руф Стайл", с которой сотрудничал Уткин А.С. по гражданско-правовым договорам. Она стала директором указанной компании лишь в ноябре 2018 года, а в момент совершения сделок, как пояснил Селезнев Р.И., жила во Вьетнаме. Гражданско-правовые договоры, впоследствии заключенные Уткиным А.С. с ООО "УК Руф Стайл" и ООО "Глория", являлись обычными хозяйственными сделками, основанными на равенстве сторон и автономии воли, а не на подчинении и контроле. Кроме того, в любом случае сама по себе аффилированность сторон сделки не свидетельствует о ее мнимости или притворности и при наличии доказательств реального исполнения сделки не является основанием для признании ее недействительной. Реальные доказательства свидетельствуют о том, что ООО "Эстетика Яр" если и получало денежные средства от ООО "Руф Стайл Регион", то по реальному договору подряда. В свою очередь, ООО "Руф Стайл Регион" получало денежные средства не только от ООО "Руф Стайл Констракшен", но и от других контрагентов по реальным сделкам (ООО "Мосбелстрой", ООО "Климат Софт", ООО "Тренды Бренды"). Таким образом, довод заявителя жалобы о том, что ООО "Руф Стайл Регион" рассчитывалось с ООО "Эстетика Яр" денежными средствами ООО "Руф Стайл Констракшен", не соответствует действительности. Договор подряда от 24.08.2016 между ООО "Руф Стайл Регион" и ООО "Эстетика Яр" (по сути являющийся договором субподряда) заключен во исполнение обязательств ООО "Руф Стайл Регион" по договору подряда от 08.06.2016 с ООО "Мосбелстрой", которое не имеет никакого отношения к ООО' "Руф Стайл Констракшен". Указанные договоры никем не оспорены и недействительными судом не признаны. Таким образом, ООО "Эстетика Яр" было задействовано в выполнении работ, заказчиком которых были независимые контрагенты. Отсутствие оригинала расписки (по прошествии более 3 лет с момента получения и возврата займа по ней) не имеет существенного значения в настоящем деле, поскольку факт существования займа между Уткиным А.С. и Бутримасом А.А. подтверждается совокупностью косвенных доказательств. Довод конкурсного управляющего о том, что доходы в последующие периоды ИП Уткин А.С. получал преимущественно от ООО "Эстетика Яр" и ООО УК "Руф Стайл", следовательно, погасил заем за счет денежных средств этих организаций, не состоятелен, не корректен и не соответствует действительности. Заем был возвращен Уткиным А.С. за счет его собственных, заработанных им денежных средств, уплаченных по обязательствам, вытекающим из договоров с указанными организациями. Отчет об оценке N 112-23 от 20.06.2023 составлен без осмотра объекта, аналоги для сравнения выбраны некорректно, без учета площади участка, наличия (отсутствия) или возможности подключения к инженерным сетям и величины затрат на такое подключение. Строительство многоквартирных домов на спорном земельном участке было невозможно без существенных дополнительных затрат. Следовательно, земельный участок не мог стоить запрашиваемой за него цены, и вряд ли мог быть продан выше его кадастровой стоимости, которая на тот момент составляла 8472230 рублей. Уткин А.С., осознавая риск приобретения имущества, которое впоследствии могло оказаться бесперспективным, согласился приобрести его по цене 5 млн. рублей. Он рассчитывал впоследствии изменить вид разрешенного использования земельного участка на ИЖС или блокированную застройку, найти инвесторов и осваивать участок по частям, либо в дальнейшем продать под ИЖС или блокированную застройку. У ООО "Эстетика Яр" были собственные мотивы, которыми ее руководитель руководствовался при продаже земельного участка. Суд предлагал конкурсному управляющему заявить ходатайство о назначении судебной экспертизы с целью установления объективной стоимости земельного участка на момент его продажи Уткину А.С., но заявитель данным процессуальным правом не воспользовался. Просит оставить определение суда первой инстанции без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Спиридонов А.Н. в отзыве указал, что им представлены доказательства, подтверждающие финансовую возможность внесения указанной суммы денежных средств в кассу ООО Эстетика Яр в качестве заемных денежных средств в отзыве на заявление конкурсного управляющего от 17 мая 2022 г. к судебному заседанию 18.05.2022 г. Спиридоновым А.Н. был представлен обоснованный, документально подтвержденный расчет доходов и расходов Спиридонова А.Н. за период с 2009 г. по 2016 г. Согласно данному расчету общая сумма доходов Спиридонова А.Н. составила 34849273,17 руб. Общая сумма расходов Спиридонова А.Н. составила 33539616 руб, из которых расходы на личные нужды составили 16929616 руб., общая сумма займа ООО Эстетика Яр 16610000 руб. Просит оставить определение суда первой инстанции без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Селезнев Р.И. в отзыве указал, что наличие деловых отношений не является само по себе пороком сделок между сторонами. Застройщик ООО "Руф Стайл Констракшен" в 2016-м году продал свои ликвидные активы, в том числе автомобили и спорный участок земли, с целью получения нецелевых (свободных от обязательств) денежных средств для обеспечения собственных срочных хозяйственных нужд - обслуживание и погашение кредитов Сбербанка, выплаты зарплаты, налогов, на другие хозяйственные нужды. Ответчик ООО "Эстетика Яр" в 2016 году получило в собственность перспективный земельный участок и оплатило его в надежде на то, что будет проводить освоение этого участка строительством многоквартирных домов. Однако, обещанные сети водоснабжения и канализации, газ для подключения домов не были построены и зарегистрированы. Подключение к недостроенным сетям оказалось невозможным. Владелец недостроенных сетей обанкротился. Бывший директор ООО "Эстетика Яр" Спиридонов А.Н., предвидя, что в ближайшие годы он не сможет реализовать свои планы, в 2017-м году решил избавиться от проблемного актива и продал его с дисконтом Уткину А.С. Спиридонов А.Н. оказался прав. Недостроенные инженерные коммуникации обрели своего нового хозяина только в 2023-м году, спустя почти 7 лет после банкротства. То есть, приступить к реализации планов по строительству многоквартирных домов можно было только спустя 7 лет. ИП Уткин А.С. купил участок в 2017-м году на тот момент тоже по рыночной цене. За три года отработал долги по займу, который взял для покупки и в 2020-м году нашел независимых партнеров-риэлторов для реализации уже своих планов на участок. Уткин А.С. размежевал участок на отдельные мелкие участки под частный сектор или под блокированную застройку и начал продавать участки под мелкие домохозяйства. При этом строительства дорогостоящих сетей, как в случае с многоквартирными домами, Уткину не потребовалось. Суд справедливо принял во внимание подробный анализ сопоставления дат и сумм всех приходных кассовых ордеров (ПКО) за период расчетов по договору купли-продажи земли. Судом справедливо были приняты пояснения, документы и другие доказательства, в том числе показания свидетеля Кузьмина О.А. о том, что Селезнев Р.И. формально арендовал участок на 2 месяца для уборки своего же мусора, оставленного когда-то Застройщиком. Мусор был убран, участок возвращен раньше срока - через месяц. Никаких иных строительных работ на участке Селезнев Р.И. не вел и не имел намерений. Наличие договорных отношений было необходимо с целью исключения ответственности за повреждение любых коммуникаций в процессе уборки мусора строительной техникой. В дальнейшем Селезнев Р.И никакого отношения к спорному земельному участку не имел. Просит оставить определение суда первой инстанции без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании 21.08.2024 объявлялся перерыв до 03.09.2024, после перерыва судебное заседание продолжено.

Третьи лица, кроме Селезнева Р.И. и Спиридонова А.Н., явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц.

Законность определения Арбитражного суда Ярославской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 04.08.2016 между ООО "Руф Стайл Констракшен" (продавец) и ООО "Эстетика ЯР" (покупатель) заключен договор купли-продажи земельного участка, согласно которому продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить в порядке, размере и сроки, установленные настоящим договором, земельный участок из земель населенных пунктов с кадастровым N 76:17:107101:1343, расположенный по адресу: Ярославская обл., Ярославский р-н, Гавриловский сельский округ, д. Липовицы (далее-земельный участок), разрешенное использование: многоквартирные жилые дома до 3 этажей (включительно) в границах, указанных в кадастровой карте (плане) земельного участка, прилагаемой к настоящему договору и являющейся его неотъемлемой частью, общей площадью 56167 кв.м.

В соответствии 2.1 договора цена земельного участка, определенная по соглашению сторон, составляет 14041750 руб. Цена является окончательной и изменению не подлежит.

На основании передаточного акта от 24.08.2016 земельный участок передан ООО "Эстетика ЯР".

Переход права собственности на ООО "Эстетика ЯР" зарегистрирован 02.09.2016.

27.06.2017 между ООО "Эстетика Яр" и Уткиным А.С. заключен договор купли-продажи, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить в порядке, размере и сроки, установленные настоящим договором, земельный участок из земель населенных пунктов с кадастровым N 76:17:107101:1343, расположенный по адресу: Ярославская обл., Ярославский р-н, Гавриловский сельский округ, д. Липовицы (далее - земельный участок), разрешенное использование: многоквартирные жилые дома до 3 этажей (включительно) в границах, указанных в кадастровой карте (плане) земельного участка, прилагаемой к настоящему договору и являющейся его неотъемлемой частью, общей площадью 56167 кв.м.

Согласно пункту 2.1 договора цена земельного участка, определенная по соглашению сторон, составляет 5000000 руб. Цена является окончательной и изменению не подлежит.

В ноябре 2020 года земельный участок с кадастровым номером N 76:17:107101:1343 был разделен на 22 земельных участка. В результате раздела появились земельные участки с кадастровыми номерами: 76:17:107101:13282, 76:17:107101:13276, 76:17:107101:13290, 76:17:107101:13291, 76:17:107101:13281, 76:17:107101:13288, 76:17:107101:13289, 76:17:107101:13283, 76:17:107101:13280, 76:17:107101:14774 (в настоящее время правообладатель Кузьмин Олег Алексеевич), 76:17:107101:14748 (в настоящее время правообладатель Кузьмин Олег Алексеевич), 76:17:107101:14566 (в настоящее время правообладатель Киселев Алексей Васильевич), 76:17:107101:14942 (в настоящее время правообладатель Кузьмин Кирилл Олегович), 76:17:107101:14576 (в настоящее время правообладатель Киселев Алексей Васильевич), 76:17:107101:14967 (в настоящее время правообладатель Кузьмин Кирилл Олегович), 76:17:107101:13286, 76:17:107101:13287, 76:17:107101:13275, 76:17:107101:13284, 76:17:107101:13279, 76:17:107101:13277, 76:17:107101:13278.

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 01.02.2019 в отношении ООО "Руф Стайл Констракшен" открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 01.02.2019 конкурсным управляющим должника утвержден Белов Роман Сергеевич.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 05.10.2021 конкурсным управляющим ООО "Руф Стайл Констракшен" утвержден Максименко Александр Александрович.

Конкурсный управляющий, посчитав, что указанные договоры купли-продажи представляют собой единую сделку, которая является недействительной, обратился в Арбитражный суд Ярославской области с соответствующим заявлением.

Суд первой инстанции рассмотрев заявленные требования, не нашел оснований для их удовлетворения.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, заслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения определения суда, исходя из нижеследующего.

В соответствии с положениями статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), совершенные должником или другими лицами за счет должника сделки могут быть признаны недействительными как по основаниям и в порядке, указанным в Законе о банкротстве, так и в соответствии с гражданским законодательством.

В данном случае конкурсным управляющим заявлены требования об оспаривании цепочки сделок, направленных на вывод актива должника.

При отчуждении имущества должника в преддверии его банкротства и последующем оформлении передачи права собственности на данное имущество от первого приобретателя к иным лицам по цепочке сделок возможна ситуация, когда создается лишь видимость вовлечения имущества должника в гражданский оборот, иллюзия последовательного перехода права собственности на него от одного собственника другому (оформляются притворные сделки), а в действительности совершается одна единственная (прикрываемая) сделка - сделка по выводу активов во избежание обращения взыскания со стороны кредиторов; имущество после отчуждения его должником все время находится под контролем бенефициара данной сделки, он принимает решения относительно данного имущества; таким образом, цепочкой последовательных притворных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться одна сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара или связанного с ним лица; такая цепочка прикрываемых притворных сделок является недействительной на основании пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, а прикрываемая сделка может быть признана недействительной как подозрительная на основании специальных положений главы III.1 Закона о банкротстве или по общегражданским основаниям.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В силу пункта 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно абзацу 2 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности или недостаточности имущества, и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данных в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

На основании пункта 6 Постановления N 63 под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 7 Постановления N 63, следует, что презумпция осведомленности другой стороны сделки о совершении этой сделки с целью причинить вред имущественным интересам кредиторов применяется, если другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 31.07.2017 N 305-ЭС15-11230, цепочкой последовательных сделок с разным субъектным составом может прикрываться сделка, направленная на прямое отчуждение имущества первым продавцом последнему покупателю. Кроме того, данный факт также является косвенным доказательством аффилированности первоначального, нового приобретателя имущества и его продавца.

Совокупный экономический эффект, полученный в результате заключения и последующего исполнения таких сделок, заключается, в конечном счете, в выводе активов должника с целью воспрепятствования обращения на него взыскания по обязательствам перед кредиторами, что позволяет сделать вывод о взаимосвязанности последовательно совершенных сделок, объединенных общей целью юридических отношений. Данный механизм вывода активов в преддверии банкротства с использованием юридически несвязанного с должником лица является распространенным явлением, реализуемым посредством совершения цепочки хозяйственных операций по выводу активов на аффилированное с должником лицо по взаимосвязанным сделкам.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований и возражений.

В рассматриваемом случае, оспаривая договоры купли-продажи как единую сделку, конкурсный управляющий ссылается на аффилированность должника и ответчиков, указывая на то, что учредителем ООО "Эстетика ЯР" на момент заключения первого договора купли-продажи являлся Спиридонов А.Н., который также в 2015 и 2016 годах являлся работником ООО "Руф Стайл Регион", где единственным учредителем являлся Селезнев Р.И., одновременно являвшийся учредителем должника. ООО "Эстетика Яр", ООО "Руф Стайл Констракшен" и ООО "Руф Стайл Регион" на момент заключения сделки в 2016 году имели один и тот же фактический адрес местонахождения: 150040, Ярославская область, г. Ярославль, пр-кт Октября, дом N 16/21. помещение 1.

Уткин А.С. являлся работником (либо имел гражданские правоотношения) ООО УК "Руф Стайл", учредителем которого является Селезнев Р.И., а директором сестра Селезнева Р.И. - Кудимова С.И. В декабре 2018 года Уткин А.С. имел трудовые отношения с ООО "Эстетика Яр" (по выписке ООО "Эстетика ЯР" имеется перечисление в пользу Уткина А.С. с назначением оплата заработной платы.

Кроме того, по мнению конкурсного управляющего, Исаева Ольга Вячеславовна (бывший работник должника, учредитель и руководитель ответчика 1 после Спиридонова А.Н.) и Уткин А.С. являются членами одной семьи, ведут совместное хозяйство, то есть фактически являются гражданскими супругами.

Действительно, факт аффилированности ООО "Руф Стайл Констракшен" и ООО "Эстетика Яр" в спорный период подтверждается материалами дела и установлен определением Арбитражного суда Ярославской области от 21.04.2023 по заявлению конкурсного управляющего к ООО "Эстетика Яр" о признании договоров купли-продажи автомобилей: N РСК01-ОС от 29.08.2016, N РСК02-ОС от 29.08.2016, N РСК03-ОС от 29.08.2016, N РСК04-ОС от 29.08.2016, N РСК05-ОС от 29.08.2016, N РСК09-ОС от 29.08.2016, N РСК10-ОС от 22.11.2016 недействительными.

Между тем, из материалов дела не следует наличие юридической либо фактической аффилированности между ООО "Руф Стайл Констракшен" и Уткиным А.С. либо между ООО "Эстетика Яр" и Уткиным А.С.

В деле о банкротстве и допустимо доказывание факта общности экономических интересов через подтверждение аффилированности не только юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической, в тоже время для установления фактической аффилированности необходимо установление общего контролирующего лица - центра принятия деловых решений для всех лиц, образующих группу.

Недостаточно доказать, что между лицами имеется какая-то взаимосвязь, это могут быть устойчивые хозяйственные связи, не образующие признака аффилированности. Необходимо доказать, что существовал единый центр принятия решений, данное обстоятельство подлежит доказыванию лицом, ссылающимся на наличие признаков фактической аффилированности.

Конкурсным управляющим подобных доказательств суду не представлено.

Наличие между ООО УК "Руф Стайл" и Уткиным А.С. трудовых (гражданско-правовых) отношений само по себе не свидетельствует об аффилированности Уткина А.С. по отношению к Селезневу Р.И. и, соответственно, к ООО "Руф Стайл Констракшн".

Наличие трудовых (гражданско-правовых) отношений с ООО "Эстетика Яр" и ООО "Глория" (директором являлась сестра Селезнева Р.И. - Кудимова С.И.) также не свидетельствует об аффилированности Уткина А.С. по отношению к должнику, так как оплата Уткину А.С. указанными лицами происходила за гораздо более поздний период после заключения договора купли-продажи от 27.06.2017.

Договор аренды N 1А/20 от 01.10.2020, заключенный между Уткиным А.С. и ООО "Глория" (подписан от имени ООО "Глория" Кудимовой С.И.), предметом которого являлась аренда спорного земельного участка, заключен спустя более трех лет с момента заключения договора купли-продажи от 27.06.2017.

Как пояснил ответчик, ООО "Глория" в период действия договора вело активную хозяйственную деятельность, ввиду чего ему была необходима площадка для временного размещения бытовок, материалов и техники, в связи с чем был заключен указанный договор аренды.

Таким образом, заключение данного договора аренды подтверждает лишь факт использования собственником земельного участка принадлежащего ему имущества с целью получения прибыли (доход более 4 млн. руб.).

Конкурсный управляющий сослался на наличие отношений между Исаевой О.В. (бывший работник должника и впоследствии руководитель и учредитель ООО "Эстетика Яр") и Уткиным А.С.

В тоже время, как следует из материалов дела, учредителем и руководителем ответчика 1 Исаева О.В. стала только с 26.03.2019, то есть после заключения спорных сделок и признания должника банкротом.

Возможность Исаевой О.В. влиять на принятие Уткиным А.С. решений, не относящихся к сфере существующих между ними личных отношений, документально не подтверждена.

Внесение в полисы ОСАГО Уткина А.С. и Исаевой О.В. сведений о допуске друг друга к управлению транспортными средствами подобным доказательством не является.

Обосновывая цену земельного участка, указанную в договоре купли-продажи от 26.07.2017 (5 млн. руб.), Уткин А.С. пояснил, что узнал о продаже участка из объявления на сайте "Авито". Земельный участок предлагался за 12 млн. руб., в объявлении был указан вид разрешенного использования: многоквартирные дома до 3-х этажей включительно, а также содержалось примечание, что рядом расположены сети, разрешение на подключение получено от собственника сетей. В процессе переговоров с собственником земельного участка выяснилось, что разрешение на подключение к сетям отсутствует и вряд ли будет получено. Ближайшая возможная точка подключения к сетям МУП "Ярославльводоканал" находится далеко и потребует строительства сетей водоснабжения и канализации от точки врезки до границы участка, а также создания КНС (установки дорогостоящего оборудования). Подключение к сетям газоснабжения также требовало существенных затрат, поскольку сети газораспределения, принадлежащие АО "Газпром газораспределение", к которым возможно подключение, отсутствуют. Ближайший газопровод принадлежит частному лицу, от которого не получено разрешение на подключение. Таким образом, строительство многоквартирных домов на спорном земельном участке было невозможно без существенных дополнительных затрат. Следовательно, земельный участок не мог стоить запрашиваемой за него цены, и вряд ли мог быть продан выше его кадастровой стоимости, которая на тот момент составляла 8472230 рублей. Уткин А.С., осознавая риск приобретения имущества, которое впоследствии могло оказаться бесперспективным, согласился приобрести его по цене 5 млн. руб. Он рассчитывал впоследствии изменить вид разрешенного использования земельного участка на ИЖС или блокированную застройку, найти инвесторов и осваивать участок по частям, либо в дальнейшем продать под ИЖС или блокированную застройку.

Согласно отчету N 94/2023 об оценке рыночной стоимости объекта недвижимого имущества по состоянию на 27.06.2017 итоговая величина стоимости объекта оценки (земельного участка с кадастровым номером 76:17:107101:1343) составляла 4224000 руб.

Таким образом, спорный земельный участок приобретен Уткиным А.С. по рыночной стоимости.

Конкурсный управляющий, не согласившись с данным отчетом, представил отчет об оценке 112-23 от 20.06.2023, в соответствии с которым рыночная цена земельного участка с кадастровым номером 76:17:107101:1343 общей площадью 56167 кв.м. на дату совершения сделки между ООО "Эстетика-ЯР" и Уткиным А.С. составляла 17100000 руб.

Оценщик Кошубара Т.М., подготовившая отчет об оценке N 94/2023, была допрошена в качестве свидетеля. Оценщиком даны пояснения о том, каким образом была определена данная цена, почему были выбраны те или иные аналоги для оценки, также даны пояснения по замечаниям конкурсного управляющего и ответы на его вопросы, в том числе в письменном виде.

Оценщик отметил, что при отсутствии подключения к сетям водоснабжения, канализации, газоснабжения стоимость затрат на освоение земельного участка в соответствии с его целевым назначением и разрешенным использованием существенно влияет на его рыночную цену, снижая его инвестиционную привлекательность.

Отчет об оценке N 112-23 от 20.06.2023, представленный конкурсным управляющим, произведен без учета указанных затрат, в связи с чем не может считаться достоверным доказательством рыночной стоимости земельного участка.

Конкурсный управляющий, выражая несогласие с результатами отчета N 94/2023, не воспользовался правом на заявления ходатайства о назначения судебной экспертизы по определению стоимости спорного имущества по состоянию на 27.06.2017.

Факт оплаты Уткиным А.С. по договору купли-продажи от 27.06.2017 подтвержден платежными поручениями от 19.09.2017 N 3 на сумму 3000000 руб., от 18.09.2017 N 16 на сумму 2000000 руб.

Оплата осуществлена Уткиным А.С. за счет заемных денежных средств, в подтверждение чего в материалы дела представлена копия расписки от 15.09.2017 с Бутримасом А.А.

Конкурсным управляющим заявлено о фальсификации данной расписки.

Суд первой инстанции, проверяя заявление о фальсификации, установил, что наличие у Бутримаса А.А. финансовой возможности представить 15.09.2017 заем Уткину А.С. в размере 5000000 руб. подтвержден материалами дела, в том числе справками 2-НДФЛ за 2012-2017 годы.

Кроме того, суд, оценив пояснения Бутримаса А.А. о возврате заемщиком денежных средств, а также пояснения Уткина А.С. и представленные им доказательства получения значительных доходов в последующие периоды, пришел к выводу о том, что фактически заем мог быть возвращен указанным лицом в срок, указанный в копии расписки, за счет денежных средств, полученных от собственной предпринимательской и трудовой деятельности. При этом суд учел принцип добросовестности сторон, отсутствие доказательств аффилированности Бутримаса А.А. с ООО "Руф Стайл Констракшен", с ООО "Эстетика Яр" либо Уткиным А.С.

Оснований для иных выводов у суда апелляционной инстанции не имеется.

Конкурсный управляющий сослался на получение Уткиным А.С. с середины 2018 года по конец 2019 года от ООО "Эстетика ЯР" и ООО УК "Руф Стайл" 8.5 млн. руб., что значительно больше доходов за предыдущий период.

Вместе с тем, доказательства того, что денежные средства получены Уткиным А.С. необоснованно, в материалах дела отсутствуют.

Напротив, ответчиком представлены договоры аренды и подряда с указанными лицами, свидетельствующие о наличии между ними договорных отношений и подтверждающие права ответчика на получение соответствующей оплаты.

Довод заявителя о том, что бенефициаром по оспоренным сделкам является Селезнев Р.И., документально не подтвержден.

Из материалов дела следует, что Уткин А.С., как конечный приобретатель спорного земельного участка, нес бремя содержания земельного участка в виде оплаты налога. Кроме того, им осуществлено размежевание земельного участка, изменение вида разрешенного использования, проведение мероприятий по подключению участка к сетям электроснабжения, по получению технических условий на подключение к сетям газоснабжения. Ответчиком, как собственником участка после его размежевания заключены сделки купли-продажи вновь образованных земельных участков с третьими лицами.

Доказательства того, что данные действия осуществлялись по указанию Селезнева Р.И., за его счет и в его интересах, в материалы дела не представлены.

Данные обстоятельства свидетельствуют о том, что Уткин А.С. является фактическим собственником спорного земельного участка.

Нахождение спорного земельного участка в течение 2 месяцев в аренде у Селезнева Р.И. не свидетельствует о том, что бенефициаром по спорным сделкам являлся Селезнев Р.И.

Как пояснил Уткин А.С., данный договор заключен с целью уборки строительного мусора, оставшегося после ООО "Руф Стайл Констракшен".

Таким образом, учитывая факт недоказанности аффилированности Уткина А.С. с ООО "Эстетика Яр" и ООО "Руф Стайл Констракшен", оспариваемые договоры купли-продажи земельного участка не могут быть признаны сделками, составляющими цепочку взаимосвязанных сделок, в связи с чем в рамках дела о банкротстве может быть оспорено только сделка должника, а именно - договор купли-продажи земельного участка от 24.08.2016.

Данный договор заключен в пределах одного года до возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Руф Стайл Констракшен" (31.05.2017), то есть в период, указанный в пунктах 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

На момент заключения договора у должника имелись неисполненные обязательства перед кредиторами, требования которых впоследствии включены в реестр требований кредиторов должника.

ООО "Эстетика Яр" и ООО "Руф Стайл Констракшен", как указывалось выше, являлись аффилированными лицами.

Согласно выписке по счету ООО "Эстетика Яр" оплата по указанному договору в размере 5100000 руб. произведена ответчиком безналичным путем, с расчетного счета 40702810861000000615 в АО "Россельхозбанк" произведены платежи:

по платежному поручению N 4 от 05.09.2016 на сумму 1000000 руб.;

по платежному поручению N 13 от 10.10.2016 на сумму 1500000 руб.;

по платежному поручению N 25 от 17.10.2016 на сумму 1000000 руб.;

по платежному поручению N 31 от 27.10.2016 на сумму 350000 руб.;

по платежному поручению N 33 от 28.10.2016 на сумму 35000 руб.;

по платежному поручению N 34 от 31.10.2016 на сумму 900000 руб.

Остальные денежные средства в размере 9950000 руб. оплачены в кассу должника, в подтверждение чего представлены квитанции к приходным-кассовым ордерам: 27.07.2016 ПКО Я0000000307 на сумму 850000 руб., 28.07.2016 ПКО Я0000000312 на сумму 2500000 руб., 04.08.2016 ПКО Я0000000320 на сумму 2450000 руб., 24.08.2016 ПКО Я0000000348 на сумму 2100000 руб., 05.09.2016 ПКО Я0000000360 на сумму 2050000 руб.

Конкурсный управляющий ссылается на отсутствие у ответчика финансовой возможности произвести оплату за счет личных денежных средств.

Согласно выписке с лицевого счета ответчика оплата по договору безналичным путем производилась после поступления на расчетный счет ООО "Эстетика Яр" денежных средств от ООО "Руф Стайл Регион" договору подряда N 01-08.ПЭ-ЯР от 24.08.2016.

Все поступившие от ООО "Руф Стайл Регион" оплаты по данному договору отражены в книге продаж ООО "Эстетика Яр":

по поступлению платежного поручения N 72 от 02.09.2016 на сумму 1000000 руб. в книге продаж за 3-й квартал 2016 года (строка 1) зарегистрирован счет-фактура А1 от 02.09.2016 на сумму 1000000 руб.,

по поступлению платежного поручения N 972 от 07.10.2016 на сумму 1483600 руб. в книге продаж за 4-й квартал 2016 года (строка 3) зарегистрирован счет-фактура А6 от 07.10.2016,

по поступлению платежного поручения N 983 от 11.10.2016 на сумму 1050000 руб. в книге продаж за 4-й квартал 2016 года (строка 4) зарегистрирован счет-фактура А7 от 11.10.2016,

по поступлению платежного поручения N 1023 от 26.10.2016 на сумму 400000 руб. в книге продаж за 4-й квартал 2016 года (строка 5) зарегистрирован счет-фактура А8 от 26.10.2016,

по поступлению платежного поручения N 1026 от 27.10.2016 на сумму 350000 руб. в книге продаж за 4-й квартал 2016 года (строка 6) зарегистрирован счет-фактура А9 от 27.10.2016,

по поступлению платежного поручения N 1027 от 28.10.2016 на сумму 900000 руб. в книге продаж за 4-й квартал 2016 года (строка 7) зарегистрирована счет-фактура А10 от 28.10.2016.

В подтверждение реальности данных отношений в материалы дела представлены справки о стоимости выполненных работ и затрат по указанному договору (КС-3) и акты о приеме выполненных работ (КС-2), платежные ведомости, подтверждающие выплату заработной платы работникам, копии разрешений на работу иностранным гражданам.

Договор подряда N 01-08.ПЭ-ЯР от 24.08.2016 заключен ООО "Руф Стайл Регион", в том числе с целью исполнения своих обязательств субподрядчика по договору на выполнение ремонтных работ N РСР08/06-16 от 08.06.2016 фасада здания по адресу: г. Москва, ул. Донская, 29/9.

Доказательств того, что подрядные работы по договору подряда N 01-08.ПЭ-ЯР от 24.08.2016 выполнены не ООО "Эстетика Яр", а иным лицом, материалы дела не содержат.

Кроме того, на расчетный счет ООО "Эстетика Яр" денежные средства поступали не только от ООО "Руф Стайл Регион", но и от иных контрагентов (ООО "Мосбелстрой", ООО "КлиматСофт", ООО "Тренды Бренды"), аффилированность с которыми конкурсным управляющим не доказана.

Наличие отношений между ООО "Руф Стайл Регион" и ООО "Руф Стайл Констракшен", в том числе основанных на договоре генерального подряда N 3ГП от 31.07.2014, в настоящем случае не подтверждает факт получения ООО "Эстетика Яр" денежных средств от ООО "Руф Стайл Регион" за счет ООО "Руф Стайл Констракшен".

Факт исполнения обязательств со стороны ООО "Руф Стайл Регион" подтверждено представленными в материалы дела документами.

Таким образом, материалами дела не подтверждено, что денежные средства, перечисленные ООО "Эстетика Яр" безналичным путем являлись денежными средствами должника.

Наличие у ответчика возможности произвести оплату за счет наличных денежных средств также подтверждается материалами дела.

В кассовой книге ответчика отражены операции по поступлению денежных средств в кассу общества от Спиридонова А.Н. в счет получения займа по договору от 27.07.2016 N 1 и выдачу соответствующих сумм под отчет руководителю.

Спиридоновым А.Н. представлены документы на получение им доходов в размере 34849273,17 руб. за период с 2009 по 2016 годы, при наличии расходов в сумме 16929616 руб.

Согласно пояснениям учредителя ООО "Руф Стайл Констракшен" Селезнева Р.И. наличные денежные средства, полученные от ООО "Эстетика Яр", вносились на счет организации и в дальнейшем расходовались на нужды организации.

Из выписки по расчетному счету следует, что внесенные на счет должника суммы в тот же период, что и передача ответчиком денежных средств в кассу должника, направлены на выплату заработной платы, налогов, погашение кредитных обязательств перед ПАО "Сбербанк России", приобретение ГСМ и топливо, рекламу и другие нужды.

Конкурсный управляющий считает, что из суммы полученных Спиридоновым А.Н. доходов подлежит исключению сумма в размере 7000000 руб.

В подтверждение факта наличия данной суммы Спиридоновым А.Н. представлена расписка от 20.07.2016 о получении займа Клейна К.А.

Конкурсным управляющим заявлено о фальсификации данной расписки.

Суд первой инстанции, рассматривая данное заявление, проанализировал представленные Спиридоновым А.Н. и Клейном К.А. в материалы дела доказательства, объяснения сторон в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, учитывая, что в 2015 году ежемесячный размер дохода Клейна К.А. составлял порядка 1271165 руб., в 2016 году - порядка 1849014 руб., пришел к выводу о том, что наличие у Клейна К.А. финансовой возможности представить в заем 20.07.2016 Спиридонову А.Н. 7000000 руб. подтверждается материалами дела.

Суд также учел пояснения Клейна К.А. о возврате заемщиком денежных средств, а также пояснения Спиридонова А.Н., в связи с чем пришел к выводу о том, что фактически заем мог быть возвращен указанным лицом в срок, указанный в копии расписки (17.07.2017), за счет денежных средств, полученных ООО "Эстетика ЯР".

При этом суд учел принцип добросовестности сторон, отсутствие доказательств аффилированности Клейна К.А. с ООО "Руф Стайл Констракшен", с ООО "Эстетика Яр" либо Уткиным А.С.

Таким образом, суд не нашел правовых оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего о фальсификации расписки от 20.07.2016.

Оснований для иных выводов у суда апелляционной инстанции не имеется.

Изменение Спиридоновым А.Н. своей позиции относительно получения и расходования денежных средств в рамках обособленного спора по заявлению конкурсного управляющего о признании недействительными заключенных между ООО "Эстетика Яр" и "Руф Стайл Констракшен" договоров купли-продажи автомобилей: N РСК01-ОС от 29.08.2016, N РСК02-ОС от 29.08.2016, N РСК03-ОС от 29.08.2016, N РСК04-ОС от 29.08.2016, N РСК05-ОС от 29.08.2016, N РСК09-ОС от 29.08.2016, N РСК10-ОС от 22.11.2016 (определение арбитражного суда от 21.04.2023) не является доказательством отсутствия заемных отношений между Спиридоновым А.Н. и Клейном К.А.

Правило "эстопель", учитывая повышенный стандарт доказывания, применяемый к делам о несостоятельности (банкротстве) должника, в данном случае применению не подлежит.

Поступившие денежные средства от Маковецкого В.В., Изергина А.С., Руснака В.В. не могли быть направлены на расчеты по договору купли-продажи земельного участка, так как последний платеж ООО "Эстетика Яр" был произведен 31.10.2016 (включая наличные и безналичные платежи), то есть до поступления денежных средств от указанных лиц.

Довод о том, что денежные средства должнику поступили не от ООО "Эстетика Яр", а от заключения договоров купли-продажи квартир и участия в долевом строительстве, не подтвержден документально.

Представленный конкурсным управляющим перечень поступлений денежных средств на счет должника от дольщиков и покупателей квартир не соотносится ни по датам, ни по суммам с произведенными ООО "Эстетика Яр" оплатами, что исключает вероятность их смешения в учете.

Таким образом, материалами дела подтверждено предоставление ответчиком равноценного встречного исполнения по оспариваемой сделке, что исключает возможность ее признания недействительной на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Конкурсный управляющий в качестве правового основания для признания сделки недействительной сослался также на статью. 10 ГК РФ.

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (пункт 5 статьи 10 ГК РФ).

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (пункт 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Однако такая квалификация недобросовестного поведения применима и к нарушениям, допущенным должником-банкротом в отношении кредиторов, в частности, к сделкам, направленным на уменьшение конкурсной массы - так называемые подозрительные сделки (статья 61.2 Закона о банкротстве).

При этом совокупность одних и тех же обстоятельств не может быть квалифицирована как по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, в частности по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Учитывая, что определенная совокупность признаков сделки должника выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, квалификация сделки должника, причинившей вред, по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки.

В рассматриваемом случае конкурсный управляющий, учитывая недоказанность совершения взаимосвязанных сделок, документально не обосновал наличие при заключении договора купли-продажи с ООО "Эстетика Яр" каких-либо иных обстоятельств, выходящих за пределы признаков подозрительной сделки, не доказал совершение оспариваемой сделки при злоупотреблении правом сторонами сделки.

При данных обстоятельствах суд первой инстанции правомерно пришел к выводу об отсутствии оснований для признания сделки недействительной по статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (злоупотребление правом).

Таким образом, суд первой инстанции исследовал все имеющиеся материалы дела, дал надлежащую правовую оценку действиям сторон и правомерно пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований конкурсного управляющего.

Основания для отмены обжалуемого судебного акта отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации госпошлина по апелляционной жалобе относится на заявителя жалобы.

Определением суда апелляционной инстанции от 25.06.2024 заявителю была предоставлена отсрочка по уплате госпошлины, в связи с чем госпошлина подлежит взысканию с заявителя в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 258, 268, 269 (пункт 1), 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ярославской области от 23.05.2024 по делу N А82-8029/2017 оставить без изменения, а апелляционную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Руф Стайл Констракшен" Максименко Александра Александровича - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Руф Стайл Констракшен" в доход федерального бюджета 3000 руб. госпошлины по апелляционной жалобе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Ярославской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий

Т.М. Дьяконова

Судьи

Н.А. Кормщикова Е.В. Шаклеина