Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 октября 2024 г. N 17АП-13543/19 по делу N А60-22171/2019

г. Пермь

03 октября 2024 г.

Дело N А60-22171/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 23 сентября 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 03 октября 2024 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Плаховой Т. Ю.,

судей Темерешевой С.В., Чепурченко О.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Охотниковой О.И.,

при отсутствии лиц, участвующих в деле,

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика ООО "Красная площадь"

на определение Арбитражного суда Свердловской области

от 17 июня 2024 года

о признании недействительными взаимосвязанных сделок по уменьшению доли участия Фролова Александра Владимировича в уставном капитале ООО "Красная площадь", применении последствий недействительности сделки,

вынесенное в рамках дела N А60-22171/2019

о признании Фролова Александра Владимировича (ИНН 665803129943) несостоятельным (банкротом),

соответчик: Тимофеева Людмила Григорьевна,

третьи лица: Инспекция ФНС России по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга, ПАО "Сбербанк", временный управляющий ООО "Красная площадь" Ульчугачев Андрей Александрович,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Свердловской области от 23.04.2019 принято к производству суда заявление ООО ТК "БРОЗЭКС" о признании индивидуального предпринимателя Фролова Александра Владимировича несостоятельным (банкротом), возбуждено производство по настоящему делу N А60-22171/2019.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 17.11.2019 ИП Фролов Александр Владимирович признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина. Финансовым управляющим должника утвержден Шмелев Владислав Юрьевич.

03.11.2021 в арбитражный суд поступило заявление финансового управляющего Шмелева В.Ю. о признании недействительными взаимосвязанных сделок по уменьшению доли участия Фролова Александра Владимировича в уставном капитале ООО "Красная площадь" со 100% до 0,2%, в том числе заявление Тимофеевой Людмилы Григорьевны от 17.02.2021, Протокола N 1 собрания участников ООО "Красная площадь" от 18.02.2021, регистрационную запись в ЕГРЮЛ от 26.02.2021 N 22166001882642. Просит применить последствия недействительности сделки в виде восстановления за Фроловым А.В. права на 99% доли участия в уставном капитале ООО "Красная площадь".

Определением от 10.12.2021 заявление принято к производству, объединено с заявлениями финансового управляющего об утверждении положения о порядке, сроках и условиях реализации имущества должника и Саловского В.Ю. о разрешении разногласий и об утверждении положения о порядке продажи имущества.

Определением от 28.01.2022 выделено в отдельное производство заявление финансового управляющего Шмелева В.Ю. о признании недействительными взаимосвязанных сделок по уменьшению доли участия Фролова Александра Владимировича в уставном капитале ООО "Красная площадь" со 100% до 0,2%, судебное разбирательство отложено.

Определением от 22.02.2022 к участию в качестве созаявителя привлечен Саловский Вячеслав Юрьевич, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Инспекция ФНС России по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга.

Определением от 05.05.2023 к участию в споре в качестве третьего лица без самостоятельных требований привлечен временный управляющий ООО "Красная площадь" Ульчугачев Андрей Александрович.

В удовлетворении заявления ООО "Красная площадь" о привлечении Тимофеевой Людмилы Григорьевны к участию в споре в качестве третьего лица отказано, поскольку в рассматриваемом споре она является заинтересованным лицом с правами ответчика (определение от 14.07.2023).

Определением от 19.09.2023 финансовым управляющим Фролова А.В. утвержден Додин Алексей Владимирович. Поддерживает заявление предыдущего управляющего об оспаривании сделки (письменная позиция от 21.02.2024).

ООО "Красная площадь" в качестве последствий недействительности сделки просит обязать Тимофееву Л.Г. возвратить перечисленные денежные средства в сумме 4 000 000 руб.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 21.05.2024 (резолютивная часть от 03.05.2024) заявление финансового управляющего удовлетворено. Признаны недействительными взаимосвязанные сделки по уменьшению доли участия Фролова Александра Владимировича в уставном капитале ООО "Красная площадь" со 100% до 0,2%, в том числе заявление Тимофеевой Людмилы Григорьевны от 17.02.2021, Протокола N 1 собрания участников ООО "Красная площадь" от 18.02.2021, регистрационную запись в ЕГРЮЛ от 26.02.2021 N 22166001882642. Применены последствия недействительности сделки в виде восстановления за Фроловым А.В. права на 99% доли участия в уставном капитале ООО "Красная площадь".

Не согласившись с вынесенным определением в части применения последствий недействительности сделки, ответчик ООО "Красная площадь" обратился с апелляционной жалобой, просит определение в указанной части изменить, применить последствия недействительности сделки в виде признания за должником Фроловым А.В. доли в размере 100% уставного капитала ООО "Красная площадь". Полагает, что восстановление за должником доли в размере 99% вносит неопределенность относительно размера принадлежащей должнику доли в уставном капитале общества, ставит под вопрос порядок дальнейшей продажи данного актива на торгах. Ссылается на определение от 12.03.2021 по настоящему делу, которым признаны недействительными взаимосвязанные сделки по уменьшению доли участия Фролова А.В. в уставном капитале ООО "Красная площадь" со 100% до 1%, в том числе заявление Тимофеевой Людмилы Григорьевны от 22.07.2016, решение N 3 единственного участника ООО "Красная площадь" Фролова А.В. от 29.07.2016, регистрационную запись в ЕГРЮЛ от 11.08.2016 N 6169658852698. С учетом состоявшегося решения, апеллянт полагает, что было ожидаемо рассмотрение настоящего спора по оспариванию увеличения уставного капитала ООО "Красная площадь" с 1 000 000 руб. до 5 000 000 руб. аналогично указанному.

До начала судебного заседания от финансового управляющего должника поступил письменный отзыв на апелляционную жалобу, считает ее обоснованной и подлежащей удовлетворению. Полагает возможным применить последствия недействительности сделки, предлагаемые ответчиком. Также просит рассмотреть апелляционную жалобу в его отсутствие.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, представителей в заседание суда апелляционной инстанции не направили, что в соответствии с ст.ст.156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием к рассмотрению дела в их отсутствие.

Возражений относительно проверки определения суда только в обжалуемой части лицами, участвующими в деле, не заявлено.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 266, ч. 5 ст. 268 АПК РФ только в обжалуемой части.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ в их совокупности, проанализировав нормы материального и процессуального права, обсудив доводы апелляционной жалобы, отзыва, апелляционный суд пришел к следующим выводам.

Согласно материалам дела, определением арбитражного суда от 23.04.2019 принято к производству заявление ООО ТК "БРОЗЭКС" о признании ИП Фролова А.В. несостоятельным (банкротом), возбуждено настоящее дело о банкротстве.

Решением от 17.11.2019 ИП Фролов А.В. признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден Шмелев В.Ю.

Определением от 19.09.2023 финансовым управляющим утвержден Додин А.В.

В ходе соответствующей процедуры арбитражным управляющим должника установлено, ООО "Красная площадь" (ИНН 6623058850) зарегистрировано Инспекцией Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга 30.03.2009 за ОГРН 1096623003817, единственным учредителем и участником общества с момента создания до 11.08.2016 являлся Фролов Александр Владимирович (должник).

18.02.2021 общим собранием участников ООО "Красная площадь" приняты следующие решения:

1. Увеличить уставный капитал ООО "Красная площадь" до 5 000 000 руб. в связи с поступившим заявлением Тимофеевой Л.Г. о приеме дополнительного денежного вклада в размере 4 000 000 руб.

2. Подвести итоги внесения дополнительного вклада в уставный капитал ООО "Красная площадь" в размере 4 000 000 руб. на основании поступившего заявления Тимофеевой Л.Г. и произведенной ей оплаты 17.02.2021.

3. Утвердить номинальную стоимость и размер долей участников, распределенных следующим образом:

- Тимофеева Людмила Григорьевна - 4 990 000 руб., что составляет 99,8% уставного капитала общества;

- Фролов Александр Владимирович - 10 000 руб., что составляет 0,2% уставного капитала общества.

4. В связи с увеличением уставного капитала общества 5 000 000 руб. внести изменения в устав Общества и зарегистрировать их в установленном законом порядке.

Протокол общего собрания участников ООО "Красная площадь" был удостоверен Усыниной Н.В., нотариусом города Екатеринбурга (Свидетельство об удостоверении решения органа управления юридического лица 66 АА 6527688 от 18.02.2021).

Согласно фактическим обстоятельствам дела, до указанного увеличения уставного капитала с 1 000 000 руб. до 5 000 000 руб. должник Фролов Александр Владимирович являлся единственным мажоритарным участником общества, ему принадлежали 100% доли участия в уставном капитале ООО "Красная площадь".

В результате увеличения уставного капитала ООО "Красная площадь" 26.02.2021 доля участия должника в уставном капитале общества сократилась ("размыта") до 0,2 %, стоимость доли участия Фролова А.В. в ООО "Красная площадь" (исходя из стоимости чистых активов ООО "Красная площадь") снизилась с 59 055 000,00 руб. до 118 110,00 руб., так как действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (п.2 ст. 14 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Все названные действия совершены в условиях наличия у должника признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества, после возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве) Фролова А.В. Уменьшение без встречного предоставления доли участия должника в ООО "Красная площадь" (одного из ликвидных активов) обесценило возможность получения кредиторами имущественного предоставления (что является причинением вреда кредиторам - ст. 2 Закона о банкротстве).

Полагая, что имеются основания для признания данного решения и записи ЕГРЮЛ недействительной, финансовый управляющий обратился в суд с рассматриваемым требованием.

Помимо специальных правил законодательства о банкротстве, заявитель ссылается на ст.ст. 10, 168 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и просит признать недействительными взаимосвязанные сделки по уменьшению доли участия Фролова А.В. в уставном капитале ООО "Красная площадь" со 100% до 0,2%, в том числе заявление Тимофеевой Людмилы Григорьевны от 17.02.2021, Протокола N 1 собрания участников ООО "Красная площадь" от 18.02.2021, регистрационную запись в ЕГРЮЛ от 26.02.2021 N 22166001882642; применить последствия недействительности сделки в виде восстановления за Фроловым А.В. права на 99% доли участия в уставном капитале ООО "Красная площадь".

Рассмотрев заявление управляющего, суд первой инстанции счел требования финансового управляющего обоснованными, признал недействительными взаимосвязанные сделки по уменьшению доли участия Фролова Александра Владимировича в уставном капитале ООО "Красная площадь" со 100% до 0,2%, в том числе заявление Тимофеевой Людмилы Григорьевны от 17.02.2021, Протокола N 1 собрания участников ООО "Красная площадь" от 18.02.2021, регистрационную запись в ЕГРЮЛ от 26.02.2021 N 22166001882642 на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, отметив, что в результате совершения оспариваемой сделки увеличение доли участия матери должника Тимофеевой Л.Г., в отсутствии увеличения доли участия должника (как фактического руководителя и владельца общества), являлось действиями по "размытию" доли участия должника в обществе в целях не обращения взыскания на данную долю в деле о банкротстве должника; Тимофеева Л.Г. являясь близкой родственницей (матерью) Фролова А.В. и не могла не знать о финансовом состоянии должника; в результате кредиторы должника, имевшие право претендовать на удовлетворение своих требований за счет ликвидных активов общества "Красная площадь", оказались лишены такой возможности, поскольку должник утратил контроль при принятии решений высшим органом управления обществом, этим причинен вред имущественным правам кредиторов.

Выводы суда в данной части лицами, участвующими в деле, не оспариваются.

Судом первой инстанции применены последствия недействительности сделки в виде восстановления за Фроловым А.В. права на 99% доли участия в уставном капитале ООО "Красная площадь", как это было заявлено финансовым управляющим. При этом суд первой инстанции отметил, что денежные средства в размере 4 000 000 руб. использованы ООО "Красная площадь" для расчетов с ПАО "Сбербанк", соответственно, в настоящем деле судом вопрос о возврате Тимофеевой Л.Г. указанных денежных средств не рассматривается.

Последний вывод суда предметом апелляционной жалобы не является. ООО "Красная площадь" выражено несогласие с восстановлением в порядке применения последствий недействительности сделок за Фроловым А.В. права на 99% доли участия в уставном капитале ООО "Красная площадь", с позиции апеллянта, восстановлению подлежали 100% доли его участия в уставном капитале общества.

В силу п. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно п. 2 ст. 167 ГК РФ все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Пунктом 1 ст. 61.6 Закона о банкротстве предусмотрено, что все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.

Применяя последствия недействительности сделки, суд преследует цель приведения сторон данной сделки в первоначальное положение, которое существовало до ее совершения.

Как следует из материалов дела, при создании ООО "Красная площадь" (ИНН 6623058850) его единственным участником со 100% долей в уставном капитале был Фролов Александр Владимирович.

В ходе совершения оспоренных действий, признанных судом недействительными, фактически произошло уменьшение доли должника Фролова А.В. в уставном капитале ООО "Красная площадь" со 100% до 0,2%. То есть его доля уменьшилась на 99,8%.

Применением последствий недействительности сделки судом первой инстанции фактически восстановлены права должника Фролова А.В. только в отношении 99% доли в уставном капитале ООО "Красная площадь", в отношении 0,8% доли участия в уставном капитале общества последствия недействительности сделки не применены.

В этой связи возникла неопределенность относительно размера принадлежащей должнику доли участия в капитале ООО "Красная площадь", подлежащей включению в конкурсную массу должника, с целью ее дальнейшей реализации.

В рассматриваемом случае в конкурсную массу должника подлежит включению 100% доли в уставном капитале ООО "Красная площадь" (ИНН 6623058850).

Поскольку в силу действующего правового регулирования, в случае признания сделки недействительной, все полученное по сделке подлежит возврату, стороны сделки приводятся в первоначальное положение, которое существовало до ее совершения, с учетом необходимости обеспечения определенности в отношении размера принадлежащей должнику доли участия в уставном капитале ООО "Красная площадь", в порядке применения последствий недействительности сделки подлежат восстановлению права должника на 100% доли участия в уставном капитале указанного общества.

При отмеченных обстоятельствах определение суда от 21.05.2024 в обжалуемой части подлежит изменению на основании п. 3 ч. 1 ст. 270 АПК РФ (несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам) с приведением резолютивной части соответствующего определения согласно вышеизложенным выводам суда апелляционной инстанции.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 270, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 21 мая 2024 года по делу N А60-22171/2019 в обжалуемой части изменить.

Применить последствия недействительности сделки в виде восстановления за Фроловым Александром Владимировичем права на 100% доли участия в уставном капитале ООО "Красная площадь".

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Т.Ю. Плахова

Судьи

С.В. Темерешева О.Н. Чепурченко