Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 октября 2024 г. N 15АП-14351/24 по делу N А53-24999/2020

город Ростов-на-Дону

07 октября 2024 г.

дело N А53-24999/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 30 сентября 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 07 октября 2024 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Шимбаревой Н.В.,

судей Деминой Я.А., Сурмаляна Г.А.,

при ведении протокола судебного заседания Левченко В.А.,

при участии:

от акционерного общества "Кавэлектромонтаж": представитель Криченко С.В. по доверенности от 15.01.2024, представитель Джанибекова И.Н. по доверенности от 11.01.2024,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы конкурсного управляющего Конищева Артема Андреевича, Управления Федеральной налоговой службы по Ростовской области на определение Арбитражного суда Ростовской области от 09.08.2024 по делу N А53-24999/2020 об отказе во взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами и о повороте исполнения судебного акта по заявлению УФНС России по Ростовской области о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами и по заявлению акционерного общества "Кавэлектромонтаж" (ИНН 6163013712, ОГРН 102610358597) о повороте исполнения судебного акта по спору об оспаривании сделки в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Свет-92" (ИНН 6161001775, ОГРН 1026103730620),

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Свет-92" (далее - должник) Управление Федеральной налоговой службы по Ростовской области (далее - уполномоченный орган) обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным платежа в пользу АО "Кавэлектромонтаж" (далее - общество), оформленного платежным поручением от 25.03.2021 N 12 на 15 млн рублей, применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с общества в конкурсную массу должника 15 млн. рублей, 887 876,71 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами с 12.08.2021 по 31.03.2022 с последующим начислением с 02.10.2022 по дату фактического исполнения обязательства и восстановлении задолженности должника перед обществом в размере 15 млн. рублей.

Определением от 29.09.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 11.11.2023, признан недействительным платеж, совершенный в пользу общества в размере 15 млн рублей по платежному поручению от 25.03.2021 N 12. Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с общества в пользу должника 15 млн. рублей; 887 876,71 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами с 12.08.2021 по 31.03.2022 с последующим начислением с 02.10.2022 по дату фактического исполнения обязательства. Восстановлена задолженность должника перед обществом в размере 15 млн. рублей.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 07.02.2024 определение Арбитражного суда Ростовской области от 29.09.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.11.2023 по делу N А53-24999/2020 в части признания сделки недействительной и применении последствий недействительной сделки в виде взыскания с АО "Кавэлектромонтаж" в конкурсную массу ООО "Свет-92" 15 000 000 рублей и восстановления задолженности ООО "Свет-92" перед АО "Кавэлектромонтаж" в размере 15 млн рублей оставлено без изменения. В остальной части ( в части процентов) определение от 29.09.2023 и постановление от 11.11.2023 по делу N А53-24999/2020 отменено, в отмененной части обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ростовской области.

04.07.2024 (дата регистрации 08.07.2024) АО "Кавэлектромонтаж" представило отзыв, в котором просило произвести поворот исполнения определения Арбитражного суда Ростовской области от 29.09.2023 по делу N А53-24999/2020, взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Свет-92" в пользу акционерного общества "Кавэлектромонтаж" 2 340 000 рублей.

Соответственно, на новом рассмотрении судом рассматривается требование уполномоченного органа в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами и заявление о повороте исполнения судебного акта в части уплаченных процентов.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 09.08.2024 в удовлетворении заявления Федеральной налоговой службы Российской Федерации в лице УФНС России по Ростовской области о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами с акционерного общества "Кавэлектромонтаж" отказано. Произведен поворот исполнения определения Арбитражного суда Ростовской области от 29.09.2023 по делу N А53-24999/2020, взыскано с общества с ограниченной ответственностью "Свет-92" в пользу акционерного общества "Кавэлектромонтаж" 2 340 000 рублей.

Определение мотивировано тем, что общество уплатило проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 12.08.2021 по 16.01.2024 в соответствии с определением от 29.09.2023, однако в последующем определение от 29.09.2023 в части взыскания процентов отменено, установлено отсутствие оснований для уплаты процентов за период до вступления судебного акта в законную силу (т.е. до 11.11.2023), в связи с чем, уплаченные проценты за период с 12.08.2021 по 10.11.2023 подлежат возврату посредством поворота исполнения судебного акта.

Конкурсный управляющий Конищев Артем Андреевич и Управление Федеральной налоговой службы по Ростовской области обжаловали определение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 АПК РФ, и просили определение отменить.

Апелляционные жалобы мотивированы тем, что правоотношения между должником и обществом носили длительный характер, после погашения должником задолженности общество не утратило интерес к должнику, поскольку у него сохранились обязательства по последующим периодам. С учетом характера правоотношений, податели жалоб полагают, что общество было осведомлено о наличии у должника признаков неплатежеспособности, ввиду чего проценты за пользование чужими денежными средствами подлежат начислению с даты опубликования сведений о введении наблюдения.

В отзыве на апелляционные жалобы АО "Кавэлектромонтаж" возражало в отношении заявленных доводов, указало на получение оплаты задолженности с расчетного счета должника, в связи с чем не предполагало о наличии признаков неплатежеспособности у должника. С учетом заявленных возражений общество ссылалось на исчисление срока для начисления процентов с даты вступления судебного акта о признании перечислений недействительными в законную силу, а также просило оставить определение суда от 09.08.2024 без изменения.

Законность и обоснованность принятого судебного акта проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Ростовской области от 05.02.2023 (резолютивная часть объявлена 30.01.2023) в отношении общества с ограниченной ответственностью "Свет-92" введена процедура, применяемая в деле о банкротстве -конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 07.03.2023 конкурсным управляющим утвержден Конищев Артём Андреевич, член Ассоциации "МСОПАУ "Содействие".

11.07.2023 в арбитражный суд поступило заявление уполномоченного органа о признании недействительным платежа со счета ООО "Свет-92" в пользу АО "Кавэлектромонтаж", оформленного платежным поручением N 12 от 25.03.2021, применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с АО "Кавэлектромонтаж" в конкурсную массу ООО "Свет-92" 15 000 000 рублей, и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 887 876,71 рублей за период с 12.08.2021 по 31.03.2022, с последующим начислением с 02.10.2022 по дату фактического исполнения обязательства, восстановлении задолженности ООО "Свет-92" перед АО "Кавэлектромонтаж" в размере 15 000 000 рублей.

Определением от 29.09.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 11.11.2023, требования уполномоченного органа удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 07.02.2024 определение суда от 29.09.2023 и постановление суда апелляционной инстанции от 11.11.2023 по делу N А53-24999/2020 в части признания сделки недействительной и применении последствий недействительной сделки в виде взыскания с АО "Кавэлектромонтаж" в конкурсную массу ООО "Свет-92" 15 млн. рублей и восстановления задолженности ООО "Свет-92" перед АО "Кавэлектромонтаж" в размере 15 млн рублей оставлено без изменения. В остальной части определение от 29.09.2023 и постановление от 11.11.2023 по делу N А53-24999/2020 отменено, в отмененной части обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ростовской области.

Соответственно, судом кассационной инстанции на новое рассмотрение направлен обособленный спор в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами.

На новом рассмотрении 04.07.2024 (дата регистрации 08.07.2024) АО "Кавэлектромонтаж" представило отзыв, в котором просило произвести поворот исполнения определения Арбитражного суда Ростовской области от 29.09.2023 по делу N А53-24999/2020, взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Свет-92" в пользу акционерного общества "Кавэлектромонтаж" 2 340 000 рублей.

Оценивая обоснованность заявленного уполномоченным органом требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными требованиями, суд апелляционной инстанции руководствуется следующим.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно пункту 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

В соответствии с подпункту 1 пункта 1 статьи 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации поскольку иное не установлено настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные настоящей главой, подлежат применению также к требованиям о возврате исполненного по недействительной сделке.

На сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств (пункт 2 статьи 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с разъяснениями пунктом 29.1 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", если суд признал на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве недействительными действия должника по уплате денег, то проценты за пользование чужими денежными средствами (статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации) на сумму, подлежащую возврату кредитором должнику, на основании пункта 2 статьи 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации подлежат начислению с момента вступления в силу определения суда о признании сделки недействительной, если не будет доказано, что кредитор узнал или должен был узнать о том, что у сделки имеются основания недействительности в соответствии со статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве, ранее признания ее недействительной - в последнем случае указанные проценты начисляются с момента, когда он узнал или должен был узнать об этом.

Таким образом, заявление о взыскании процентов, является частью требования, направленного на устранение последствий исполнения недействительной оспоримой сделки (расчетной операции), в силу пункта 29.1 постановления N 63, предусматривающего возможность начисления процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму признанного недействительным в рамках дела о банкротстве денежного исполнения.

В рассматриваемом случае сделка по перечислению денежных средств на сумму 15 000 000 руб. со счета ООО "Свет-92" на счет АО "Кавэлектромонтаж" признана недействительной определением от 29.09.2023 как совершенная в нарушение пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве. Судебный акт в части признания сделки недействительной оставлен без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 11.11.2023 и постановлением суда кассационной инстанции от 07.02.2024.

Относительно даты, с которой подлежат начислению проценты за пользование чужими денежными средствами, суд первой инстанции верно учел, что момент, с которого начисляются данные проценты, зависит от того, когда кредитор узнал или должен был узнать об основаниях недействительности сделки.

Исходя из определения Верховного Суда Российской Федерации от 14.12.2023 N 308-ЭС20-8515(16), осведомленность кредитора (контрагента должника по спорной сделке) о неплатежеспособности или недостаточности у должника имущества, является одним из признаков состава правонарушения, определяющего его квалификацию.

Признавая сделку по перечислению недействительной, суды установили совершение сделки по перечислению после возбуждения дела о банкротстве в нарушение очередности удовлетворения требований, повлекшее оказание предпочтения отдельному кредитору. Данные признаки недействительной сделки определены пунктом 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве и не предполагают установление факта недобросовестного поведения кредиторов.

Суд кассационной инстанции в постановлении от 07.02.2024 указал, что общество являлось обычным кредитором, связанным с должником только правоотношениями по договору аренды. Получив оплату долга, ответчик утратил интерес к дальнейшей судьбе должника. Каких-либо обстоятельств, позволяющих прийти к иным выводам, судами не установлено.

Поскольку в данном случае не доказано, что общество должно было узнать о признаках недействительности сделки ранее признания ее таковой, проценты за пользование чужими денежными средствами следует начислять с момента вступления в силу определения суда о признании сделки недействительной, т.е. с 11.11.2023 по день фактической уплаты.

В материалы дела представлены доказательства того, что АО "Кавэлектромонтаж" исполнило определение от 29.09.2023, постановление суда апелляционной инстанции от 11.11.2023, произвело оплату задолженности в сумме 15 000 000 рублей в пользу ООО "Свет-92", что подтверждается платежными поручениями N 635 от 20.12.2023 на сумму 3 000 000 рублей, N 652 от 27.12.2023 на сумму 4 000 000 рублей, N 1 от 09.01.2024 на сумму 4 000 000 рублей, N 23 от 16.01.2024 на сумму 4 000 000 рублей.

Соответственно, уплате подлежат проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму долга 15 млн.руб. за период с 11.11.2023 по 16.01.2024.

Вместе с тем, АО "Кавэлектромонтаж" представило в материалы дела доказательства оплаты процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 12.08.2021 по дату фактического исполнения обязательства (по 16.01.2024) в сумме 2 682 373,39 рублей, что подтверждается платежным поручением N 27 от 18.01.2024 на сумму 2 682 373,39 рублей.

В соответствии с пунктом 1 статьи 326 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вопрос о повороте исполнения судебного акта разрешается арбитражным судом, принявшим новый судебный акт, которым отменен или изменен ранее принятый судебный акт.

Если в постановлении об отмене или изменении судебного акта нет указаний на поворот его исполнения, ответчик вправе подать соответствующее заявление в арбитражный суд первой инстанции (пункт 2 статьи 326 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 325 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации если приведенный в исполнение судебный акт отменен полностью или в части и принят новый судебный акт о полном или частичном отказе в иске либо иск оставлен без рассмотрения, либо производство по делу прекращено, ответчику возвращается все то, что было взыскано с него в пользу истца по отмененному или измененному в соответствующей части судебному акту.

Исходя из смысла указанной нормы, поворот исполнения судебного акта осуществляется судом при наличии совокупности условий: отмены ранее вынесенного и исполненного судебного акта; вступления в законную силу нового судебного акта (решения о полном либо частичном отказе в иске, определения об оставлении иска без рассмотрения либо прекращении производства по делу).

Институт поворота исполнения судебного акта позволяет восстановить права лиц, которые были нарушены в результате исполнения судебного акта, впоследствии отмененного судом вышестоящей инстанции.

Отмена или изменение судебного акта, принятого арбитражным судом, влечет полное или частичное прекращение обязанности по его исполнению.

Ввиду того, что определение суда от 29.09.2023 было исполнено заявителем в размере 2 652 373,39 рублей, однако, впоследствии отменено судом кассационной инстанции в части взыскания процентов за пользование денежными средствами, денежные средства, перечисленные обществом во исполнение определения суда от 29.09.2023 за период до вступления в силу определения суда о признании сделки недействительной в сумме 2 340 000 рублей, должны быть возвращены должником.

Учитывая, что проценты за пользование чужими денежными средствами перечислены обществом в большем размере на основании отмененного в последующем судебного акта, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявления о взыскании процентов следует отказать, и взыскал излишне полученные должником денежные средства в порядке поворота исполнения судебного акта.

Суд первой инстанции выполнил требования статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, полно, всесторонне исследовал и оценил представленные в деле доказательства и принял законный и обоснованный судебный акт.

Нарушений процессуальных норм, влекущих отмену оспариваемого акта (ч. 4 ст. 270 АПК РФ), судом апелляционной инстанции не установлено, основания для удовлетворения жалобы отсутствуют.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 -272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 09.08.2024 по делу N А53-24999/2020 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в месячный срок в порядке, определенном статьей 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

Н.В. Шимбарева

Судьи

Я.А. Демина Г.А. Сурмалян