Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 8 октября 2024 г. N 10АП-18077/24 по делу N А41-55081/2021

г. Москва

08 октября 2024 г.

Дело N А41-55081/21

Резолютивная часть постановления объявлена 03 октября 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 октября 2024 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Муриной В.А.,

судей Терешина А.В., Шальневой Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания: Никольским Я.А.,

при участии в заседании:

от конкурсного управляющего АО "Прогресс" Моргунова Р.Н.: Иголкина А.Г. по доверенности от 18.11.2022;

Кашпаров С.С. - лично, предъявлен паспорт,

от иных участвующих в деле лиц: не явились, извещены,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего АО "Прогресс" Моргунова Р.Н. на определение Арбитражного суда Московской области от 26 июля 2024 года по делу N А41-55081/21,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Московской области от 28.09.2022 года АО "Прогресс" признано несостоятельным (банкротом), введена процедура конкурсного производства сроком на 6 месяцев.

Конкурсным управляющим должником утвержден Моргунов Р.Н.

Конкурсный управляющий должником обратился в суд с заявлением, в котором просил:

- признать недействительными сделками:

приказ N 152-к от 31.03.2020 "О премировании работника",

приказ N 547-К от 11.12.2020 "О премировании работника",

приказ N 15-к от 14.01.2021 "О выплате единовременной материальной помощи",

приказ N 129-к от 28.05.2021 "О выплате материальной помощи",

начисление Кашпарову С.С. 210 000 руб. в июле 2021 г, начисление Кашпарову С.С. 175 500 руб. в январе 2022 г.,

протокол N 97/21 от 14.12.2021 внеочередного заседания совета директоров,

п. 3 дополнительного соглашения N 3 от 27.04.2022 к трудовому договору от 01.12.2016 N36/1

- применить последствия недействительности сделки (с учетом уточнений в порядке статьи 49 АПК РФ).

Определением Арбитражного суда Московской области от 26 июля 2024 года в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий должником обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил отменить обжалуемое определение.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего должником доводы апелляционной жалобы поддержал.

Кашпаров С.С. возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил определение суда оставить без изменения.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с нормами статей 121, 123, 153, 156 АПК РФ в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на официальном сайте "Электронное правосудие" www.kad.arbitr.ru.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 223, 266, 268 АПК РФ.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, обсудив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 3 статьи 129 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее по тексту - Закон о банкротстве) конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных должником.

Пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве установлено, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Как следует из материалов дела и установлено судом, между АО "Прогресс" и Кашпаровым С.С. 01.12.2016 был заключен трудовой договор N 36/1, согласно которому работник принят в юридический отдел на должность юриста.

Должностной оклад работника согласно пункту 5.1 трудового договора составляет 21 430 руб.

Дополнительным соглашением к трудовому договору от 22.08.2017 N 177 Кашпаров С.С. назначен на должность "начальник организационно-правового отдела", также согласно пункту 2 должностной оклад установлен в размере 42 180 руб.

Дополнительным соглашением к договору от 01.02.2019 N 31 установлен должностной оклад в размере 57 472 руб.

Дополнительным соглашением от 01.10.2019 N 193 работник переведен на должность "начальник организационно-правового управления".

На основании приказов: приказ N 152-к от 31.03.2020 "О премировании работника", приказ N 547-К от 11.12.2020 "О премировании работника", приказ N15-к от 14.01.2021 "О выплате единовременной материальной помощи", приказ N 129-к от 28.05.2021 "О выплате материальной помощи", начисление Кашпарову С.С. 210 000 руб. в июле 2021 г, начисление Кашпарову С.С. 175 500 руб. в январе 2022 г., протокол N 97/21 от 14.12.2021 внеочередного заседания совета директоров, п. 3 дополнительного соглашения N 3 от 27.04.2022 к трудовому договору от 01.12.2016 N36/1, Кашпарову С.С. были осуществленные выплаты на общую сумму 1 632 786 руб. 72 коп. с учетом 13 % НДФЛ.

По мнению конкурсного управляющего должником, указанные начисления и выплаты денежных средств являются недействительными сделками по основаниям, установленным в п.1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации. Заявитель указал, что перечисления совершены в условиях неплатежеспособности должника в пользу заинтересованного лица в завышенном размере, повлекли причинение вреда кредиторам.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении требований конкурсного управляющего, посчитал недоказанной совокупность условий, необходимых для признания сделок недействительными.

Исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд поддерживает выводы суда первой инстанции.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.12.2010 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

На основании части 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств

В пункте 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 (ред. от 30.07.2013) "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего. Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего Постановления).

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Положениями ст. 61.2 Закона о банкротстве регулируется оспаривание подозрительных сделок должника, а п. 1 указанной статьи Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

В частности, положениями указанного пункта предусмотрено, что сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Как разъяснено в п. 8 Постановления Пленума ВАС РФ от 23 декабря 2010 г. N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", в соответствии с абз. 1 п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.12.10 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", следует, что для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

Согласно пункту 6 Постановления N 63 при определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах 33 и 34 статьи 2 Закона о банкротстве.

Так, под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

В то же время для признания недействительной сделки как совершенной при неравноценном встречном исполнении по смыслу п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве не требуется установления недобросовестности контрагента. Закон не выдвигает соответствующее требование не по причине отсутствия значимости названного признака, а, в первую очередь, в целях упрощения процесса опровержения юридических фактов (сделок и иных операций): заключение сделки на невыгодных условиях в пределах года до возбуждения дела о банкротстве, а тем более, после - фактически предполагает наличие неопровержимой презумпции недобросовестности с обеих сторон (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 7 октября 2021 г. N 305-ЭС16-20151(14,15)).

Таким образом, для признания сделки должника подозрительной необходимо доказать два факта: совершение сделки должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления; неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки.

Одним из основных обстоятельств, входящих в предмет доказывания при рассмотрении обособленного спора о признании сделки недействительной по основанию пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, является факт неравноценности совершенного по сделке встречного исполнения, иными словами, для того чтобы установить данное обстоятельство, необходимо обладать информацией как о стоимости имущества, переданного должником по сделке, так и о стоимости полученного за данное имущество предоставления.

В целях определения того, повлекла ли сделка вред, поведение должника может быть соотнесено с предполагаемым поведением действующего в своем интересе и в своей выгоде добросовестного и разумного участника гражданского оборота. Так, если сделка, скорее всего, не могла быть совершена таким участником оборота, в первую очередь, по причине ее невыгодности (расточительности для имущественной массы), то наиболее вероятно, что сделка является подозрительной. И напротив, если есть основания допустить, что разумным участником оборота могла быть совершена подобная сделка, то предполагается, что условий для ее аннулирования не имеется.

Необходимо также учитывать, что помимо стоимостных величин при квалификации сделки во внимание должны приниматься и все обстоятельства ее совершения, указывающие на возможность получения взаимной выгоды сторонами, то есть суд должен исследовать контекст отношений должника с контрагентом для того, чтобы вывод о подозрительности являлся вполне убедительным и обоснованным (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 15.02.2019 N 305-ЭС18-8671(2)).

Исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что конкурсный управляющий не доказал наличие всех условий для признания оспариваемых сделок недействительными.

С учетом даты принятия к производству заявления о признании АО "Прогресс" (06.08.2021) оспариваемые сделки совершены в период срока подозрительности, установленного пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (2020-2021 гг.).

В обоснование доводов о наличии у должника признаков несостоятельности (банкротства) на дату совершения оспариваемой сделки, управляющий сослался на неисполненные обязательства должника перед АО "Мосэнергосбыт", ООО "Инвестгазпром", МКУ "ЕДДС", Администрация г.о. Шатура Московской области, МФЦ Шатура, ООО "ЭкоСити", ООО "Роско", ООО "БайкалСнаб", ООО "Промтрансстрой", МИФНС России N 4 по Московской области, АО "УК АПТ "Осаново-Дубовое", МУП "ШПТО".

Между тем, указанные доводы не подтверждают наличие у должника признаков неплатежеспособности на дату совершения оспариваемых сделок, поскольку наличие кредиторской задолженности перед отдельными кредиторами само по себе не свидетельствует о неплатежеспособности должника, отождествлять неплатежеспособность с неоплатой конкретного долга отдельному кредитору недопустимо (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.04.2013 N 18245/12, постановление Арбитражного суда Московского округа от 28.06.2016 по делу N А40-31510/15).

В абзаце 5 пункта 6 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 разъяснено, что даже наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в ст. ст. 3 и 6 Закона о банкротстве, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Согласно статье 1 Трудового кодекса Российской Федерации целями трудового законодательства являются установление государственных гарантий трудовых прав и свобод граждан, создание благоприятных условий труда, защита прав и интересов работников и работодателей.

Трудовые отношения - отношения, основанные на соглашении между работником и работодателем о личном выполнении работником за плату трудовой функции (работы по должности в соответствии со штатным расписанием, профессии, специальности с указанием квалификации; конкретного вида поручаемой работнику работы) в интересах, под управлением и контролем работодателя, подчинении работника правилам внутреннего трудового распорядка при обеспечении работодателем условий труда, предусмотренных трудовым законодательством и иными нормативными правовыми актами, содержащими нормы трудового права, коллективным договором, соглашениями, локальными нормативными актами, трудовым договором (статья 15 Трудового кодекса Российской Федерации).

Трудовой договор - соглашение между работодателем и работником, в соответствии с которым работодатель обязуется предоставить работнику работу по обусловленной трудовой функции, обеспечить условия труда, предусмотренные трудовым законодательством и иными нормативными правовыми актами, содержащими нормы трудового права, коллективным договором, соглашениями, локальными нормативными актами и данным соглашением, своевременно и в полном размере выплачивать работнику заработную плату, а работник обязуется лично выполнять определенную этим соглашением трудовую функцию в интересах, под управлением и контролем работодателя, соблюдать правила внутреннего трудового распорядка, действующие у данного работодателям (статья 56 Трудового кодекса Российской Федерации).

Статьи 132 и 135 Трудового кодекса Российской Федерации относят действия по установлению работнику размера заработной платы к полномочиям работодателя.

Под заработной платой понимается вознаграждение за труд, зависящее от квалификации работника, сложности, количества, качества и условий выполняемой работы, а также компенсационные и стимулирующие выплаты (статья 129 Трудового кодекса Российской Федерации).

Заключение трудового договора, иных соглашений, регулирующих правоотношение между работником и работодателем, представляет собой действия названных субъектов, направленные на возникновение у них прав и обязанностей в рамках указанных правоотношений (ст. 16 ТК РФ).

В силу положений статьи 129 Трудового кодекса Российской Федерации заработная плата является вознаграждением за труд, зависящим от квалификации работника, сложности, количества, качества и условий выполняемой работы, а также компенсационные и стимулирующие выплаты; окладом - фиксированный размер оплаты труда работника за исполнение трудовых (должностных) обязанностей определенной сложности за календарный месяц компенсационных, стимулирующих и социальных выплат.

Работнику могут быть установлены два вида премий - премии постоянного и разового характера. Первые входят в систему оплаты труда, начисляются регулярно за выполнение заранее утвержденных показателей, у работника возникает право требовать их выплаты при условии выполнения указанных показателей (статья 135 Трудового кодекса). Вторые не являются гарантированным доходом работника, выступают дополнительной мерой его материального стимулирования, поощрения, применяемой по усмотрению работодателя (статья 191 Трудового кодекса).

Наличие в законодательстве о банкротстве приведенных специальных правил об оспаривании сделок (действий) не означает, что само по себе ухудшение финансового состояния работодателя, его объективное банкротство ограничивают права обычных работников на получение всего комплекса гарантий, установленных Трудовым кодексом Российской Федерации (далее - Трудовой кодекс).

Одной из таких государственных гарантий является гарантия индексации оплаты за труд, направленная на обеспечение повышения уровня реального содержания заработной платы, ее покупательной способности (статьи 2, 130 и 134 Трудового кодекса).

Данная гарантия действует не только в отношении работников государственных органов, органов местного самоуправления, государственных и муниципальных учреждений, но и в отношении иных работников, заключивших трудовые договоры с работодателями, осуществляющими предпринимательскую и иную экономическую деятельность (определения Конституционного Суда Российской Федерации от 17.06.2010 N 913-О-О, от 29.05.2019 N 1269-О и др.).

Другой гарантией является компенсация за выполнение дополнительной работы в виде денежной доплаты.

В частности, в силу статьи 144 ТК РФ, работодатель вправе устанавливать различные системы премирования, стимулирующих доплат и надбавок с учетом мнения представительного органа работников.

Также в статье 191 ТК РФ предусмотрено, что работодатель поощряет работников, добросовестно исполняющих трудовые обязанности (объявляет благодарность, выдает премию, награждает ценным подарком, почетной грамотой, представляет к званию лучшего по профессии).

Как установлено судом и следует из материалов дела, с 09.01.2020 Кашпаров С.С. исполнял обязанности по должности "ведущий юрисконсульт" с окладом в размере 26 800 руб.

Приказом N 152-к "О премировании работника" от 31.03.2020 в соответствии с разделом 2 Положения о премировании работников АО "Прогресс", утвержденного приказом генерального директора АО "Прогресс" от 25.11.2019 г. N 753-к, за высокие показатели в организации претензионно - исковой работы, выразившиеся в получении предприятием дебиторской задолженности в размере: 11 512 618 (Дело N А41-71664/19 по иску АО "Прогресс" к ООО "ИКС") Кашпаров С.С. поощрен разовой денежной премией в размере 2-х должностных окладов.

Приказом N 547-к от 11.12.2020 в соответствии с разделом 2 Положения о премировании работников АО "Прогресс", утвержденного приказом генерального директора АО "Прогресс" от 15.07.2020 г. N 322-к, за высокие показатели в организации претензионно - исковой работы, выразившиеся в увеличении объема денежных средств, полученных в ходе принудительного исполнения по сравнению с аналогичным периодом прошлого года: Кашпаров С.С. поощрен разовой денежной премией в размере 2-х должностных окладов.

Система оплаты труда АО "Прогресс" согласно абз. 2 п. 5.1. Трудового договора с Кашпаровым С.С. устанавливается окладно - премиальная.

Локальным актом работодателя установлен размер премии 50% от действующего оклада.

Право общества на установление указанной системы оплаты труда разъяснено в том числе: Письмом Минтруда России от 08.04.2022 N 14-1/ООГ-2292.

В соответствии со статьей 132 Трудового кодекса Российской Федерации (далее - ТК РФ) заработная плата каждого работника зависит от его квалификации, сложности выполняемой работы, количества и качества затраченного труда и максимальным размером не ограничивается.

Премии работнику Общества являлись расходами на оплату труда, согласно п. 2.8. Положения о премировании работников АО "Прогресс" утвержденного Приказом генерального директора АО "Прогресс" от 15.07.2020 г. N 322-к, согласно которому расходы организации текущих премий, относятся к расходам на оплату труда.

Согласно статье 135 ТК РФ заработная плата работнику устанавливается трудовым договором в соответствии с действующими у данного работодателя системами оплаты труда.

Системы оплаты труда, включая размеры тарифных ставок, окладов (должностных окладов), доплат и надбавок компенсационного характера, в том числе за работу в условиях, отклоняющихся от нормальных, системы доплат и надбавок стимулирующего характера и системы премирования, устанавливаются коллективными договорами, соглашениями, локальными нормативными актами в соответствии с трудовым законодательством и иными нормативными правовыми актами, содержащими нормы трудового права. Локальные нормативные акты, устанавливающие системы оплаты труда, принимаются работодателем с учетом мнения представительного органа работников.

Таким образом, организация вправе самостоятельно устанавливать системы оплаты труда с учетом мнения представительного органа работников.

При этом если организация вводит в систему оплаты труда ту или иную выплату (премию), то она самостоятельно устанавливает порядок ее осуществления, условия определения права на данную выплату и ее размер.

Конкурсным управляющим должником не оспаривается факт осуществления трудовой деятельности ответчиком, однако, в отличие от заработной платы, премия является надбавкой стимулирующего характера за особые заслуги, таким образом, выплата премии осуществляется только за особые достижения в работе.

Учитывая вышеизложенное, ответчиком обосновано основание для стимулирующих выплат.

Из системного толкования положений статей 56, 129, 132, 135 Трудового кодекса Российской Федерации следует, что заработная плата, в том числе стимулирующие выплаты работникам, являются вознаграждением за трудовую деятельность, а встречным исполнением по указанной сделке является непосредственно осуществление трудовой функции.

Следовательно, разовое премирование работников в целях их материального стимулирования предусмотрено законодательством, поэтому не может рассматриваться в качестве основания для признания премирования недействительным.

В ситуации, когда начисленные ответчику премии фактически входили в систему оплаты труда, действия по их начислению могут быть признаны недействительными лишь при существенном несоответствии размера этих премий внесенному работником трудовому вкладу (статья 61.2 Закона о банкротстве).

Заявителем в материалы дела и апелляционному суду не представлено надлежащих доказательств неисполнения ответчиком своих обязанностей в рамках трудовых правоотношений, равно как и доказательств того, что полученные премии по своему размеру существенно отличалась в худшую для должника сторону от оплаты труда по аналогичной должности.

При этом, как установлено судом, ответчик надлежащим образом выполнял свои трудовые функции, к дисциплинарной ответственности не привлекался. Обратного заявителем доказано не было.

Более того, наличие в законодательстве о банкротстве специальных правил об оспаривании сделок не означает, что ухудшение финансового состояния работодателя само по себе может ограничивать трудовые права работников на получение гарантий, предусмотренных Трудовым кодексом Российской Федерации.

Приказом N 15-к от 14.01.2021 "О выплате единовременной материальной помощи" Кашпарову Сергею Сергеевичу оказана единовременная материальная помощь начальнику организационно-правового управления в размере трех окладов по занимаемой должности, а именно 210 000, в связи с предстоящим заключением брака.

Приказом от 28.05.2021 Кашпарову С.С. оказана материальная помощь в размере трех окладов по занимаемой должности, а именно 210 000 рублей с учетом НДФЛ, в связи со смертью близкого родственника (брата) Гафурова Э.Н. 20.05.2021.

В части начисления разовой материальной помощи, суд первой инстанции, учитывая положения статьи 191 ТК РФ справедливо отметил, что спорная выплата существенным образом не отличается от аналогичных, выплачиваемых иным сотрудникам должника, имела систематический и корпоративный характер.

Так, материальная помощь является выплатой социального характера и не входит в состав заработной платы.

Вместе с тем по смыслу статьи 8 и в соответствии с частью 3 статьи 41 ТК РФ с учетом финансово-экономического положения работодателя локальные нормативные акты или коллективный договор могут содержать нормы, улучшающие положение работников по сравнению с установленным трудовым законодательством.

В связи с чем, локальными нормативными актами или коллективными договорами могут быть предусмотрены дополнительные гарантии и меры социальной поддержки работников организации.

Таким образом, работодатель не ограничен в выборе способа и порядка дополнительного материального стимулирования работника, определении размера доплат и надбавок (например, установить выплату материальной помощи). Указанная позиция подтверждается Письмом Министерства труда и социальной защиты Российской Федерации от 28 сентября 2020 г. N 14-1/ООГ-15412.

Помимо указанного, в случае установления порядка выплаты материальной помощи, указанные выплаты становятся уже не правом, а обязанностью работодателя, что подтверждается в том числе: Определением коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 01.11.2021 N 37-КГ21-2-К1, где суд разъясняет, что: необходимо учесть нормы трудового законодательства о порядке и условиях предоставления работнику и членам его семьи выплат, связанных с трудовыми отношениями, которыми определено, что осуществление установленных локальными нормативными актами работодателя выплат является обязанностью работодателя.

При этом, как было отмечено ранее, выплата материальной помощи являлась обычным оборотом в Обществе по отношению ко многим работникам.

Вопреки доводам конкурсного управляющего должником, само по себе ухудшение финансового состояния Общества не может являться основанием для отказа в выплате работнику должника материальной помощи при наличии на то оснований. При этом такая выплата в отсутствие цели причинения вреда имущественным интересам кредиторов путем ее совершения не может быть признана недействительной сделкой.

В силу ст. 279 ТК РФ, в случае прекращения трудового договора с руководителем организации в соответствии с пунктом 2 части первой статьи 278 ТК РФ при отсутствии виновных действий (бездействия) руководителя ему выплачивается компенсация в размере, определяемом трудовым договором, но не ниже трехкратного среднего месячного заработка, за исключением случаев, предусмотренных Трудовым кодексом РФ.

Довод конкурсного управляющего о завышенном размере материальной помощи, выплаченной ответчику по сравнению с выплаченной Жукову П.В. в связи со смертью матери, апелляционная коллегия признает необоснованным.

Так, при определении размера выплат единоличный исполнительный орган Общества руководствуется в том числе: продолжительностью трудового стажа работника, общим вкладом в деятельность общества, уровнем занимаемой должности, профессиональными навыками работника.

Жуков П.В. на момент выплаты материальной помощи занимал должность водителя автомашины грузоподъемностью до 3-х тонн, трудовой стаж в АО "Прогресс" на момент выплаты составлял 16 месяцев.

Кашпаров С.С. на момент выплаты материальной помощи занимал должность начальника организационно-правового управления, трудовой стаж в АО "Прогресс" на момент выплаты составлял 49 месяцев.

Протоколом N 97/21 внеочередного заседания совета директоров АО "Прогресс" решили по результатам работы в 2021 году определено выплатить секретарю Совета директоров АО "Прогресс" Кашпарову С.С. единовременную денежную премию, в размере трех должностных окладов.

Дополнительным соглашением N 3 "О расторжении трудового договора" от 01.12.2016 N 36/1 согласно пункту 3 работодатель обязуется дополнительно к расчету при увольнении выплатить работнику два оклада от занимаемой должности, что составляет 140 000 руб.

Согласно ст. 84.1 ТК РФ в день прекращения трудового договора работодатель обязан выдать работнику трудовую книжку или предоставить сведения о трудовой деятельности у данного работодателя и произвести с ним расчет в соответствии со статьей 140 ТК РФ.

В соответствии со ст. 140 ТК РФ при прекращении трудового договора выплата всех сумм, причитающихся работнику от работодателя, производится в день увольнения работника. Если работник в день увольнения не работал, то соответствующие суммы должны быть выплачены не позднее следующего дня после предъявления уволенным работником требования о расчете.

В силу ст. 279 ТК РФ, в случае прекращения трудового договора с руководителем организации в соответствии с пунктом 2 части первой статьи 278 ТК РФ при отсутствии виновных действий (бездействия) руководителя ему выплачивается компенсация в размере, определяемом трудовым договором, но не ниже трехкратного среднего месячного заработка, за исключением случаев, предусмотренных Трудовым кодексом РФ.

Судом обоснованно указано, что конкурсным управляющим в ходе рассмотрения настоящего обособленного спора не было представлено доказательств того, что Ответчик является заинтересованными лицом по отношению к Должнику применительно к статье 19 Закона о банкротстве, а также не доказаны обстоятельства порочности указанной аффилированности.

Обстоятельств, свидетельствующих о наличии у ответчика возможности оказывать влияние на принимаемые решения, в том числе, касающиеся начисления и выплаты премий суду не доказано, занимаемая ответчиком должность не относятся к числу руководящих.

При этом, согласно сформировавшейся судебной практике, аффилированность сделки сама по себе не свидетельствует о наличии у сделки признаков недействительности (определение Верховного суда Российской Федерации от 29.05.2020 по делу N 305-ЭС20-7078(1,2,3,4,5)).

Также заключение сделки между заинтересованными лицами не может служить самостоятельным признаком злоупотребления правом в их поведении (определение Верховного Суда Российской Федерации от 07.06.2018 N 305-ЭС16- 20992 (3)).

Судом обоснованно учтено, что конкурсным управляющим не опровергнут факт исполнения Ответчиком трудовых обязанностей в соответствии с условиями трудового договора, в отсутствие доказательств неисполнения или ненадлежащего исполнения сотрудниками должника трудовых обязанностей, как и их несоответствие занимаемым должностям.

Выплата материальной помощи при увольнении Кашпарова С.С. не является мерой поощрения работника за занятие руководящей должности, длительный стаж или иные успехи работе, а в соответствии со статьей 178 ТК РФ предусмотрена для защиты трудовых прав работника при расторжении трудового договора по инициативе работодателя.

Установление материальной помощи, подлежащей к выплате при расторжении трудового договора, носили длящийся характер (а не были установлены в момент возникновения финансовых затруднений у должника), является мерой социальной поддержки работника, что согласуется с положениями трудового договора и фондом оплаты труда.

В материалах дела отсутствуют доказательства того, что оспариваемые сделки являлись безвозмездными.

В данном случае ответчик работал в организации и получал заработную плату (премии), соответствующую уровню его квалификации и оплате труда работников на аналогичных должностях. Выплаты были направлены на исполнение обязательств по трудовому договору и обоснованы положительной работой ответчика, цель причинения вреда кредиторам не доказана.

Доказательств того, что Ответчику установлен неоправданно завышенный размер премиальных выплат, в разы превышающий значение средних выплат указанной категории работников, конкурсным управляющим не представлено.

Как установлено судом, Ответчик надлежащим образом выполнял свои трудовые функции, к дисциплинарной ответственности не привлекался. Обратного заявителем доказано не было.

Статья 137 Трудового кодекса РФ, устанавливая общий запрет на взыскание с работника выплаченной заработной платы, содержит исчерпывающий перечень исключений, в который входит счетная ошибка, признание органом по рассмотрению индивидуальных трудовых споров вины работника в невыполнении норм труда или простое, выплата работнику излишней заработной платы в связи с его неправомерными действиями, установленными судом.

Согласно статье 1109 Гражданского кодекса РФ не подлежит возврату в качестве неосновательного обогащения заработная плата при отсутствии недобросовестности со стороны работника.

Исследовав и оценив имеющиеся в материалах данного обособленного спора доказательства по правилам ст. 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, учитывая отсутствие в материалах дела доказательств, свидетельствующих о том, что в результате оспариваемых сделок у должника возникли признаки неплатежеспособности либо, что выплаты производились с целью вывода активов должника, либо при отсутствии соразмерного встречного предоставления, в ущерб интересам иных кредиторов, суд пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований конкурсного управляющего должника о признании сделок недействительными по основаниям, предусмотренным ст. 61.2, Закона о банкротстве.

Кроме того, апелляционная коллегия принимает во внимание, что конкурсный управляющий, ссылаясь на недействительность сделок по признаку злоупотребления правом, не указал, чем в условиях конкуренции норм о действительности сделки обстоятельства о выявленных нарушениях выходили за пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Все обстоятельства, на которые указывает заявитель, составляют совокупность условий для признания сделок недействительными по основаниям, предусмотренным диспозицией статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Доказательств направленности воли сторон на вывод активов должника, и, соответственно, на причинение вреда имущественным правам кредиторов должника в материалы дела не представлено.

Злоупотребления правом в действиях сторон при установлении заработной платы и иных выплат применительно судом не установлено.

Таким образом, оснований для признания сделки недействительной в соответствии со статьями 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации не имеется.

Конкурсным управляющим должником не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должником.

Доводы управляющего, изложенные в апелляционной жалобе, не опровергают выводы суда первой инстанции, в связи, с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены состоявшегося определения.

Нарушений норм процессуального права, влекущих в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловную отмену обжалуемого судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Расходы по оплате государственной пошлины подлежат распределению в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 223, 266-269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Московской области от 26 июля 2024 года по делу N А41-55081/21 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с АО "Прогресс" в доход федерального бюджета 3 000 руб.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в месячный срок со дня принятия.

Председательствующий

В.А. Мурина

Судьи

А.В. Терешин Н.В. Шальнева