Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 8 октября 2024 г. N 07АП-10682/19 по делу N А03-4757/2019

город Томск

8 октября 2024 г.

Дело N А03-4757/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 7 октября 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 8 октября 2024 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Дубовика В.С.,

судей Зайцевой О.О.,

Фроловой Н.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Мизиной Е.Б., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Масюк Анастасии Александровны (N 07АП-10682/2019 (42)) на определение Арбитражного суда Алтайского края от 13.08.2024 по делу N А03-4757/2019 (судья Куличкова Л.Г.) о несостоятельности (банкротстве) Звягина Владимира Викторовича (ИНН 2222132439160), принятое по заявлению Масюк Анастасии Александровны о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 5 470 640 рублей, восстановлении срока,

при участии в судебном заседании:

от Масюк А.А. - Масюк О.Н. по доверенности от 12.12.2022, паспорт.

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Алтайского края от 26.04.2019 в отношении Звягина Владимира Викторовича возбуждено дело о признании его несостоятельным (банкротом).

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 13.03.2020 должник признан банкротом, в отношении него введена процедура реализации имущества. Финансовым управляющим утверждена Гюнтер Анна Николаевна.

29.02.2024 принято к производству заявление Масюк Анастасии Александровны о включении в реестр требований кредиторов Звягина В.В. требования в размере 5 470 640 рублей.

Определением от 13.08.2024 Арбитражный суд Алтайского края отказал в удовлетворении заявления.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, Масюк А.А. обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит отменить его и удовлетворить заявление, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств по делу, несоответствие выводов суда первой инстанции, нарушение норм материального права.

В обоснование апелляционной жалобы указывает, что сделки, на которых основаны требования Масюк А.А., являются возмездными, был установлен факт оплаты по ним. До 21.05.2015 Масюк А.А. обладала достаточными денежными средствами для приобретения земельных участков, финансовая возможность подтверждена представленными в материалы дела документами, часть средств была вложена из личных накоплений Масюк А.А. Произведенные в последующем улучшения на земельных участках также подтверждают финансовую самодостаточность Масюк А.А. Не доказана аффилированность Масюк А.А. по отношению к Звягину В.В., ссылается на обстоятельства, установленные в уголовном деле. Поэтому требования Масюк А.А. подлежат включению в реестр требований кредиторов должника.

До судебного заседания в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором кредитор Гурин С.В. возражает против её удовлетворения.

В судебном заседании представитель Масюк А.А. настаивал на доводах апелляционной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле и в процессе о банкротстве, не обеспечившие личное участие и явку своих представителей в судебное заседание, извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в связи с чем, суд апелляционной инстанции на основании статей 123, 156, 266 АПК РФ рассмотрел апелляционную жалобу в их отсутствие.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на неё, заслушав участника процесса, проверив законность и обоснованность определения суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены.

Как установил суд первой инстанции, Масюк А.А., обращаясь в арбитражный суд с заявлением о включении требования в реестр требований кредиторов, ссылалась на договоры купли-продажи земельных участков от 21.05.2015, заключенные между Масюк А.А. и Дедовой Л.М. на общую сумму 5 470 000 рублей.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления, исходил из того, что требования кредитора заявлены по безвозмездным сделкам, направлены на преодоление вступивших в законную силу судебных актов.

Апелляционный суд поддерживает выводы арбитражного суда первой инстанции, в связи с чем, отклоняет доводы апелляционной жалобы, при этом, исходит из установленных фактических обстоятельств дела и следующих норм права.

В силу части 1 статьи 223 АПК РФ, пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам АПК РФ с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется арбитражным судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором, с другой стороны.

Требование кредиторов, по которым не поступили возражения, рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов.

С учетом специфики дел о банкротстве, при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Целью проверки судом обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником.

Для предотвращения необоснованных требований к должнику и нарушений тем самым прав его кредиторов к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника-банкрота, предъявляются повышенные требования (пункт 26 постановления N 35, пункт 13 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016).

Доводы Масюк А.А. о наличии оснований для включения требований в реестр требований кредиторов правомерно отклонены судом первой инстанции, поскольку иными судебными актами неоднократно отмечалась безвозмездность сделок.

Так, 25.03.2020 в Арбитражный суд Алтайского края поступило заявление финансового управляющего к Масюк А.А. о признании недействительными двух договоров купли-продажи четырех земельных участков от 21.05.2015 и применении последствий недействительности сделки.

Определением от 16.06.2020 по делу N А03-1919/2019 суд отказал в удовлетворении заявления, со ссылкой на отсутствие на дату совершения оспариваемой сделки у Дедовой Л.М. кредиторов, которым мог быть причинен вред. С учетом изложенного, и поведения сторон договора не заявлявших претензий по расчетам, суд посчитал доказанным факт оплаты.

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 03.11.2020 определение от 16.06.2020 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-1919/2019 отменено. Принят новый судебный акт. Признаны недействительными договоры купли-продажи земельных участков от 21.05.2015. Применены последствия недействительности сделки в виде обязания Масюк А.А. возвратить в конкурсную массу должника земельные участки с кадастровыми номерами: 22:02:250005:742 площадью 892 000 кв.м., 22:02:250005:743 площадью 284 000 кв.м., 22:02:250005:744 площадью 55 000 кв.м., 22:02:250005:745 площадью 222 000 кв.м.

Отменяя определение от 16.06.2020 апелляционный суд указал, что определением от 21.07.2020 по делу N А03-4757/2019 о банкротстве Звягина В.В. установлено, что продажа спорных участков от Звягина В.В. Дедовой Л.М. является перераспределением активов Звягина В.В. направленным на причинение вреда его кредиторам, при этом, сама Масюк А.А. получившая по оспариваемым в настоящем обособленном споре договорам земельные участки, также не является независимым приобретателем спорного имущества, так как до их покупки сама безвозмездно перечисляла Звягину В.В. денежные средства.

Поэтому учитывая недействительность сделок по отчуждению Звягиным В.В. земельных участков Дедовой Л.М., Масюк А.А., являясь недобросовестным приобретателем, обязана их вернуть, учитывая отсутствие, как самих расчетов, так и финансовой возможности на стороне Масюк А.А.

Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 20.02.2021 определение Арбитражного суда Алтайского края от 16.06.2020 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 03.11.2020 по делу N А03-1919/2019 отменены и обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Алтайского края.

Определением суда от 18.10.2021 по делу N А03-1919/2019 признаны недействительными договоры купли-продажи земельных участков, заключенные между Дедовой Л.М. и Масюк А.А., в порядке применения последствий недействительности сделки на Масюк А.А. возложена обязанность возвратить в состав конкурсной массы Дедовой Л.М. земельные участки, расположенные в границах ранее существовавшего земельных участков с кадастровыми номерами 22:02:250005:742, 22:02:250005:743, 22:02:250005:745.

Согласно договору за земельные участки с кадастровыми номерами 22:02:250005:742, 22:02:250005:743, 22:02:250005:744 оплата в размере 5 000 000 рублей будет произведена сторонами до 30.09.2015. За земельный участок 22:02:250005:745 оплата 470 640 рублей согласно первоначальной редакции п.4 договора произведена в полном объеме, а в редакции дополнительного соглашения, отсутствующего у суда и сторон при первоначальном рассмотрении, и полученной судом из Росреестра, только в апреле 2021, указано, что оплата будет произведена до 30.09.2016.

Признавая оспариваемые сделки недействительными, суд исходил из того, что Масюк А.А. не является независимым приобретателем спорных земельных участков, поскольку между Звягиным В.В., который действовал по доверенности от своей матери Дедовой Л.М. при заключении оспоренных договоров купли-продажи, и Масюк А.А. существовали нераскрытые перед судом и участниками процесса отношения.

Так, в период с 30.03.2016 по 28.04.2017 Масюк А.А. в одностороннем порядке без каких-либо имеющихся со стороны Звягина В.В. обязательств перечисляла на его банковский счет денежные средства (определение суда от 05.12.2019).

Перечисления денежных средств Масюк А.А. в пользу Звягина В.В. продолжались на протяжении длительного периода времени, в совокупности составляли значительную сумму с оборотом более полутора миллионов рублей в течение года.

После этого Масюк А.А. по договору цессии уступила право требования данных денежных средств Меркеру Олегу Александровичу, который подал заявление об их включении в реестр требований кредиторов Звягина В.В.

Определением суда от 05.12.2019 в удовлетворении заявления Меркера О.А. отказано, поскольку суды усмотрели в действиях сторон признаки обналичивания денежных средств, которое производилось в отсутствие каких-либо доказательств, свидетельствующих о наличии между Звягиным В.В. и Масюк А.А. договорных отношений и задолженности, которая в течение неоправданно длительного времени не предъявлялась должнику.

Кроме того, судами учтено, что Меркер О.А. и Звягин В.В. являются фактически аффилированными лицами, а подобное систематическое и ничем не обусловленное перечисление крупных денежных средств в пользу Звягина В.В. производилось и со стороны иных третьих лиц (например, Губкина Александра Сергеевича, Отрубенникова Максима Анатольевича).

Поскольку финансовые документы, как и сделки граждан, связанные с движением денежных средств на сумму более 10 000 рублей, оформляются в письменной форме (пункт 2 части 1 статьи 161 ГК РФ), суд, руководствуясь только теми доказательствами, которые оформлены в письменной виде (часть 2 статьи 162 ГК РФ) и условиями договоров купли-продажи, предусматривающих расчет в сентябре 2015 года, обоснованно не установил наличие расчетов по оспариваемым сделкам между Масюк А.А. и Дедовой Л.М.

Суд апелляционной инстанции также согласился с выводом суда первой инстанции о том, что указанные сделки являются ничтожными по основаниям статьи 170 Гражданского кодекса РФ.

Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 08.04.2022 определение Арбитражного суда Алтайского края от 18.10.2021 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2021 по делу N А03-1919/2019 оставлены без изменений.

Определением Верховного суда РФ от 01.07.2022 Масюк А.А. отказано в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Таким образом, вступившим в законную силу судебным актом установлен безвозмездный характер сделок.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, то обстоятельство, что в материалах уголовного дела имеются расписки, которым ранее была дана оценка в рамках обособленного спора, не отменяет преюдициальности судебных актов.

Также суд первой инстанции правомерно установил, что с учетом даты платежей и даты предъявления требований, Масюк А.А. пропущен срок исковой давности.

28.02.2022 в дело N А03-1919/2019 поступило заявление Масюк А.А. о включении в реестр требований кредиторов Дедовой Любови Михайловны 3 656 879, 50 рублей.

После чего требования Масюк А.А. увеличены 09.06.2022 до 7 561 708, 50 рублей, а 17.07.2022 до 8 561 708, 50 рублей.

Определением суда от 25.03.2024 по делу N А03-1910/2019 в удовлетворении заявления Масюк А.А. отказано.

При этом из материалов дела N А03-1919/2019 и N А03-4757/2019 и пояснений финансовых управляющих следует, что в настоящее время идет регистрация земельных участок за Звягиным В.В., то есть осуществляется возврат выбывшего у Звягина В.В. имущества посредством исполнения определений от 21.07.2020 (с учетом определения от 23.11.2024) по делу А03-4757/2019 и от 18.01.2021 по делу А03-1919/2019, следовательно, в результате возврата земельных участков Дедовой Л.М. пополнение конкурсной массы не произошло, поэтому она не обогатилась, так как все вложения в земельные участки связаны с их судьбой.

Вопрос же взыскания с Масюк А.А. стоимости земельных участков находится на новом рассмотрении (постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 16.10.2023), что свидетельствуют об отсутствии на данной стадии оснований для включения требований Масюк А.А. в реестр требований кредиторов к Дедовой Л.М., даже несмотря на определение от 01.12.2023 по делу А03-4757/2019 об отказе во включении требований Масюк А.А. к Звягину В.В.

Как отметил суд первой инстанции в деле N А03-1910/2019, установление размера подлежащих взысканию с Масюк А.А. денежных средств за выбывшие земельные участки, может свидетельствовать о наличии оснований для пересмотра настоящего судебного акта, либо после возврата именно в конкурсную массу Дедовой Л.М. стоимости полученного по недействительной сделке о возможности предъявления требования в порядке статьи 61.6 Закона о банкротстве.

В рамках рассмотрения настоящего обособленного спора должник указывал на формальный документооборот между сторонами и отрицает получение денежных средств по расписке от 29.10.2015.

Как ранее было установлено, Масюк А.А. не является независимым приобретателем спорных земельных участков, поскольку между Звягиным В.В., который действовал по доверенности от своей матери Дедовой Л.М. при заключении оспоренных договоров купли-продажи, и Масюк А.А. существовали нераскрытые перед судом и участниками процесса отношения.

В материалах обособленного спора о признании недействительными сделок между Масюк А.А. и Дедовой Л.М. отсутствовали надлежащие, допустимые, относимые и достаточные доказательства, подтверждающие оплату Масюк А.А. спорных земельных участков.

Поэтому основания для вывода о том, что Масюк А.А. не знала о наличии пороков в сделках купли-продажи с Дедовой Л.М., отсутствуют.

Следовательно, Масюк А.А. понимала, что юридический факт, послуживший причиной внесения в ЕГРН записи о ней как правообладателе, является недействительным, то есть она не стала собственником земельных участков (в негативной регистрационной системе).

Вопреки статье 65 АПК РФ, в материалы обособленного спора не представлено доказательств, позволяющих исключить сомнения в аффилированности Масюк А.А. по отношению к должнику, отсутствия у неё номинального статуса и т.д. - поэтому конкуренция с требованиями независимых кредиторов недопустима.

Подобное обеспечивается за счет применения подходов, закрепленных в "Обзоре судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц", в части "ложной" субординации.

Предпринимательская деятельность Масюк А.А., основанная на безденежном приобретении земельных участков от Дедовой Л.М. путем фактического вступления в правоотношения с должником, очевидно, предполагали сопутствующие риски невозможности защитить свои права в судебном порядке в случае их нарушения, которые не могут быть переложены на независимых кредиторов.

Представленные Масюк А.А. многочисленные доказательства в виде договоров, авансовых отчетов, квитанций об оплате, расписки, правомерно отклонены судом первой инстанции в отсутствие у них свойства относимости (статья 67 АПК РФ) к предмету заявленных требований.

При этом, действия Масюк А.А. направлены на создание контролируемой задолженности в деле о банкротстве, чтобы претендовать на большую часть выручки от реализации возвращенных должнику земельных участков.

Масюк А.А. не устранила сомнения в своей независимости к должнику, в добросовестности цели обращения с требованием, не доказала, что неосновательное обогащение должника может быть взыскано в пользу Масюк А.А., как лица, пострадавшего в результате реституции по ничтожной сделке.

Поэтому суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении заявления Масюк А.А., как направленного, по сути, на преодоление вступивших в законную силу судебных актов.

Обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора по существу, судом первой инстанции установлены на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, отвечающих признакам относимости, допустимости и достаточности.

Обжалуемый судебный акт принят при правильном применении норм права, содержащиеся в нем выводы, не противоречат имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено, в связи с чем, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь частью 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Алтайского края от 13.08.2024 по делу N А03-4757/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу Масюк Анастасии Александровны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий месяца со дня вступления его в законную силу путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Алтайского края.

Постановление, выполненное в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети "Интернет".

Председательствующий

В.С. Дубовик

Судьи

Н.Н. Фролова О.О. Зайцева