Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 октября 2024 г. N 13АП-25112/24 по делу N А21-13586/2021

г. Санкт-Петербург

11 октября 2024 г.

дело N А21-13586/2021-137

Резолютивная часть постановления оглашена 01 октября 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 11 октября 2024 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Н.А.Морозовой,

судей А.В. Радченко, М.В. Тарасовой,

при ведении протокола секретарём судебного заседания А.С. Воробьевой,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещённых,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Армпласт ГЕО" (регистрационный номер 13АП-25112/2024) на определение Арбитражного суда Калининградской области от 31.01.2024 по обособленному спору N А21-13586/2021-137, принятое по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "УПТК-Калининград" Колмогорова Алексея Николаевича к обществу с ограниченной ответственностью "Армпласт ГЕО" о признании сделки недействительной и применении последствий её недействительности в деле о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "УПТК-Калининград",

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "МБК" обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "УПТК-Калининград" несостоятельным (банкротом).

Определением от 23.12.2021 суд первой инстанции принял заявление к производству и возбудил дело о банкротстве.

Определением от 15.02.2022 (резолютивная часть от 15.02.2022) арбитражный суд признал заявление кредитора обоснованным, ввёл в отношении ООО "УПТК-Калининград" процедуру наблюдения, утвердил финансовым управляющим Колмогорова Алексея Николаевича - члена Союза "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Северо-Запада".

Названные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" N 36(7237) от 26.02.2022.

Решением от 07.12.2022 (резолютивная часть от 06.12.2022) суд первой инстанции прекратил процедуру наблюдения, признал должника несостоятельным (банкротом), открыл в отношении него конкурсное производство, утвердил исполняющим обязанности конкурсного управляющего должника Колмогорова А.Н.

Соответствующие сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" N 235(7436) от 17.12.2022.

Определением от 31.01.2023 суд первой инстанции утвердил конкурсным управляющим Колмогорова А.Н.

Конкурсный управляющий 18.12.2023 подал в суд заявление о признании недействительными перечислений должником в пользу общества с ограниченной ответственностью "Армпласт ГЕО" (далее - ответчик) на сумму 514 500 руб. в период с 18.01.2021 по 10.02.2021 и о применении последствий их недействительности в виде взыскания с ответчика названной суммы денежных средств, 93 966 руб. 62 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами с последующим их начислением на сумму задолженности со дня, следующего за днём вынесения определения суда по настоящему спору, по день фактической оплаты, исходя из ключевой ставки Банка России.

Определением от 31.01.2024 арбитражный суд удовлетворил заявление в полном объёме.

Не согласившись с законностью судебного акта, ответчик направил апелляционную жалобу, настаивая на отсутствии условий для признания платежей по предмету спора недействительными сделками, одновременно заявив ходатайство о восстановлении процессуального срока на обжалование.

Апелляционная инстанция обеспечила техническую возможность участия представителя управляющего в судебном заседании посредством веб-конференции, однако, он ею не воспользовался.

Проанализировав приведённые апеллянтом причины пропуска срока на обжалование судебного акта первой инстанции с представленными в их подтверждение документами, приняв во внимание, что предельный шестимесячный срок ООО "Армпласт ГЕО" как стороной, которая была надлежащим образом извещена судом о настоящем судебном процессе, не пропущен, апелляционный суд посчитал возможным удовлетворить соответствующее ходатайство и восстановить срок на подачу апелляционной жалобы.

С учётом части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) и определения Верховного Суда Российской Федерации от 20.01.2022 N 305-ЭС21-22562, апелляционный суд посчитал возможным приобщить приложенные к апелляционной жалобе документы к материалам дела.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на Интернет-сайте "Картотека арбитражных дел". Надлежащим образом извещённые о времени и месте судебного заседания лица, участвующие в деле, своих представителей не направили, в связи с чем судебное заседание проведено в порядке статьи 156 АПК РФ в их отсутствие.

Законность и обоснованность определения суда проверены в апелляционном порядке.

Как усматривается из материалов дела, в ходе анализа выписок по счетам должника конкурсный управляющий выявил перечисление обществом "УПТК-Калининград" ответчику в период с 18.01.2021 по 10.02.2021 денежных средств на общую сумму 514 500 руб.

Полагая, что перечисленные платежи являются недействительными сделками, совершёнными в отсутствие равноценного встречного предоставления и с целью причинения вреда интересам кредиторов должника, конкурсный управляющий оспорил их в арбитражном суде на основании статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершённая в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка совершена в течение трёх лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате её был причинён вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Исходя из пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление N 63), в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 данного постановления). В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Коль скоро платёж сам по себе не предполагает встречного исполнения (его может предполагать лишь договор, во исполнение которого такой платёж производится), то он может оспариваться только по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а не по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд апелляционной инстанции учитывает, что неосведомлённость управляющего о совершении должником каких-либо хозяйственных операций не может рассматриваться как обстоятельство, объективно очевидно и бесспорно свидетельствующее об отсутствии встречного предоставления.

Сам по себе факт отсутствия у управляющего документов, подтверждающих основания совершения оспариваемых сделок, не доказывает недействительность оспариваемых сделок.

Для реализации действий, направленных на возврат денежных средств в конкурсную массу должника, арбитражный управляющий вправе не только оспаривать сделки должника, но и предъявлять иски по иным основаниям, предусмотренным гражданским законодательством.

Как следует из выписки ПАО "Сбербанк России" по счетам должника, платежи от 18.01.2021 на сумму 87 120 руб. произведён по счёту-фактуре N 210120-01 от 20.01.2021, платёж от 18.01.2021 на сумму 65 340 руб. по счёту-фактуре N 210120-01 от 20.01.2021, платёж от 27.01.2021 на сумму 203 280 руб. по счёту-фактуре от 28.01.2021 N 210128-01, платёж от 10.02.2021 на сумму 158 760 руб. по счёту-фактуре от 11.02.2021 N 210211-01 с назначением платежей "за геотекстиль дорнит".

При рассмотрении настоящего спора ответчик в подтверждение реальности взаимоотношений представил универсальные передаточные акты от 11.02.2021 N 210211-01, от 28.01.2021 N 210128-1, от 20.01.2021 N 210120-01, транспортные накладные о поставке товара. Все документы содержат подписи уполномоченных лиц и печати организаций, а также соответствуют содержанию назначения платежей.

Каких-либо возражений в отношении документов в апелляционном производстве управляющий не заявил.

В соответствии со сведениями из Единого государственного реестра юридических лиц основным видом деятельности ответчика обозначена "торговля оптовая прочими строительными материалами и изделиями". Компания является действующим юридическим лицом.

Проанализировав всё выше перечисленное, суд апелляционной инстанции считает, что документы ООО "Армпласт ГЕО" опровергают суждения конкурсного управляющего о перечислении должником этому контрагенту денежных средств в отсутствие с его стороны необходимого встречного предоставления.

Кроме того, в предмет доказывания по настоящему спору входит одновременно совершение сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, причинение вреда в результате совершения сделки и осведомленности другой стороны сделки об указанной цели должника.

В материалах дела отсутствуют доказательства аффилированности (прямой либо косвенной) участников сделки, что предполагало осведомлённость контрагента о финансовом положении должника. На наличие таковых конкурсный управляющий не ссылался при рассмотрении настоящего спора.

В силу пункта 12 Обзора Судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2022 год, утверждённого Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 26.04.2023, в отсутствие у сделки признаков причинения вреда имущественным правам кредиторов иные обстоятельства, совокупность которых является основанием для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, не имеют правового значения.

Доказательства недобросовестности ответчика в дело не представлены, в том числе свидетельствующие о его намерении совершить с должником совместные противоправные действия для целей причинения вреда кредиторам в виде вывода ликвидного имущества должника. Совершённые платежи носили незначительный и разовый характер.

При таком положении квалифицирующие признаки недействительности сделки по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве в оспоренных управляющим платежах отсутствуют.

Для квалификации сделки как ничтожной по статьям 10 и 168 ГК РФ требуется выявление нарушений, выходящих за пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (правовая позиция изложена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 24.10.2017 N 305-ЭС17-4886(1); платежи в отсутствие встречного исполнения полностью охватываются диспозицией указанной статьи. Подобных условий в настоящем споре не выявлено.

Учитывая изложенное, определение суда подлежит отмене с вынесением нового судебного акта об отказе конкурсному управляющему в удовлетворении его заявления.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесённые лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Положения части 1 статьи 111 АПК РФ предусматривают, что в случае, если спор возник вследствие нарушения лицом, участвующим в деле, претензионного или иного досудебного порядка урегулирования спора, предусмотренного федеральным законом или договором, в том числе нарушения срока представления ответа на претензию, оставления претензии без ответа, арбитражный суд относит на это лицо судебные расходы независимо от результатов рассмотрения дела.

Арбитражный суд вправе отнести все судебные расходы по делу на лицо, злоупотребляющее своими процессуальными правами или не выполняющее своих процессуальных обязанностей, если это привело к срыву судебного заседания, затягиванию судебного процесса, воспрепятствованию рассмотрения дела и принятию законного и обоснованного судебного акта (часть 2 статьи 111 АПК РФ).

В рассматриваемом случае материалами дела подтверждается, что как конкурсный управляющий, так и суд первой инстанции при рассмотрении настоящего приняли все меры для обеспечения обществу "Армпласт ГЕО" реализации прав по своевременному представлению документов в подтверждение реальности хозяйственных операций.

Бездействие ответчика по необеспечению получения корреспонденции исключило саму возможность урегулировать спор в досудебном порядке и на стадии его рассмотрения в первой инстанции. Одновременно общество "Армпласт ГЕО" и в рамках апелляционного производства не приняло никаких мер по получению судебной корреспонденции.

Проанализировав всё вышеизложенное, апелляционный суд не выявил правовых и фактических оснований для отнесения расходов апеллянта на уплату государственной пошлины по апелляционной жалобе на конкурсную массу должника.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Калининградской области от 31.01.2024 по делу N А21-13586/2021-137 отменить.

В удовлетворении заявления отказать.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Н.А. Морозова

Судьи

А.В. Радченко М.В. Тарасова