Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 ноября 2024 г. N 13АП-30512/24 по делу N А56-94386/2018

г. Санкт-Петербург

22 ноября 2024 г.

Дело N А56-94386/2018/

Резолютивная часть постановления объявлена 11 ноября 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 ноября 2024 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Слоневской А.Ю.,

судей Тойвонена И.Ю., Юркова И.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Овчинниковым В.А.,

при участии:

от конкурсного управляющего АО Банк "Советский" в лице ГК "АСВ": Коробов Д.И. по доверенности от 10.04.2024,

конкурсный управляющий ООО "Росинвест" Кириллова В.В. лично, по паспорту, посредством веб-конференции,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-30512/2024) конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Росинвест" Кирилловой Валерии Валентиновны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.08.2024 по делу N А56- 94386/2018/тр.33, принятое по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Росинвест" Кирилловой Валерии Валентиновны о включении в реестр требований кредиторов должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества Банк "Советский",

УСТАНОВИЛ:

в производстве Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области находится дело о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества Банк "Советский" (далее - Банк, Санкт-Петербург, пр. Большой Сампсониевский, д.4-6, корп. А, ИНН 3525024737, ОГРН 1027800000040).

Решением суда от 28.08.2018 Банк признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, функции конкурсного управляющего возложены на государственную корпорацию "Агентство по страхованию вкладов" (далее - Агентство). Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" N 163 от 08.09.2018.

Конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Росинвест" (далее - Компания) Кириллова Валерия Валентиновна обратилась в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 2 764 980 000 руб.

Определением суда 28.08.2024 в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, конкурсный управляющий Кириллова В.В. обратилась в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить обжалуемое определение и принять по делу новый судебный акт. По мнению подателя жалобы, срок исковой давности на предъявление требования не истек, поскольку Кириллова В.В., как конкурсный управляющий, могла узнать о совершенной сделке только 04.08.2022, когда прикрываемая сделка повлекла возникновение права кредитора на возврат компенсационного финансирования. Кроме того, требование кредитора подлежало удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты. По мнению конкурсного управляющего Компанией, в настоящий момент невозможно определить рыночную цену имущества Банка, которое передано как компенсационное финансирование, в связи с чем производство по настоящему спору подлежало приостановлению до заключения договора купли-продажи с победителем торгов.

Митрушин Владимир Иванович представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит апелляционную жалобу удовлетворить, поддерживая доводы конкурсного управляющего Компанией.

Агентство представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит определение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения. По мнению Агентства, срок исковой давности, который следует исчислять с даты передачи спорного имущества Банку, то есть с 10.09.2014, пропущен кредитором. Агентство полагает, что требование Компании обусловлено ее корпоративным участием и аффилированностью с Банком, а предоставление в пользу Банка фактически являлось внесением Компанией имущества в уставной капитал должника, в связи с чем такое требование не подлежит включению в реестр требований кредиторов Банка.

В судебном заседании конкурсный управляющий Кириллова В.В. доводы апелляционной жалобы поддержала, представитель конкурсного управляющего должником возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Иные лица, участвующие в обособленном споре, уведомленные судом о времени и месте слушания дела, в том числе публично, посредством размещения информации на официальном сайте в сети Интернет, не явились, в связи с чем, апелляционная жалоба рассматривается в их отсутствие согласно статье 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Отзывы конкурсного управляющего должником, Митрушина В.И. приобщены к материалам дела.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверена апелляционным судом в соответствии со статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, в обоснование заявления Компания указывает на то, что конкурсный управляющий Компанией в рамках дела о банкротстве Компании обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделки по предоставлению компенсационного финансирования Банку в виде передачи в пользу последнего недвижимого имущества (нежилых помещений), расположенных по адресу: Санкт-Петербург, Средний пр. В.О., д.88, лит.А. Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 29.02.2024 оставлены без изменения определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.08.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.11.2023 по делу N А56-10746/2019/сд.12, которыми в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано. В свою очередь, в постановлении суда кассационной инстанции от 29.02.2024 указано, что суды первой и апелляционной инстанции исходили из того, что, как следует из определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 04.08.2022 N 307-ЭС19-18598 (27, 29), договоры купли-продажи от 10.09.2014 и 08.10.2014, заключенные Компанией с Митрушиным В.И., а также договоры дарения от 26.09.2014, 27.10.2014 и 27.11.2014, заключенные Митрушиным В.И. с Банком, являются притворными сделками, прикрывающими предоставление компенсационного финансирования кредитной организации со стороны Компании. Суды указали, что компенсационное финансирование не подразумевает безвозмездную передачу имущества, поскольку у стороны, предоставившей такое финансирование, сохраняется право требования к лицу, получившему его. Отличительной особенностью компенсационного финансирования является его предоставление контролирующим лицом в ситуации имущественного кризиса должника с целью возврата его к нормальной предпринимательской деятельности. Компенсационное финансирование может предоставляться в том числе путем передачи имущества.

По мнению заявителя, у Компании возникло право требования к Банку о возврате ему предоставленного компенсационного финансирования, которое заключается в следующем.

Как установлено определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.11.2020 по спору N А56-94386/2018/сд.1, оставленного без изменения определением Верховного Суда Российской Федерации от 04.08.2022, предоставление компенсационного финансирования повлекло общий положительный экономический эффект для заинтересованных лиц, а именно: для Банка - Банком отражено улучшение своего финансового положения, как следует из отчетности, что позволило продлить функционирование Банка, в частности, под контролем Митрушина В.И. на 10 месяцев (по октябрь 2015 года, когда начата процедура санации). Так на 01.09.2014 согласно ежемесячной отчетности норматив Н.1.1. находился на уровне 9,95%, норматив Н.1.2. на уровне 9,95%, норматив Н.1.0. на уровне 10,15%. После предоставления Компанией компенсационного финансирования (на 01.01.2015) значение норматива Н 1.1. составляло 11,25 %, Н1.2. 11,25% и Н1.0. 11,44%. Согласно отчету о финансовом результате кредитной организации, на 01.07.2014 финансовым результатом деятельности Банка являлся убыток в сумме 107 280 000 руб., на 01.10.2014 (после проведения первой сделки по дарению) финансовый результат Банка стал равен прибыли в размере 578 561 000 руб., а на 01.01.2015 (после совершения второй и третьей сделок по дарению) финансовый результат Банка стал равен прибыли в размере 2 764 980 000 руб. Следовательно, положительный экономический эффект для Банка составил 2 764 980 000 руб., который достигнут именно благодаря предоставлению Компанией Банку компенсационного финансирования в виде передачи права собственности на недвижимое имущество.

Конкурсный управляющий Компанией обратилась к конкурсному управляющему Банком с заявлением о включении в реестр требований кредиторов 11.03.2024, однако ответа в предусмотренный законом срок на заявление не поступало, что явилось основанием для подачи настоящего заявления в суд.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 3 статьи 189.95 Закона о банкротстве конкурсный управляющий рассматривает предъявленное в ходе конкурсного производства требование кредитора и по результатам его рассмотрения не позднее чем в течение тридцати рабочих дней со дня получения такого требования вносит его в реестр требований кредиторов в случае обоснованности предъявленного требования. В тот же срок конкурсный управляющий уведомляет соответствующего кредитора о включении его требования в реестр требований кредиторов, или об отказе в таком включении в указанный реестр, или о включении в этот реестр требования в неполном объеме. В случае внесения требования кредитора в реестр требований кредиторов в соответствующем уведомлении, направляемом кредитору, указываются сведения о размере и составе его требования к кредитной организации, а также об очередности его удовлетворения.

В силу пункта 5 статьи 189.95 Закона о банкротстве возражения по результатам рассмотрения конкурсным управляющим требования кредитора могут быть заявлены в арбитражный суд кредитором не позднее чем в течение десяти рабочих дней со дня получения кредитором уведомления конкурсного управляющего о результатах рассмотрения этого требования. К указанным возражениям должны быть приложены уведомление о вручении конкурсному управляющему копии таких возражений или иные документы, подтверждающие направление конкурсному управляющему копии возражений и приложенных к возражениям документов.

Согласно статье 195 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В силу пункта 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 ГК РФ, согласно пункту 1 которой если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В период с 10.09.2014 по 27.11.2014 (даты первой и последней сделки) на основании совокупности прикрывающий сделок, совершенных через транзитного собственника (Митрушина В.И.), от Компании Банку предоставлено компенсационное финансирование в виде права собственности в отношении 39 помещений в Бизнес-центре "Балтис-Плаза" и доли в праве собственности на земельный участок под ним. Данная прикрываемая сделка совершена под контролем руководителей Банка и являлась предметом оценки Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в определении от 17.11.2020 по делу N А56-10746/2019/сд.1, оставленном в силе определением Верховного Суда РФ от 04.08.2022 N 307-ЭС19-18598 (27,29).

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ, притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила. В соответствии с пунктом 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 Кодекса.

Согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Компания полагает, что у нее возникло право требования к Банку о возврате предоставленного ему компенсационного финансирования, срок давности по такому требованию исчисляется с даты передачи спорного имущества Банку (27.11.2014).

При этом, моментом начала исполнения прикрываемой сделки является момент начала исполнения первой из прикрывающих сделок (договора купли-продажи от 10.09.2014, заключенного между Компанией и Митрушиным В.И.).

Учитывая, что действия по передаче имущества на основании указанного договора начали совершаться непосредственно после заключения указанного договора, срок давности по требованиям Компании исчислен судом с 10.09.2014. С заявлением по настоящему делу Компания обратилась 05.05.2024, то есть с пропуском срока исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявления.

Апелляционный суд отмечает, что с заявлением по настоящему спору конкурсный управляющий Компанией обратилась 05.05.2024, и трехлетний срок исковой давности, исчисляемый, по мнению заявителя с даты принятия судебного акта от 17.11.2020, также истек. Узнав о нарушенном праве 17.11.2020 (с даты принятия решения) конкурсный управляющий Компанией не был лишен возможности обратиться в суд с заявлением по настоящему спору с ходатайством о приостановлении производства до вступления в силу судебного акта по делу N А56-10746/2019/сд.1, что отвечало бы критериям разумности и осмотрительности.

В обоснование заявления конкурсный управляющий Компанией указывает на то, что в определении Верховного Суда РФ от 04.08.2022 N 307-ЭС19-18598 (27,29) сделан вывод о том, что целью совершения цепочки сделок являлось предоставление Компанией компенсационного финансирования должнику.

Положениями пункта 3.1 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 29.01.2020 регулируются случаи предоставления компенсационного финансирования, если требование кредитора основано на договоре, исполнение по которому предоставлено должнику в ситуации имущественного кризиса.

Между тем, положениями пункта 15 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2 (2018), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 04.07.2018 устанавливается возможность переквалификации требования аффлированного лица в случае увеличения уставного капитала. Именно такая правовая конструкция содержится в определении Верховного Суда Российской Федерации N 307-ЭС19-18598 (27,29) от 04.08.2022, а именно судом установлено, что Компания внесла спорное имущество в уставной капитал Банка, таким образом, определяя их общую аффилированность и корпоративное участие.

Вступившими в законную силу судебными актами установлено, что Компания предоставила должнику не только компенсационное финансирование, но фактически внесла спорное имущество в уставной капиталБанка.

Таким образом, учитывая, что установленное судами предоставление в пользу Банка фактически являлось внесением Компанией имущества в уставной капитал должника, принимая во внимание установленную судами аффилированность всех участвующих в цепочке сделок лиц, а также положительные экономические последствия (обусловленные их корпоративном участием и общей аффилированностью), заявленное требование фактически носит корпоративный характер и не подлежит удовлетворению.

Закон о банкротстве (абзац восьмой статья 2) не относит к конкурсным кредиторам учредителей (участников) должника по обязательствам, вытекающим из такого участия, поскольку характер обязательств этих лиц непосредственно связан с их ответственностью за деятельность общества в пределах стоимости принадлежащих им долей. Обязательства должника перед своими учредителями (участниками), вытекающие из такого участия (далее - корпоративные обязательства), носят внутренний характер и не могут конкурировать с внешними обязательствами, то есть с обязательствами должника как участника имущественного оборота перед другими участниками оборота.

В силу изложенного такое требование не может быть включено в реестр требований кредиторов (пункт 16 Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2 (2018), утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 04.07.2018).

Таким образом, требования Компании имеют корпоративный характер, в связи с чем не подлежат включению в реестр требований кредиторов Банка.

Апелляционный суд не нашел предусмотренные статьей 143 АПК РФ основания для приостановления по ходатайству Компании производства по настоящему спору до момента реализации Банком спорного имущества, поскольку отсутствуют объективные обстоятельства, препятствующие рассмотрению спора по существу.

При изложенных обстоятельствах определение суда от 28.08.2024 является законным и обоснованным. Апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по приведенным в ней доводам.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.08.2024 по делу N А56-94386/2018/тр.33 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

А.Ю. Слоневская

Судьи

И.Ю. Тойвонен И.В. Юрков