Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 27 ноября 2024 г. N 10АП-18439/24 по делу N А41-15227/2020

г. Москва

27 ноября 2024 г.

Дело N А41-15227/20

Резолютивная часть постановления объявлена 21 ноября 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 ноября 2024 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Терешина А.В.,

судей: Семикина Д.С., Шальневой Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания Заболоцких В.Н.,

при участии в заседании:

от ОАО "Росфармация" - Машнина Е.Н., представитель по доверенности от 11.01.2024,

от Банка ВТБ (ПАО) - Блащенко В.С., представитель по доверенности от 25.10.2023,

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ОАО "Росфармация" на определение Арбитражного суда Московской области от 26.07.2024 по делу N А41-15227/20,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Московской области от 28.03.2022 Промышленная химико-фармацевтическая компания ОАО "Медхимпром" (далее - должник) признана несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Турбина Ирина Ивановна.

Определением от 22.09.2022 Арбитражный суд Московской области освободил Турбину Ирину Ивановну от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника на основании пункта 1 статьи 20.3 Закона о банкротстве.

Определением Арбитражного суда Московской области от 21.10.2022 конкурсным управляющим должника утвержден Смирнов Василий Александрович.

Решением Арбитражного суда Московской области от 26.03.2024 Промышленная химико-фармацевтическая компания ОАО "Медхимпром" признана несостоятельной (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Смирнов Василий Александрович.

Конкурсный кредитор ПАО Банк ВТБ обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением о признании недействительными сделками договора займа от 10.08.2018 N 2018/08-10, договора займа от 08.04.2019 N 2019/08-04, простого процентного векселя от 08.04.2019 N 08042019, заключенных с ОАО "Росформация".

Определением Арбитражного суда Московской области от 16.03.2023 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2023, принятым по апелляционным жалобам ПАО Банк ВТБ и Шибаева Михаила Анатольевича, определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

С выводами судов первой и апелляционной инстанций в части отказа в признании недействительной сделкой простого процентного векселя N 08042019 от 08.04.2019, выданного ПХФК ОАО "Медхимпром" в пользу ОАО "Росфармация", конкурсный кредитор ПАО Банк ВТБ не согласился, обратившись в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 21.09.2023 определение Арбитражного суда Московской области от 16.03.2023, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2023 по делу N А41-15227/20 в обжалуемой части отменены, в отмененной части обособленный спор направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.

Определением от 26.07.2024 Арбитражный суд Московской области заявленные требования удовлетворил.

Признал недействительной сделкой выдачу ПХФК ОАО "Медхимпром" простого процентного векселя N 08042019 от 08.04.2019 в пользу ОАО "Росфармация".

Применил последствия недействительности сделки в виде признания отсутствующим долга ПХФК ОАО "Медхимпром" перед ОАО "Росфармация" по простому процентному векселю N 08042019 от 08.04.2019.

Взыскал с ОАО "Росфармация" в пользу Банка ВТБ (ПАО) государственную пошлину в размере 6 000 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом, ОАО "Росфармация" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 АПК РФ в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на официальном сайте "Электронное правосудие" www.kad.arbitr.ru.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 223, 266, 268 АПК РФ.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, обсудив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как следует из материалов дела, между сторонами 08.04.2019 заключен договор денежного займа с процентами N 2019/08-04, согласно которому займодавец (ОАО "Росфармация") передал заемщику (должник) денежные средства в размере 50 000 000 руб., а заемщик обязался вернуть указанную сумму до 09.07.2019 с причитающимися процентами (пункты 1.1, 2.3 договора).

Должником 08.04.2019 ОАО "Росфармация" был выдан простой процентный вексель N 08042019 на сумму 50 000 000 руб., место предъявления: АО "Россельхозбанк" г. Москва, вексельный процент 10% годовых, срок оплаты: по предъявлении, но не ранее 09.07.2019.

Заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) было принято к производству определением арбитражного суда от 01.04.2020, в связи с чем сделка может быть оспорена в соответствии с положениями пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо совершена при наличии следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В соответствии с пунктом 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно пункту 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 в силу абзаца 1 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Таким образом, в предмет доказывания по делам об оспаривании подозрительных сделок должника на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве входят обстоятельства причинения вреда имущественным правам кредиторов, с установлением цели (направленности) сделки, и факт осведомленности другой стороны сделки об указанной цели должника на момент ее совершения.

Как следует из материалов дела и пояснений бывшего генерального директора должника, вексель был выдан в счет обеспечения обязательств по договорам займа от 10.08.2018, N 201/08-10 и от 08.04.2019 N 2019/08-04.

Судом установлено, что в векселе не указано, какое обязательство он обеспечивает; документальное подтверждение существования обязательств со стороны должника ответчиком в суд не представлено.

В отсутствие доказательств иных оснований выдачи векселя удовлетворение требования ОАО "Росфармация" к должнику из договора займа сохраняет возможность предъявления векселедержателем требования о погашении вексельного долга, что повлечет двойное взыскание ранее предоставленного финансирования.

Поскольку вексель выдавался в отсутствие встречного исполнения, то есть безвозмездно, кредитор получил право на необоснованную имущественную выгоду в виде суммы номинала векселя, указанная сделка нарушает права третьих лиц, а именно: кредиторов должника, поскольку направлена на уменьшение конкурсной массы должника.

Постановлением Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.02.2011 N 13603/10 сформулирована правовая позиция о том, что в силу статьи 17 Постановление ЦИК СССР и СНК СССР от 07.08.1937 N 104/1341 "О введении в действие Положения о переводном и простом векселе" могут быть признаны необоснованными (отсутствующие) вексельные требования, если векселедержатель, приобретая вексель, действовал сознательно в ущерб должнику или кредиторам.

Установленные судом обстоятельства свидетельствуют о безвозмездном характере оспариваемой сделке, что в свою очередь свидетельствует о их совершении с целью причинения вреда, о чем ответчик не мог не знать, даже в отсутствие признаков заинтересованности и/или аффилированности сторон.

В силу положений части 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

С учетом изложенного суд признает отсутствующим долг ПХФК ОАО "Медхимпром" перед ОАО "Росфармация" по простому процентному векселю N 08042019 от 08.04.2019.

Доказательств, опровергающих установленные судом обстоятельства, заявителем апелляционной жалобы в материалы дела не представлено (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Каких-либо новых обстоятельств, которые могли бы повлиять на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, в апелляционной жалобе не приведено.

Доводы апелляционных жалоб не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении настоящего обособленного спора и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены или изменения оспариваемого определения суда.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Учитывая изложенное, оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 223, 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 26.07.2024 по делу N А41-15227/20 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Московского округа в месячный срок со дня его принятия. Подача жалобы осуществляется через Арбитражный суд Московской области.

Председательствующий судья

А.В. Терешин

Судьи

Н.В. Шальнева Д.С. Семикин