Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 29 ноября 2024 г. N 07АП-6133/22 по делу N А03-14195/2021

город Томск

29 ноября 2024 г.

Дело N А03-14195/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 25 ноября 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 ноября 2024 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Дубовика В.С.,

судей Сбитнева А.Ю.,

Фроловой Н.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Бакаловой М.О., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу автономного некоммерческого общества "Институт финансового оздоровления" (N 07АП-6133/2022 (45)) на определение Арбитражного суда Алтайского края от 09.09.2024 по делу N А03-14195/2021 (судья Скорикова М.Р.) о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Алтпромснаб" (ИНН 2223032641, ОГРН 1022201142920), принятое по заявлениям Макаровой Валентины Ивановны и Макарова Дмитрия Вадимовича о признании обоснованным и включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 20 561 643,86 рублей

при участии в судебном заседании:

от АНО "Институт финансового оздоровления" - Щербакова О.А. по доверенности от 09.01.2024, паспорт,

от Макаровой В.И. - Матвеев Г.А. по доверенности от 27.05.2022, паспорт,

от Макарова Д.В. - Матвеев Г.А. по доверенности от 14.06.2023, паспорт,

от ИП Козырева М.А. - Матвеев Г.А. по доверенности от 25.12.2023, паспорт,

УСТАНОВИЛ:

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Алтпромснаб" (далее - ООО "Алтпромснаб", должник) Макарова Валентина Ивановна и Макаров Дмитрий Вадимович обратились в арбитражный суд с заявлениями о признании обоснованным и включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 20 561 643,86 рублей.

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 09.09.2024 требование Макаровой В.И. признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника в следующем размере 18 669 095,86 рублей, в том числе 17 418 571 рублей основного долга и 1 250 524,86 рублей процентов. В остальной части в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, автономное некоммерческое общество "Институт финансового оздоровления" (далее - АНО "Институт финансового оздоровления", апеллянт) обратилось в Седьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Алтайского края от 09.09.2024 отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований.

В обоснование доводов жалобы указано на невозможность уступки права Макаровой В.И. Заявитель отмечает, что поведение Макаровой В.И. свидетельствует об отсутствии у нее права требования. Подчеркивает, что договор цессии от 29.01.2019 датирован после смерти супруга Макаровой В.И.; цедент и цессионарий не уведомляли должника о переходе права требования. Указывает, что цедент давно прекратил ведение финансово-хозяйственной деятельности. Полагает, что заявление о назначении процедуры распределения имущества ООО "КС-Строй" исключает переход прав по договору цессии от 29.01.2019, свидетельствует о его ничтожности. Считает, что судом не дана оценка требованиям Макарова Д.В., который не заявлял соответствующий отказ от требований. Ссылается на необоснованность вывода о том, что Макарова В.И. является участником ООО "КС-Строй".

В порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) представитель Макаровой В.И., Макарова Д.В., ИП Козырева М.А. представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Представитель АНО "Институт финансового оздоровления" - Щербакова О.А. в судебном заседании поддержала доводы апелляционной жалобы.

Представитель Макаровой В.И., Макарова Д.В., ИП Козырева М.А.- Матвеев Г.А. настаивал на позиции, изложенной в отзыве на апелляционную жалобу.

Иные участвующие в деле лица, не обеспечившие личное участие и явку своих представителей в судебное заседание, извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в связи с чем, суд апелляционной инстанции на основании статей 123, 156, 266 АПК РФ рассмотрел апелляционную жалобу в их отсутствие.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, заслушав пояснения участников процесса, проверив законность и обоснованность определения суда первой инстанции в порядке статьи 268 АПК РФ, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебного акта исходя из следующего.

В соответствии с материалами дела, 19.04.2022 Макарова В.И. обратилась в суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ, о включении требования в размере 20 961 077,94 рублей в реестр требований кредиторов должника.

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 13.02.2023, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2023, в удовлетворении требования отказано.

Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от определение Арбитражного суда Алтайского края от 13.02.2023, постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2023, отменены, обособленный спор направлен на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа указал, что при новом рассмотрении дела необходимо дать оценку всем доводам заявителя о фактическом подписании договора цессии, изучить и оценить в совокупности весь объем доказательств и юридически значимых фактов, в случае установления перехода прав требований к должнику оценить доводы о наличии оснований для признания требований обоснованными.

В уточненном заявлении Макарова В.И. и Макаров Д.В. просили признать обоснованным требование Макаровой В.И. и включить его в реестр требований кредиторов должника в следующем составе и размере: 17 418 571 рублей основного долга в третью очередь по основной сумме задолженности, 3 143 072,86 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами для отдельного учета в составе требований кредиторов должника третьей очереди.

При новом разрешении спора, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что требования Макаровой В.И. о включении в реестр требований кредиторов ООО "Алтпромснаб" являются обоснованными и подлежат частичному удовлетворению.

Выводы суда первой инстанции, соответствуют действующему законодательству и фактическим обстоятельствам дела.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии со статьей 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом (абзац 1 пункта 6).

Исходя из разъяснений, сформированных в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны.

При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

При рассмотрении обоснованности требований кредиторов подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником.

Данная позиция нашла отражение в определении Верховного суда РФ от 25.07.2016 по делу N 308-ЭС16-2411, из которого следует, что проверяя действительность сделки, послужившей основанием для включения требований в реестр требований кредиторов, суд должен осуществлять проверку, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений по сделке.

Целью такой проверки является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

По правилам статей 71, 100, 142 Закона о банкротстве установление и включение требований в реестр требований осуществляется на основании представленных кредитором документов, поэтому именно на нем лежит обязанность при обращении со своим требованием приложить соответствующие достоверные и достаточные доказательства действительного наличия денежного обязательства.

Применяемый повышенный стандарт доказывания судом при рассмотрении заявления кредитора о включении в реестр требований кредиторов не исключает принцип обязательности судебного акта. В таких случаях соответствующий стандарт доказывания реализуется через предоставление конкурирующим конкурсным кредиторам и арбитражному управляющему права обжаловать судебный акт, на основании которого заявлено требование в деле о банкротстве должника, в установленном процессуальным законодательстве порядке (пункт 24 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35 (ред. от 21.12.2017) "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве".

Согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии с пунктом 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, в частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

В соответствии с пунктом 2 статьи 390 ГК РФ при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования. Законом или договором могут быть предусмотрены и иные требования, предъявляемые к уступке.

В силу положений пункта 1 статьи 382 и статьи 432 ГК РФ к существенным условиям договора уступки права требования относятся условия об объеме прав кредитора, переходящих к другому лицу. Положения указанных норм предусматривают, что договор цессии должен содержать сведения об обязательстве, из которого у первоначального кредитора возникло уступаемое право.

Согласно статье 71 АПК РФ, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Как следует из материалов дела, в рамках дела N А45-16900/2015 при рассмотрении обоснованности требования ООО "КС-Строй", равно как и при утверждении мирового соглашения, ООО "Алтпромснаб" не ставило под сомнение факт наличия долга по неисполненным должником обязательствам, каких-либо мер по обжалованию судебных актов не предпринимало (определение Арбитражного суда Новосибирской области от 10.05.2016 и от 22.11.2018 по делу N А03-16900/2015).

Фактически между сторонами возникли разногласия относительно перехода права требования к должнику от ООО "КС-Строй" к Макаровой В.И.

В период с 24.10.2016 ООО "КС-Строй" находилось в процедуре ликвидации, ликвидатором назначен Козырев М.А.

Впоследствии, 26.12.2019 в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений, в отношении которых внесена запись о недостоверности, ООО "КС-Строй" исключено из ЕГРЮЛ.

29.01.2019 ООО "КС-Строй" (цедент) уступило Макаровой В.И. (цессионарий) право требования к ООО "Алтпромснаб", принадлежащее цеденту на основании обязательств, возникших вследствие принятия определения Арбитражного суда Новосибирской области от 17.05.2016 по делу N А45-16900/2015, определения Арбитражного суда Новосибирской области от 22.11.2018 по делу N А45-16900/2015 и указанных в них первичных обязательств. Цедент ставит в известность цессионария, что на момент заключения настоящего договора задолженность должника перед цедентом составляет 17 418 571 рублей, в том числе: 15 472 000 рублей основного долга, 1 946 571 рублей процентов (договор цессии от 29.01.2019).

Согласно пункту 3 договора права требования по настоящему договору перешли в момент заключения настоящего договора вне зависимости от порядка и сроков оплаты за него.

Из выписки ЕГРЮЛ следует, что ООО "КС-Строй" создано и поставлено на налоговый учет 07.03.2007, обществу присвоен ОГРН 1072223002390; учредителем ООО "КС-Строй" с долей 79% являлся Макаров Вадим Иванович.

Заявитель Макарова В.И., является супругой Макарова В.И., 03.10.2019 выдано свидетельство о праве собственности на долю в общем совместном имуществе супругов, в котором спорная дебиторская задолженность не указана. Свидетельство о праве на наследство по закону, выданное сыну умершего Макарова Вадима Ивановича Макарову Д.В., также не содержит указания на право требования.

Исходя из пункта 3 статьи 49 ГК РФ правоспособность юридического лица возникает с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о его создании и прекращается в момент внесения в указанный реестр сведений о его прекращении.

Согласно пункту 2 статьи 51 Закона данные государственной регистрации включаются в Единый государственный реестр юридических лиц.

Исключение недействующего юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц влечет правовые последствия, предусмотренные названным Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам (пункт 2 статьи 64.2 ГК РФ).

Пунктом 9 статьи 63 ГК РФ предусмотрено, что ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в Единый государственный реестр юридических лиц.

В соответствии со статьей 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

Статьей 57 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что ликвидация общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

Согласно пункту 1 статьи 61 и пункта 1 статьи 67 ГК РФ ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам.

В силу пункта 8 статьи 63 ГК РФ оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица.

Согласно правовой позиции, сформулированной в пункте 41 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств", в случае исключения юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц как недействующего (статья 64.2 ГК РФ) к обязательственным отношениям, в которых оно участвовало, подлежит применению статья 419 ГК РФ, если специальные последствия не установлены законом. Участники ликвидированного юридического лица, равно как и его кредиторы, не вправе самостоятельно обращаться с обязательственными требованиями юридического лица к его должникам.

В этом случае следует руководствоваться положениями пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ, устанавливающего процедуру распределения обнаруженного обязательственного требования.

В соответствии с пунктом 5.2 статьи 64 ГК РФ, в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право.

Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц.

К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме.

Заявителем в арбитражном суде по месту нахождения ООО "КС-Строй" инициирован спор о назначении процедур распределения имущества, в тексте первоначального заявления Макарова В.И., ссылалась на наличие у ликвидированного общества права требования к должнику в размере 17 418 571 рублей (дело N А56-108760/2022).

Производство по делу по заявлению о назначении процедур распределения имущества ООО "КС-Строй" Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по результатам рассмотрения настоящего дела.

Согласно пояснениям Макаровой В.И. и Макарова Д.В., обращение с заявлением о назначении процедур распределения имущества является дополнительным способом защиты прав Макаровой В.И.

Оригинал договора уступки в материалы дела не представлен, согласно пояснениям представителя заявителя, а также ликвидатора ООО "КС-Строй", подлинник договора у указанных лиц отсутствует.

Вместе с тем, непредставление подлинных документов, подтверждающих совершение определенных действий, и (или) надлежащим образом заверенных копий не может быть само по себе основанием для вывода о недоказанности их совершения (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.11.2013 N 18002/12).

Козырев М.А. (директор и ликвидатор ООО "КС-Строй"), Макаров Д.В., сын умершего Макарова В.И. (единственного участника ООО "КС - Строй") и Макарова В.И. (супруга умершего Макарова Д.В.) подтверждали факт подписания договора цессии, а также факт перехода исключительно к Макаровой В.И. всех прав требований в отношении должника ООО "Алтпромснаб".

Заявители приводили доводы о том, что фактически право требования не выбывало из владения Макаровой В.И., поскольку компания ООО "КС-Строй" в силу смерти умершего участника ее мужа перешла к ней как пережившей супруге, сын представлял пояснения, что не претендует на данную дебиторскую задолженность.

Таким образом, участвующие в процессе лица приводили доводы в обоснование своей позиции о том, что договор цессии был фактически заключен, при этом заявитель указывал на отсутствие лиц, чьи права потенциально могли быть нарушены, в фальсификации договора цессии не было никакого смысла, поскольку спорное право все равно принадлежало бы Макаровой В.И.

На протяжении рассмотрения обособленного спора Макарова В.И. указывала, что право требования перешло к ней по цессии, а не в порядке наследования, в связи с чем является обоснованным факт отсутствия в свидетельстве о праве собственности на долю в общем совместном имуществе супругов спорной дебиторской задолженности. Свидетельство о праве на наследство по закону, выданное Макарову Д.В., также не содержит указания на право требования. Об уступке права требования также свидетельствуют пояснения ликвидатора ООО "КС-Строй".

Учитывая вышеизложенные обстоятельства, и принимая во внимание просительную часть уточненного заявления от 29.08.2024, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о необоснованности доводов АНО "Институт финансового оздоровления" о том, что судом первой инстанции не учтены требования Макарова Д.В.

В договоре цессии от 29.01.2019 определены все существенные условия, стороны были правомочны на ее заключение, уступка носит характер денежного обязательства, обладающего самостоятельной имущественной ценностью.

Отклоняя доводы апеллянта об отсутствии у Макаровой В.И. права требования к должнику, суд апелляционной инстанции учитывает, что в материалы дела не представлено доказательств, подтверждающих наличие иных претендентов в отношении долга по неисполненным должником обязательствам.

Расчет процентов за пользование чужими денежными средствами произведен судом первой инстанции с учетом действия моратория на начисление неустоек, установленный Постановлением Правительства РФ от 02.04.2020 N 424.

Доводы заявителя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

При таких обстоятельствах, арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены, в соответствии со статьей 270 АПК РФ, апелляционная инстанция не усматривает.

Руководствуясь частью 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Алтайского края от 09.09.2024 по делу N А03-14195/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу автономного некоммерческого общества "Институт финансового оздоровления" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий месяца со дня вступления его в законную силу путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Алтайского края.

Постановление, выполненное в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети "Интернет".

Председательствующий

В.С. Дубовик

Судьи

А.Ю. Сбитнев Н.Н. Фролова