Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 ноября 2024 г. N 13АП-29789/24 по делу N А56-22592/2021

г. Санкт-Петербург

29 ноября 2024 г.

Дело N А56-22592/2021/

Резолютивная часть постановления объявлена 26 ноября 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 ноября 2024 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Кротова С.М.

судей Будариной Е.В., Серебровой А.Ю.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Вороной Б.И.

при участии согласно протоколу судебного заседания от 26.11.2024;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Бабурина Игоря Евгеньевича и финансового управляющего Гирчева Николая Николаевича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.08.2024 по делу N А56-22592/2021/ тр.10 (судья Курлышева Н.О.), принятое по заявлению гражданки Васильевой Анны Сергеевны о включении требования в реестр требований кредиторов должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Махина Андрея Юрьевича

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области обратился Бабурин Игорь Евгеньевич с заявлением о признании Махина Андрея Юрьевича несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 13.04.2021 указанное заявление принято к производству.

Решением от 16.12.2021 Махин А.Ю. признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден Гирчев Николай Николаевич.

Публикация об этом совершена в газете "Коммерсант" от N 236 от 25.12.2021.

Распоряжением Заместителя председателя Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.06.2022 дело N А56-22592/2021 в связи с болезнью судьи Грачевой И.В. передано в производство судьи Курлышевой Н.О.

В Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области поступило заявление гражданки Васильевой Анны Сергеевны о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 2 247 146 руб.

Определением арбитражного суда от 08.08.2024 требование Васильевой Анны Сергеевны в размере 2 247 146 руб., из них: 2 052 012 руб. основного долга и 195 134 руб. неустойки признано обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов Махина Андрея Юрьевича. Требование в части неустойки учитывается в реестре требований кредиторов отдельно и удовлетворяется после погашения суммы основного долга.

Не согласившись с определением суда первой инстанции, Бабурин Игорь Евгеньевич и финансовый управляющий обратились в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобами, в которых просили определение отменить, принять новый судебный акт.

В обоснование доводов своей апелляционной жалобы финансовый управляющий указал, что Тринадцатый арбитражный апелляционный суд установил недобросовестное поведение заявителя при совершении оспоренной сделки и его умысел на причинение вреда иным кредиторам.

По мнению заявителя, очередность требования Васильевой А.С. совершившей недобросовестные действия, должна быть понижена, но ввиду того, что в делах о банкротстве граждан правило о понижении очередности не применяется, в удовлетворении требования заявителя должно быть отказано.

В обоснование доводов своей апелляционной жалобы Бабурин И.Е. указал, что согласно взаимосвязанным положениям статьи 388.1, пункта 5 статьи 454 и пункта 2 статьи 455 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, может быть заключен не только в отношении требования, принадлежащего цеденту в момент заключения договора, но и в отношении требования, которое возникнет в будущем или будет приобретено цедентом у третьего лица (будущее требование). Если иное не установлено законом, будущее требование переходит к цессионарию, соответственно, непосредственно после момента его возникновения или его приобретения цедентом. Соглашением сторон может быть предусмотрено, что будущее требование переходит позднее (пункт 2 статьи 388.1 ГК РФ). При этом не является будущим уже принадлежащее цеденту требование, срок исполнения которого не наступил к моменту заключения договора, на основании которого производится уступка. Такое требование переходит к цессионарию по правилу, установленному пунктом 2 статьи 389.1 ГК РФ.

По мнению заявителя, исходя из изложенного оспариваемое требование Ваисльевой А.С. перешло Бабурину И.Е. либо в качестве будущего требования, либо в качестве требования, проданного по договору от 09.09.2022 и существовавшего на момент продажи.

В материалы дела поступил отзыв на апелляционную жалобу Бабурина И.Е. от Васильевой А.С.

В ходе судебного заседания 26.11.2024 представитель финансового управляющего поддержал доводы апелляционных жалоб, представитель Васильевой Анны Сергеевны возражал против удовлетворения апелляционных жалоб.

Иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания (информация о рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном частью 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), размещена на сайте суда в сети Интернет), не явились, в связи с чем, на основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 АПК РФ жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2024 по делу N А56-22592/2021/сд.3 признаны незаконными действия по передаче Васильевой Анне Сергеевне в рамках исполнительного производства от 25.10.2019 N 57030/19/47019-ИП недвижимого имущества Махина Андрея Юрьевича в счет погашения обязательств в части, превышающей обеспеченные залогом требования, в размере 2 052 012 руб. основного долга и 195 134 руб. неустойки. Названные суммы взысканы с Васильевой А.С. в пользу должника.

Ссылаясь на исполнение судебного акта по возврату в конкурсную массу 2 247 146 руб. заявитель просит включить в реестр требований кредиторов должника задолженность в размере 2 247 146 руб., которая была восстановлена в результате признания недействительной сделки между кредитором и должником.

В возражениях на заявление указано на необоснованность требований заявителя, ввиду недобросовестного поведения последней при заключении спорной сделки, а также на уступку права требования к должнику Бабурину И.Е.

Изучив материалы дела, проверив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, а также правильность применения судами норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемых судебных актов.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 4 статьи 213.24 Закона о банкротстве в ходе процедуры реализации имущества гражданина требования конкурсных кредиторов и уполномоченного органа подлежат рассмотрению в порядке, предусмотренном статьей 100 Закона о банкротстве. Пропущенный кредитором по уважительной причине срок закрытия реестра может быть восстановлен арбитражным судом.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны.

При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В соответствии с пунктом 3 статьи 61.6 Закона о банкротстве кредиторы и иные лица, которым передано имущество или перед которыми должник исполнял обязательства или обязанности по сделке, признанной недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2, пункта 2 статьи 61.3 названного Закона и Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае возврата в конкурсную массу полученного по недействительной сделке имущества приобретают право требования к должнику, которое подлежит удовлетворению в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Согласно разъяснениям, приведенным в абзаце четвертом пункта 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), если по признанной недействительной сделке кредитор получил от должника имущество, то в силу пункта 3 статьи 61.6 Закона о банкротстве предъявить восстановленное требование к должнику кредитор может только после возврата в конкурсную массу (должнику) этого имущества или его стоимости.

Возникновение права на предъявление кредитором восстановленного требования к должнику обусловлено возвратом в конкурсную массу должника имущества, полученного кредитором по недействительной сделке. Такое право может быть реализовано в установленный пунктом 1 статьи 142 Закона о банкротстве срок, исчисляемый с даты вступления в законную силу судебного акта, которым сделка признана недействительной (пункт 3 статьи 61.6 Закона о банкротстве; абзацы первый, второй, четвертый пункта 27 Постановления N 63).

Из приведенных норм и разъяснений следует, что для удовлетворения восстановленного требования необходимо наличие следующих условий: такое требование должно быть заявлено в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу судебного акта о признании недействительной сделки и о применении последствий ее недействительности. При этом право кредитора на предъявление такого требования не может возникнуть ранее возврата последним имущества в конкурсную массу должника.

Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2024 по делу N А56-22592/2021/сд.3 вступило в законную силу с даты его принятия (19.02.2024), с настоящим заявлением кредитор обратился 19.04.2024, то есть в пределах установленного двухмесячного срока.

При этом Васильева А.С. возвратила в конкурную массу 2 247 146 руб., платежами от 03.06.2024 и от 05.06.2024, что не оспаривается лицами, участвующими в деле.

Как правомерно отметил суд первой инстанции, из абзаца шестого пункта 27 Постановления N 63 следует, что понижение очередности восстановленного требования на основании пункта 2 статьи 61.6 Закона о банкротстве является ответственностью особой природы. В связи с этим при отсутствии неправомерного поведения или вины кредитора в совершении оспоренной сделки такая ответственность к этому кредитору не применяется и его восстановленное требование удовлетворяется по правилам пункта 3 статьи 61.6 Закона о банкротстве; в частности, по общему правилу такая ответственность не применяется к кредитору, получившему от должника безналичный платеж, в том числе досрочно (если только платеж не был произведен досрочно по настоянию самого кредитора, связанному с его осведомленностью о неплатежеспособности должника).

Таким образом, по общему правилу, в случае признания на основании пункта 1 статьи 61.2, пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве недействительной сделки, заключенной должником, и применении последствий ее недействительности в виде восстановления задолженности кредитора перед должником, восстановленное требование подлежит удовлетворению в составе требований третьей очереди, а в том случае, если будет установлен факт неправомерного поведения или вины кредитора в совершении оспоренной сделки, к такому кредитору может быть применена ответственность в виде понижения очередности восстановленного требования.

В данном случае, вопреки доводам апелляционной жалобы финансового управляющего, фактов неправомерного поведения или вины кредитора в совершении оспоренной сделки не установлено, спорная сделка была признана недействительной на основании пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве, поскольку Васильевой А.С. было оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с Законом о банкротстве, при этом обстоятельств неправомерного поведения или вины кредитора в совершении оспоренной сделки установлено не было, тогда как по смыслу правовой позиции, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 14.12.2023 N 308-ЭС20-8515(16), добросовестный контрагент не обязан отслеживать статус должника в исполнительном производстве (наличие сведений о банкротстве лица, в том числе о его обязательствах перед иными контрагентами).

Кроме того, в соответствии с пунктом 3 статьи 61.6 Закона о банкротстве, в случае признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве понижение очередности восстановленного требования не предусмотрено.

Судом первой инстанции правомерно отклонены доводы Бабурина И.Е. о том, что Васильева А.С. утратила право требования в связи с уступкой права требования по договору займа от 16.06.2017.

На момент заключения договора цессии (09.09.2022) стороны считали требование в размере 2 247 146 руб. исполненным, а соответствующую сделку по его погашению - действительной, о чем Бабурин И.Е. осведомлен ( о чем прямо указанно в п. 6 договора) и данный факт не оспаривал.

Так как сделка не была признана недействительной, стороны исходили из отсутствия соответствующего права требования у Васильевой А.С, не предполагали и не могли предполагать его передачу по договору.

Вопреки заявлению подателя апелляционной жалобы, стороны не могли считать право требования ни существовавшим в момент заключения договора, так как требование исполнено, а сделка к тому моменту не признана недействительной, ни будущим, так как, оно не является таковым в силу прямого указания закона - п. 4 ст. 61.6 Закона о банкротстве.

Кроме того, договор цессии должен толковаться исходя из буквально содержащихся в нем слов и выражений (ст. 431 ГК РФ).

Толкование не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду (абз. 3 п. 43 ПП ВС РФ от 25.12.2018 N 49).

Согласно пунктам 1,4,6,8, приложению N 1 к договору цессии, Бабурин И.Е. приобрел право требования с должника остатка долга по договору займа в размере 10 948 257,80 руб., в этой части состоялось процессуальное правопреемство.

Бабурин И.Е. также приобрел право требования процентов и неустоек, образованных в будущем. Однако, стороны с очевидностью не могли считать таковым обязательство но уплате 2 247 146 руб., которое к тому моменту они считали исполненным, а сделку - действительной.

Кроме того, в договоре цессии отсутствуют условия, что к Бабурину И.Е. переходит право на получение исполнения в случае признания недействительными ранее совершенных должником платежей или сделок по передаче предмета залога. Несмотря на возбуждение спора N А56-22592/2021/сд.3, стороны не включили соответствующее условие в договор.

Более того, требование кредитора, основанное на пункте 3 статьи 61.6 Закона о банкротстве, имеет иную правовую природу и может возникнуть только у лица, осуществившего возврат имущества в конкурсную массу, коим в данном случае является Васильева А.С.

Таким образом, суд апелляционной инстанции соглашается, что кредитором доказаны обстоятельства, необходимые для включения его требований в реестр требований кредиторов должника в размере 2 247 146 руб.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд полагает, что судом первой инстанции при рассмотрении спора правильно определен характер спорного правоотношения, круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, проверке и установлению по делу, правильно определены законы и иные нормативные акты, которые следовало применить по настоящему делу, дана оценка всем имеющимся в деле доказательствам с соблюдением требований арбитражного процессуального законодательства.

Выводы суда являются верными. Материалы дела не содержат документально подтвержденных данных, позволяющих переоценить выводы арбитражного суда первой инстанции.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи, с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка ими фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем нет оснований для отмены судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.08.2024 по обособленному спору N А56-22592/2021/тр.10 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

С.М. Кротов

Судьи

Е.В. Бударина А.Ю. Сереброва