Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 2 декабря 2024 г. N 09АП-66900/24 по делу N А40-343177/2019

г. Москва

02 декабря 2024 г.

Дело N А40-343177/19

Резолютивная часть постановления объявлена 20 ноября 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 декабря 2024 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ю.Л. Головачевой,

судей А.А. Комарова, Ж.Ц. Бальжинимаевой,

при ведении протокола секретарем судебного заседания А.В. Кирилловой,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Ли Минлуна на определение Арбитражного суда города Москвы от 29.08.2024 о приостановлении производства по заявлению конкурсного управляющего Бакиной В.А. о привлечении Ли Минлуна к субсидиарной ответственности, вынесенное в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "РЕТЭНТИВА ДИСТРИБЬЮШЕН КОМПАНИ",

при участии представителей, согласно протоколу судебного заседания,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 05.07.2018 по делу N А40-182038/17-18-273 "Ф" введена процедура реализации имущества в отношении Захаровой Юлии Игоревны, финансовым управляющим утвержден СычевАлександр Валерьевич (ИНН 780620044840, СНИЛС 107-573-267 59).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 15 марта 2021 года должник ООО "РЕТЭНТИВА ДИСТРИБЬЮШЕН КОМПАНИ" признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на 6 (шесть) месяцев, конкурсным управляющим утверждена Бакина Валерия Александровна.

27.04.2021 года (в электронном виде) в Арбитражный суд города Москвы поступило исковое заявление истца - конкурсного управляющего - Бакиной Валерии Александровны - к ответчикам:1) Черфасу Денису Серафимовичу, 2) Перевозчикову Александру Васильевичу в лице финансового управляющего Пачтаускаса Виталия Альгирдасовича, 3) Ли Минлун о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.

Определением суда от 19 января 2022 года привлечен к участию в рассмотрении данного обособленного спора в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, финансовый управляющий ИП Черфаса Дениса Серафимовича, - Лунин Юрий Евгеньевич (105120, г. Москва, а/я 42).

заменено третье лицо 1 временного управляющего ООО "Алдэн Менеджмент" - Рогожина Антона Алексеевича на конкурсного управляющего ООО "Алдэн Менеджмент" Рогожина Антона Алексеевича.

заменен третье лицо 2 временного управляющего ООО "Лайт Дистрибьюшн" - Воропаеву Оксану Владимировну на конкурсного управляющего ООО "Лайт Дистрибьюшн" Воропаеву Оксану Владимировну.

Определением суда от 08 апреля 2022 приняты уточнение истцом оснований заявленных требований.

Определением суда 18 июля 2022 года, суд определил:

Выделить в отдельное производство исковые требования конкурсного управляющего ООО "РЕТЭНТИВА ДИСТРИБЬЮШЕН КОМПАНИ" к ответчику Ли Минлун о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.

Назначить судебное разбирательство по рассмотрению искового заявления истца - конкурсного управляющего - Бакиной Валерии Александровны - к ответчику Ли Минлун о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам должника на 18 января 2023 года в 10 часов 00 минут в зале N 10063 в помещении Арбитражного суда города Москвы по адресу: город Москва, улица Большая Тульская, дом 17.

Определением от 29.08.2024 Арбитражный суд города Москвы определил: "Приостановить производство по заявлению истца - конкурсного управляющего - Бакиной Валерии Александровны к ответчику Ли Минлун о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам должника до вступления в законную силу судебного акта, вынесенного по результатам рассмотрения в рамках настоящего дела о банкротстве искового заявления истца - конкурсного управляющего Бакиной В.А. к ответчику RDCGroup Limited (Гонконг) о признании платежей в размере 107 164 668 долларов США 75 центов, совершенные ООО "РДК" в пользу ООО RDC Group Limited (Гонконг) - недействительной сделкой и применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу Должника денежных средств в размере 11 339 350 795 рублей 64 копейки."

Не согласившись с принятым судебным актом, Ли Минлун обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда города Москвы от 29.08.2024 отменить, принять новый судебный акт. В обоснование отмены судебного акта заявитель апелляционной жалобы ссылается на нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, неполное исследование обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов, изложенных в обжалуемом судебном акте, обстоятельствам дела.

Представитель апеллянта в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель конкурсного управляющего возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, уведомленные судом о времени и месте слушания дела, в том числе публично, посредством размещения информации на официальном сайте в сети Интернет, в судебное заседание не явились, в связи с чем, апелляционная жалоба рассматривается в их отсутствие, исходя из норм статьи 156 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 123, 266 и 268 АПК РФ, изучив представленные в дело доказательства, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения определения арбитражного суда, принятого в соответствии с законодательством РФ и обстоятельствами дела, и удовлетворения апелляционной жалобы, исходя из следующего.

Принимая обжалуемый судебный акт, суд первой инстанции исходил из следующего.

Как следует из материалов дела, в обоснование заявления привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам должника ответчика, истец ссылается на заключение ответчиком убыточных сделок, которые оспариваются истцом в рамках настоящего дела.

05.03.2022 (в электронном виде) в Арбитражный суд города Москвы поступило исковое заявление истца- конкурсного управляющего БакинойВ.А. к ответчику RDCGroup Limited (Гонконг) о признании платежей в размере 107 164 668 долларов США 75 центов, совершенные ООО "РДК" в пользу ООО RDC Group Limited (Гонконг) - недействительной сделкой и применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу Должника денежных средств в размере 11 339 350 795 рублей 64 копейки.

Указанное заявление принято к производству, судебное заседание отложено.

Учтя положения статьи 143 АПК РФ, суд первой инстанции, установив, что результат рассмотрения спора о признании недействительной сделки повлияет на результат рассмотрение настоящего спора, пришел к выводу о наличии основания для приостановления производства по настоящему обособленному спору.

Апелляционный суд, соглашаясь с выводами суда первой инстанции, отклоняет доводы апелляционной жалобы ввиду следующего.

Требование о привлечении Ли Минула к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "РДК" основано на следующих обстоятельствах:

- Ли Минул является лицом, фактически контролирующим группу компаний, в которую входило ООО "РДК", в том числе, руководителем компаний-выгодоприобретателей по совершенным ООО "РДК" сделкам;

- Ли Минул координировал совершение сделок по выводу денежных средств в пользу китайских компаний, встречное предоставление по которым должником не получено;

- в результате совершения указанных сделок произошел вывод активов должника и общество было признано несостоятельным (банкротом).

Конкурсным управляющим заявлены требования о признании недействительными сделок - платежей в пользу китайских контрагентов, в том числе, требование о признании недействительными платежей в общем размере 107 164 668 (сто семь миллионов сто шестьдесят четыре тысячи шестьсот шестьдесят восемь) долларов США 75 центов, совершенных 000 "РДК" в пользу 000 RDC Group Limited (Гонконг).

Заявитель указывает, что все контракты с иными контрагентами из КНР заключались при наличии третьей стороны поставщика, которого представлял RDC GROUP LIMITED.

По мнению заявителя, руководителем 000 RDC Group Limited (Гонконг) является Ли Минлун.

Таким образом, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о приостановлении производства по спору до рассмотрения заявления об оспаривании сделки. При этом, коллегия также учитывает, что, в случае, если отсутствует вывод суда в отдельном судебном акте о законности или незаконности сделок, то, в любом случае, в рамках рассмотрения вопроса о привлечении к субсидиарной ответственности, необходимо привлекать всех участников сделки с целью надлежащего исследования данного вопроса. В данном случае, указанные обстоятельства подлежат надлежащему исследованию.

При таких обстоятельствах, арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права.

Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены, в соответствии со статьей 270 АПК РФ, апелляционная инстанция не усматривает.

На основании изложенного и руководствуясь ст. ст. 176, 266 - 269, 272 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 29.08.2024 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Ю.Л. Головачева

Судьи

А.А. Комаров Ж.Ц. Бальжинимаева