Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 декабря 2024 г. N 15АП-16183/24 по делу N А32-9798/2018

город Ростов-на-Дону

06 декабря 2024 г.

дело N А32-9798/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 28 ноября 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 06 декабря 2024 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Деминой Я.А.,

судей Долговой М.Ю., Чеснокова С.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ситдиковой Е.А.,

при участии:

от ООО "Альфа-Союз": представителя Богатырева Р.В. по доверенности от 24.03.2024,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего Зениной Иоанны Юрьевны на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 30.08.2024 по делу N А32-9798/2018 по заявлению конкурсного управляющего Зениной Иоанны Юрьевны о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки к обществу с ограниченной ответственностью "Альфа-Союз" в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "КраснодарСтройЭкспертиза";

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "КраснодарСтройЭкспертиза" (далее - должник) в Арбитражный суд Краснодарского края обратилась конкурсный управляющий Зенина Иоанна Юрьевна с заявлением о признании недействительными перечислений должником денежных средств в размере 1 200 000,00 рублей в период с 15.09.2016 по 13.10.2017 в пользу ООО "Альфа-Союз" (далее - ответчик) и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 23.06.2022, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2022, заявление удовлетворено. Признаны недействительными сделками платежи в размере 1 200 000,00 рублей, совершенные должником с 15.09.2016 по 13.10.2017 в пользу ООО "Альфа-Союз". Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с компании в пользу общества 1 200 000,00 рублей.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 26.12.2022 определение Арбитражного суда Краснодарского края от 23.06.2022 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2022 по делу N А32-9798/2018 отменены, обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Краснодарского края.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 30.08.2024 по делу N А32-9798/2018 в удовлетворении ходатайства об отложении судебного заседания отказано. В удовлетворении заявления конкурсного управляющего Зениной И.Ю. отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, конкурсный управляющий Зенина Иоанна Юрьевна в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обжаловала определение от 30.08.2024, просила его отменить, принять по делу новый судебный акт.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что судебный акт вынесен при неполном выяснении обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения обособленного спора.

От ООО "Альфа-Союз" посредством сервиса подачи документов в электронном виде "Мой Арбитр" поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

От конкурсного управляющего Зениной И.Ю, посредством сервиса подачи документов в электронном виде "Мой Арбитр" поступило ходатайство о проведении онлайн-заседания, а в случае отсутствия возможности его удовлетворения об отложении судебного заседания, по причине невозможности обеспечить явку в судебное заседание.

Ввиду отсутствия технической возможности проведения онлайн-заседания, в том числе по причине подачи ходатайства менее чем за пять рабочих дней до назначенного судебного заседания, в удовлетворении ходатайства отказано.

Рассмотрев ходатайство об отложении судебного заседания, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для его удовлетворения.

В силу части 4 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд может отложить судебное разбирательство по ходатайству лица, участвующего в деле, в связи с неявкой в судебное заседание его представителя по уважительной причине. Арбитражный суд также может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления конкретных дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий (часть 5 указанной статьи).

При оценке содержания понятия уважительности причин суд апелляционной инстанции принимает во внимание абзац 5 пункта 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", в соответствии с которым не могут, как правило, рассматриваться в качестве уважительных причин нахождение представителя заявителя в командировке (отпуске), кадровые перестановки, отсутствие в штате организации юриста, смена руководителя (его нахождение в длительной командировке, отпуске), а также иные внутренние организационные проблемы юридического лица.

Таким образом, невозможность участия в судебном заседании конкурсного управляющего не является препятствием к реализации его процессуальных прав. В случае невозможности обеспечения явки, конкурсный управляющий мог поручить ведение дела представителю с надлежащим образом оформленными полномочиями.

При этом, судебная коллегия отмечает, что отложение судебного разбирательства является правом, а не обязанностью суда. Так, наряду с уважительностью причин неявки в судебное заседание представителя лица, участвующего в деле, при разрешении арбитражным судом вопроса об отложении судебного разбирательства оценке подлежат также иные обстоятельства, в том числе сложность спора, необходимость представления дополнительных доказательств, дачи суду объяснений.

Заявляя ходатайство об отложении рассмотрения дела, лицо, участвующее в деле, должно указать и обосновать, для совершения каких процессуальных действий необходимо отложение судебного разбирательства. Заявитель ходатайства должен также обосновать невозможность разрешения спора без совершения таких процессуальных действий.

Конкурсным управляющим не обоснована необходимость участия в судебном заседании лично, с учетом возможности направления в суд необходимых пояснений и письменных доказательств, как посредством почтовой связи, службы курьерской доставки, так и в электронном виде.

Довод о том, что управляющему не направлен отзыв, также подлежит отклонению, при условии, что отзыв поступил в материалы дела 22.11.2024, в связи с чем, у управляющего было достаточно времени для ознакомления с ним, однако, заявитель своим правом не воспользовался.

Согласно части 2 статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться всеми принадлежащими им процессуальными правами.

Исследовав материалы дела, оценив доказательства по делу, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что материалы дела содержат достаточно доказательств для рассмотрения апелляционной жалобы по существу, препятствия для рассмотрения апелляционной жалобы отсутствуют.

Таким образом, в удовлетворении ходатайства об отложении судебного заседания надлежит отказать.

Представитель ООО "Альфа-Союз" поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просил определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте судебного разбирательства, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, признал возможным рассмотреть апелляционную жалобу без участия не явившихся представителей лиц, участвующих в деле, уведомленных надлежащим образом.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителя ответчика, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Краснодарского края от 20.02.2019 (резолютивная часть от 18.02.2019) в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Зенина Иоанна Юрьевна.

Решением суда от 03.12.2020 (резолютивная часть от 19.10.2020) в отношении должника введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена Зенина Иоанна Юрьевна.

Сообщение о введении в отношении должника процедуры банкротства (конкурсного производства) опубликовано в газете "КоммерсантЪ" от 19.12.2020 N 234 (6955).

В рамках процедуры конкурсного производства конкурсным управляющим проведен анализ сделок должника, по результатам которого установлено, что между ООО "КраснодарСтройЭкспертиза" (заказчик) и ООО "Альфа-Союз" (исполнитель) заключен договор подряда от 30.09.2016 на устройство системы шпалеры на площади 19,24 га.

Согласно выписке движения денежных средств с расчетного счета должника в период с 15.09.2016 по 13.10.2017 перечислено всего 1 200 000,00 рублей с назначением платежа "за услуги по установке шпалеры" в пользу ООО "Альфа-Союз".

По мнению конкурсного управляющего, данные платежи совершены при наличии у должника признаков неплатежеспособности и являются недействительными сделками на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку совершены без фактического выполнения подрядных работ с целью причинения вреда имущественным интересам кредиторов должника.

Названные обстоятельства послужили основанием для обращения конкурсного управляющего с заявлением в арбитражный суд.

Отменяя судебные акты суда первой и апелляционной инстанций, суд округа указал, что в ходе рассмотрения обособленного спора компания указывала на реальность подрядных отношений и фактическое выполнение работ по установке системы шпалеры, в подтверждение чего представила акты выполненных работ. Суды данные документы не приняли во внимание, указав на отсутствие доказательств принадлежности земельного участка площадью 19,24 га должнику. Вместе с тем данное обстоятельство, а также наличие в материалах дела актов выполненных работ и платежных документов о их оплате с учетом довода об отсутствии у арендатора земельного участка и притязаний на спорный сад свидетельствовали о необходимости выяснения вопроса о том, кто является выгодоприобретателем по спорному договору подряда.

В свою очередь, из содержания обжалуемых судебных актов следует, что суды от исследования названных обстоятельств уклонились, представленные ответчиком документы надлежащим образом не оценили.

При этом указания апелляционного суда на то, что компания могла потребовать доказательства принятия встречного исполнения обществом или уполномоченным лицом (пункт 1 статьи 312 Гражданского кодекса) несостоятельны, поскольку в материалах дела отсутствуют сведения, подтверждающие факт осведомленности ответчика о принадлежности спорного земельного участка иному лицу. В данном случае компания указывала, что спорные работы проведены с учетом проекта по закладке сада, подготовленного заказчиком (должником).

При новом рассмотрении суду необходимо установить все существенные для разрешения спора обстоятельства, исследовать представленные доказательства, дать оценку доводам (возражениям) лиц, участвующих в деле. Спор следует разрешить при правильном применении норм материального и процессуального права.

В силу абзаца второго пункта 15 части 2 статьи 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указания арбитражного суда кассационной инстанции, в том числе на толкование закона, изложенные в его постановлении об отмене решения, судебного приказа, постановления арбитражных судов первой и апелляционной инстанций, обязательны для арбитражного суда, вновь рассматривающего данное дело.

Исследовав материалы дела по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дав надлежащую правовую оценку доводам лиц, участвующих в деле, суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления, обоснованно приняв во внимание нижеследующее.

В соответствии со статьей 223 Кодекса и статьей 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Статьей 61.1 Закона о банкротстве установлено, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

Специальные основания для оспаривания сделок должника перечислены в статьях 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве.

На основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В силу пункта 2 статьи 61.2 названного Закона сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В соответствии со статьей 2 Закона о банкротстве под вредом, причиненным имущественным правам кредиторов, понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Для признания сделки недействительной по указанному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества (предполагается, что любое лицо должно знать, что если в отношении должника введена процедура банкротства, то должник имеет такие признаки); б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 приведенного Закона.

При определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из того, что если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 данного Закона, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется (абзац второй пункта 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"; далее - постановление N 63).

Если подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (абзац третий пункта 9 постановления N 63).

Оспариваемые перечисления совершены с 15.09.2016 по 13.10.2017, в период подозрительности, установленный пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято судом 25.04.2018).

Как указывает конкурсный управляющий, в период совершения оспариваемой сделки должник уже отвечал признакам неплатежеспособности, поскольку имел задолженность более 20 000 000,00 рублей, в том числе, возникшую в 2015 году: перед ООО "Океан" на сумму 14 558 549,23 рублей на основании договора купли-продажи транспортного средства от 29.09.2015, договора купли-продажи транспортного средства (автомобиля) от 29.09.2016, договора купли-продажи товара от 26.12.2014, договора уступки прав (цессии) от 02.12.2015 - 2 шт., договора уступки прав (цессии) от 22.12.2015; перед ООО "Мега" на сумму 1 195 000 рублей, платежное поручение N 135 от 26.11.2015 по договору займа; перед ООО "Инстрой" на сумму 1 079 380,00 рублей на основании договора купли-продажи от 24.09.2015.

Вместе с тем, сам по себе факт наличия задолженности перед отдельными кредиторами не означает наличие у должника признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества. При этом недопустимо отождествлять неплатежеспособность с неоплатой конкретного долга отдельному кредитору. Кредитор всегда осведомлен о факте непогашения долга перед ним. Однако это обстоятельство само по себе не свидетельствует о том, что данный кредитор должен одновременно располагать и информацией о приостановлении должником операций по расчетам с иными кредиторами (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.04.2013 N 18245/12, определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.01.2016 N 310-ЭС15-12396).

Таким образом, само по себе наличие у должника неисполненных денежных обязательств перед отдельными кредиторами не является безусловным основанием для квалификации признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества при оспаривании сделок должника.

Для установления неплатежеспособности должника на момент совершения спорной сделки, конкурсному управляющему необходимо было представить соответствующие доказательства, провести среди прочего анализ не только кредиторской задолженности должника, но и всего принадлежащего ему имущества (активов).

Таким образом, в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, неплатежеспособность и недостаточность имущества (активов) должника именно на дату совершения спорных сделок конкурсным управляющим документально надлежащим образом не подтверждена.

В указанный период в информационной системе "Картотека арбитражных дел" отсутствовала информация о принятых в отношении должника судебных актах о взыскании кредиторской задолженности; характер сделок также не предполагал проверку обществом сведений о финансово-экономическом положении должника, в том числе о кредиторской задолженности перед иными кредиторами.

Между сторонами сложились правоотношения, которые подпадают под регулирование нормами глав 37 и 39 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с частью 1 статьи 702 Гражданского кодекса, по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется по заданию другой стороны (заказчика) выполнить определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работ и оплатить его.

В силу статьи 779 Гражданского кодекса по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

В соответствии с пунктом 1 статьи 781 Гражданского кодекса заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг. По смыслу вышеуказанных норм для удовлетворения иска исполнитель должен доказать факт оказания услуг, стоимость которых предъявлена к взысканию.

Возражая против удовлетворения заявленных требований, ответчик пояснил, что работы по договору подряда от 30.09.2016 были выполнены в полном объеме.

Факт выполненных работ ООО "Альфа-Союз" (установка системы шпалера для персика во исполнение условий договора подряда на устройство системы шпалеры от 30.09.2016) подтверждается актом N 000156 от 20.12.2016 на сумму 2 000 000,00 рублей, подписанный сторонами (том 1 л.д.58).

В силу пункта 5 статьи 2 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество вправе иметь штампы и бланки со своим фирменным наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства индивидуализации. Юридическое значение штампа (печати) общества заключается в удостоверении его оттиском подлинности подписи (подписей) лица (лиц), управомоченного представлять общество, а также того факта, что соответствующий документ исходит от индивидуально определенного общества как юридического лица, являющегося самостоятельным участником гражданского оборота.

Печать юридического лица является средством индивидуализации хозяйственного общества.

Следовательно, наличие печати компании в процессуальных документах, представленных в материалы дела, позволяет установить (индивидуализировать) юридическое лицо, от имени которого подписаны соответствующие документы, в рассматриваемом случае - ответчика.

В отсутствие доказательств утраты или похищения печати, суд апелляционной инстанции исходит из того, что лицо, владевшее печатью данного юридического лица, действовало от имени юридического лица, то есть его полномочия в силу владения печатью явствовали из обстановки, так как по своей правовой сути проставление оттиска печати на документе преследует основную цель дополнительного удостоверения подлинности документа, а свободное распоряжение печатью организации свидетельствует о полномочиях лица на совершение операций от лица данной организации.

О фальсификации акта N 000156 от 20.12.2016 лицами, участвующими в деле, в установленном законом порядке не заявлено.

В соответствии с пунктом 2.2.2 договора подрядчик имеет право привлечь для выполнения работ по договору третьих лиц.

С целью исполнения обязательств по договору подряда от 30.09.2016 между ООО "С.Е.В." (подрядчик) и ООО "Альфа-Союз" (заказчик) заключен договор на оказание услуг, по условиям которого подрядчик обязуется выполнить работу под установку шпалеры для посадки многолетних насаждений: развоз кольев для установки шпалеры площадь 19,24 га, развоз ж/б столбов площадь 19,24 га, бурение ям под столбы площадь 19,24 га (том 1 л.д. 62-63).

Факт выполненных работ ООО "С.Е.В." подтверждается актом N 00000168 от 19.12.2016 (том 1 л.д. 64), подписанный сторонами, путевыми листами трактора за октябрь, ноябрь 2016 года (том 1 л.д. 65-78).

Конкурсный управляющий в обоснование заявленных требований указал, что у должника отсутствует земельный участок, площадью 19,4 га, на котором были выполнены работы по договору подряда от 30.09.2016 на устройство системы шпалеры.

Вместе с тем, из материалов дела усматривается, что должник в период выполнения обществом работ располагал на праве субаренды (договоры от 11.01.2016 и от 01.12.2016) земельным участком с кадастровым номером 23:12:0903000:34, площадью, достаточной для посадки сада (30 га; впоследствии выделен и поставлен 21.10.2017 на кадастровый учет под номером 23:12:0903000:423).

В 2016 году ООО "Фитоинвест" по заказу должника разработало проект на закладку и уход за многолетними плодовыми и ягодными насаждениями в хозяйстве ООО "КраснодарСтройЭкспертиза", площадью 19,24 га (данные обстоятельства также были установлены при рассмотрении иного обособленного спора (постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 23.11.2023)).

Также ответчик представил в материалы дела письмо от 07.07.2016 за подписью президента компании, адресованное ИП Глоба С.Я., письмо от 08.07.2016 (ответ предпринимателя президенту компании) (том 3 л.д. 11-12).

Из содержания указанных писем следует, что учитывая взаимоотношения, сложившиеся между ИП Глоба С.Я. и должником, возражения против производства работ по закладке сада на 19,24 га на части земельного участка у предпринимателя отсутствуют; земельный участок с кадастровым номером 23:12:0903000:34 принадлежит предпринимателю на праве аренды; границы земельного участка будут указаны представителю компании на местности; в границах земельного участка находится линейный объект - газопровод; предприниматель выражает согласие на закладку сада; в порядке статьи 218 Гражданского кодекса право собственности на сад будет принадлежать должнику.

Принимая во внимание наличие в материалах дела актов выполненных работ и платежных документов о их оплате, учитывая довод об отсутствии у предпринимателя притязаний на спорный сад, и, выполняя указания суда округа, суд, оценив представленные ответчиком документы и выяснив вопрос о том, кто является выгодоприобретателем по спорному договору подряда, правомерно установил, что выгодоприобретателем по спорному договору подряда является должник ООО "КраснодарСтройЭкспертиза".

Доказательства того, что услуги в действительности осуществлялись не ответчиком, а иным лицом, или не выполнялись вовсе, в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации конкурсным управляющим в материалы дела не представлены.

Само по себе отсутствие у конкурсного управляющего первичной документации нельзя рассматривать в качестве самостоятельного основания признания сделки недействительной.

Непредставление обществом оригиналов договоров субаренды от 01.12.2016 и от 11.01.2016, учитывая фактические обстоятельства, при наличии всех иных документов, имеющихся в материалах дела, само по себе не может служить основанием для признания сделки недействительной. При этом из материалов дела следует, что Глоба С.Я., у которого они были истребованы, умер в декабре 2023 года.

Согласно пункту 7 постановления Пленума ВАС РФ N 63 при решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Доказательства того, что ответчик является заинтересованным по отношению к должнику лицом, равно как и того, что стороны при исполнении обязательств действовали недобросовестно, в ущерб интересам должника и его кредиторам, предпринимали действия, направленные на создание искусственной задолженности, в материалах дела отсутствуют, следовательно, конкурсным управляющим не доказана совокупность условий, необходимых для признания сделки недействительной.

Таким образом, как правомерно установлено судом первой инстанции, оспаривающее сделку лицо не доказало наличия совокупности всех обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктами 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, оснований для признания сделки недействительной по указанному основанию у суда не имелось.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в абзаце четвертом пункта 4 постановления Пленума N 63, наличие специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как недействительную на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Вместе с тем согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 N10044/11 и определении Верховного Суда Российской Федерации от 28.04.2016 N 306-ЭС15-20034, в упомянутых разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов подозрительных сделок.

Для применения статей 10 и 168 ГК РФ, в условиях конкуренции норм о действительности сделки, необходимы обстоятельства, выходящие за пределы диспозиции специальных норм статьи 61.2. Закона о банкротстве.

В данном случае, конкурсный управляющий в качестве оснований для признания оспариваемых сделок недействительными в соответствии со статьями 10, 168 ГК РФ ссылался на те же обстоятельства и доказательства, что и при их оспаривании на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Из содержания приведенных норм и разъяснений, изложенных в пунктах 5-7 постановления Пленума N 63, следует, что такие обстоятельства как противоправность цели совершения сделки и осведомленность контрагента об этой цели охватываются составом подозрительной сделки и не требуют самостоятельной квалификации по статье 10 ГК РФ.

В рассматриваемом случае заявитель не указал, чем в условиях конкуренции норм о недействительности сделки выявленные нарушения выходят за пределы диспозиции части 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Доказательств наличия в сделках пороков, а также превышения пределов дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок, в материалы дела заявителем не представлено. Таким образом, оспариваемая сделка не может быть признана ничтожной. Доказательств мнимости конкурсным управляющим в материалы дела также не представлено.

Арбитражный суд первой инстанции полно и всесторонне выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда соответствуют обстоятельствам дела, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены судебного акта, не допущено.

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, повторяют доводы, приведенные в суде первой инстанции, и свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судом первой инстанции доказательств, но не опровергают их.

Апелляционная жалоба не содержит доводов, которые бы могли повлиять на правовую оценку спорных правоотношений. Оснований для отмены или изменения обжалованного судебного акта по доводам, приведенным в апелляционной жалобе, у судебной коллегии не имеется.

На основании изложенного, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии с пунктом 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Поскольку при подаче апелляционной жалобы конкурсному управляющему общества с ограниченной ответственностью "Краснодар СтройЭкспертиза" была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, с учетом положений статьи 110 АПК РФ надлежит взыскать с должника в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 30 000,00 рублей за рассмотрение апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 30.08.2024 по делу N А32-9798/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Краснодар СтройЭкспертиза" в доход федерального бюджета 30 000,00 руб. государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в месячный срок в порядке, определенном статьей 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

Я.А. Демина

Судьи

М.Ю. Долгова С.С. Чесноков