Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 12 декабря 2024 г. N 09АП-71303/24 по делу N А40-113464/2016

Москва

12 декабря 2024 г.

Дело N А40-113464/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 10.12.2024.

Постановление изготовлено в полном объеме 12.12.2024.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи М.С. Сафроновой,

судей А.С. Маслова и Е.А. Скворцовой,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Е.В. Панариной,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Клямара В.П. на определение Арбитражного суда города Москвы от 30.09.2024 по делу N А40-113464/2016, вынесенное судьей Луговик Е.В., о замене Мурыкина Д.П. на правопреемника Денисова Н.В. с правом требования к Клямару В.П. денежных средств в размере 2 006 000 руб.

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "ФНК Инжиниринг",

при участии в судебном заседании:

Клямар В.П. - лично, паспорт,

Денисов Н.В. - лично, паспорт,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 02.07.2018 в отношении ООО "ФНК Инжиниринг" открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Сажин Д.П.

Конкурсный управляющий должника обратился в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о признании недействительной сделкой перечисления должником 11.11.2016 Клямару В.П. денежных средств в размере 2 000 000 руб. и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 01.08.2019, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2019, признано недействительной сделкой перечисление Клямару В.П. денежных средств в размере 2 000 000 руб. Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Клямара В.П. в пользу должника денежных средств в размере 2 000 000 руб. С Клямара В.П. в пользу должника взысканы расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 15.07.2022 произведена замена должника на правопреемника Мурыкина Д.П. с правом требования к Клямару В.П. денежных средств в размере 2 006 000 руб.

Денисов Н.В. обратился в суд с заявлением о замене в порядке процессуального правопреемства кредитора Мурыкина Д.П. на него в части данного требования.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 19.06.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 13.09.2023, Мурыкин Д.П. заменен на правопреемника - Денисова Н.В. с правом требования к Клямару В.П. денежных средств в размере 2 006 000 руб.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 28.11.2023 судебные акты отменены, обособленный спор направлен на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По результатам нового рассмотрения определением суда от 30.09.2024 произведена замена Мурыкина Д.П. на правопреемника Денисова Н.В. с правом требования к Клямару В.П. денежных средств в размере 2 006 000,00 руб.

С определением суда не согласился Клямар В.П., обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить, отказать Денисову Н.В. в удовлетворении заявления.

Возражая против осуществления процессуального правопреемства взыскателя Мурыкина Д.П. на Денисова Н.В., Клямар В.П. ссылается в на то, что имеет требование к должнику в размере задолженности по заработной платы и процентам, подтвержденной решением Жуковского городского суда Московской области от 07.05.2020 по делу N 2-237/2020, в связи с чем заявлял Мурыкину Д.П. 13.11.2021 о зачете взаимных денежных требований в порядке ст.412 ГК РФ.

После получения уведомления об уступке прав требования Денисову Н.В. он направил (05.12.2022) уведомление о ранее произведенном зачете требований Денисову.

Денисов Н.В. представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании Клямар В.П. доводы апелляционной жалобы поддержал, просил суд ее удовлетворить.

Денисов Н.В. возражал против ее удовлетворения, указывая на законность определения суда.

Законность и обоснованность определения суда Девятым арбитражным апелляционным судом проверены в соответствии со ст. ст. 266, 268 АПК РФ.

Выслушав представителей лиц, явившихся в судебное заседание, оценив доводы апелляционной жалобы и возражения по ней, исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены определения суда.

Материалами дела установлено, что основанием для процессуального правопреемства должника на Мурыкина Д.П. послужило заключение между ООО "ФНК Инжиниринг" и Мурыкиным Д.П. по результатам проведенных торгов договора уступки прав N 4 от 01.11.2021, по условиям которого к Мурыкину Д.П. от должника перешло право требования к Клямару В.П. денежных средств в размере 2 006 000 руб.

Отменяя судебные акты, суд кассационной инстанции указал, что суды не оценили доводы Клямара В.П. о том, что он имеет требование к должнику в размере задолженности по заработной плате и процентам, подтвержденной решением Жуковского городского суда Московской области от 07.05.2020 по делу N 2-237/2020, в связи с чем заявил Мурыкину Д.П. о зачете взаимных денежных требований в порядке ст. 412 ГК РФ, направив соответствующее заявление 13.11.2021. После получения уведомления об уступке прав требования Денисову Н.В. Клямар направил последнему (05.12.2022) уведомление о ранее произведенном зачете требований.

Суд округа также отметил, что в настоящем споре в случае установления обстоятельств состоявшегося зачета после уступки прав требования должником в пользу Мурыкина Д.П. заслуживают проверки доводы ответчика о том, что Мурыкиным Д.П. были уступлены Денисову Н.В. отсутствующие у него права требования к должнику в связи с их погашением в результате зачёта.

По результатам нового рассмотрения суд первой инстанции требования Денисова удовлетворил.

Суд апелляционной инстанции согласен с выводами суда о том, что требование о проведении правопреемства Денисовым Н.В. заявлено правомерно.

Как уже указывалось, между Мурыкиным Д.П. и Денисовым Н.В. заключен договор уступки прав от 11.07.2022, согласно которому к Денисову Н.В. перешло право требования к Клямару В.П. денежных средств в размере 2 006 000,00 руб.

Возражения Клямара В.П. о том, что переход прав требований к Мурыкину Д.П. произведен не был, суд первой инстанции правомерно отклонил.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 23.03.2022 Клямару В.П. отказано в удовлетворении заявления о признании недействительными торгов по реализации права требования к Клямару В.П. в размере 2 006 000 руб.

Довод Клямара В.П. об отсутствии в материалах дела доказательств платежа по договору цессии N 4 от 01.11.2021 был рассмотрен и отклонен апелляционным судом в рамках рассмотрения апелляционной жалобы Клямара В.П. на определение Арбитражного суда города Москвы от 15.07.2022 по делу N А40-113464/16 о замене ООО "ФНК Инжиниринг" на правопреемника Мурыкина Д.П. в деле о несостоятельности (банкротстве) должника с правом требования к Клямару В.П. денежных средств в размере 2 006 000,00 руб.

Довод Клямара В.П. о приобретении Денисовым Н.В. у Мурыкина Д.П. права требования, которое прекращено до заключения уступки прав (цессии), является необоснованным.

В соответствии со статьей 410 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств", для прекращения обязательств зачетом, по общему правилу, необходимо, чтобы требования сторон были встречными, их предметы были однородными и по требованию лица, которое осуществляет зачет своим односторонним волеизъявлением), наступил срок исполнения. Указанные условия зачета должны существовать на момент совершения стороной заявления о зачете. Соблюдение критерия встречности требований для зачета согласно статье 410 Гражданского кодекса Российской Федерации предполагает, что кредитор по активному требованию является должником по требованию, против которого засчитывается активное требование (далее - пассивное требование).

В случаях, предусмотренных законом или договором, зачетом могут быть прекращены требования, не являющиеся встречными, например, согласно положениям пункта 4 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 11 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 N 6)

Между тем соблюдение критерия встречности требований для зачета предполагает, что кредитор по зачитываемому требованию является должником по требованию, против которого зачитывается его требование, то есть встречные требования возникают из обязательств, в которых участвуют одни и те же лица, являющиеся одновременно и должником, и кредитором. Предметы зачитываемых требований должны быть однородны. Однородными являются требования, предмет которых определен одними и теми же родовыми признаками (например, требования, возникающие из денежных обязательств).

Требование к Клямару В.П. являются гражданско-правовыми и вытекают из положений главы III. 1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", регулирующей порядок и основания оспаривания подозрительных сделок должника в процедуре банкротства.

Как установлено материалами дела, Клямар В.П. является конкурсным кредитором ООО "ФНК Инжиниринг" с суммой требований 2 375 282 руб. - задолженность по заработной плате, 212 311 - проценты.

Требования Клямара В.П. к ООО "ФНК Инжиниринг" связаны с исполнением должником трудовых обязанностей.

Таким образом, требования сторон не являются встречными.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 14.10.2021 по настоящему делу оставлено без удовлетворения заявление Клямара В.П. о разрешении разногласий с конкурсным управляющим ООО "ФНК Инжиниринг". Основанием для отказа явился вывод суда о невозможности сальдирования (зачета) встречных обязательств должника и кредитора. Предметом для сальдирования Клямар заявил задолженность должника перед ним по заработной плате и уступленные должником Мурыкину права требования в размере 2 000 006 руб.

Таким образом, как правильно указал суд первой инстанции, имеется вступивший в законную силу судебный акт, которым установлена разнородность встречных требований и невозможность в связи с этим их сальдирования.

В соответствии с пунктом 1 статьи 63 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" не допускается прекращение денежных обязательств должника путем зачета встречного однородного требования, если при этом нарушается установленная пунктом 4 статьи 134 настоящего Федерального закона очередность удовлетворения требований кредиторов.

В определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 25.05.2017 N 305-ЭС16-20375 указано, что выводы судов основаны на предоставленном должнику статьей 412 ГК РФ праве зачесть против нового кредитора свое встречное требование к первоначальному кредитору (обществу) и частично прекратить свои обязательства (статья 410 ГК РФ). Указанные нормы гарантируют соблюдение прав должника, положение которого не должно ухудшаться в случае смены кредитора при уступке требования и предоставляют должнику возможность защищаться перед новым кредитором таким же способом, каким он мог бы защищаться против требований прежнего кредитора. Следовательно, если в силу законодательных ограничений должник не имел возможности произвести зачет в отношении первоначального кредитора, то у должника не может появиться такого права и в отношении нового кредитора.

В соответствии со статьей 411 ГК РФ в случаях, предусмотренных законом, зачет требований не допускается. Такие ограничения, в частности, установлены Законом о банкротстве (пункт 1 статьи 63, пункт 8 статьи 142), допускающим зачет требований в процедурах наблюдения и конкурсного производства только при соблюдении очередности и пропорциональности удовлетворения требований кредиторов.

Судебной коллегией по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации была дана оценка и доводу о неприменимости в отношениях с новым кредитором норм Закона о банкротстве, так как никто из сторон не находится в состоянии банкротства. Данный довод получил оценку со стороны Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации и признан необоснованным.

В соответствии с п. 1 ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В силу п. 1 ст. 384 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

В соответствии со ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса РФ в случае выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил.

Учитывая, что в соответствии со ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса РФ правопреемство возможно на любой стадии процесса, документальное правопреемство подтверждено, заявление о процессуальном правопреемстве судом первой инстанции правомерно удовлетворено.

При разрешении обособленного спора суд первой инстанции правильно установил фактические обстоятельства и правильно применил нормы материального права.

Определение суда законно и обоснованно. Оснований для его отмены нет.

Руководствуясь ст. ст. 266 - 269, 271 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 30.09.2024 по делу N А40-113464/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

М.С. Сафронова

Судьи

А.С. Маслов Е.А. Скворцова