Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 февраля 2025 г. N 12АП-7500/24 по делу N А57-13193/2021

г. Саратов

03 февраля 2025 г.

Дело N А57-13193/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 21 января 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 03 февраля 2025 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Измайловой А.Э.,

судей Колесовой Н.А., Судаковой Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Лукьяновым А.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании посредством веб-конференции апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "АК-Строй" (ИНН 6455074335, ОГРН 1206400016877)

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 19 сентября 2024 года по делу N А57-13193/2021

по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Сартехстрой" Палихова Антона Юрьевича о признании недействительным зачета встречных однородных обязательств между должником и обществом с ограниченной ответственностью "АК-Строй", оформленных актами взаимозачета от 30.06.2021 N 2, от 31.12.2021 N 3, от 10.01.2022 N 2, применении последствий недействительности сделок

в рамках дела N А57-13193/2021 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Сартехстрой" (ОГРН 1146450001444, ИНН 6452108868, юридический адрес: 410010, г. Саратов, ул. Депутатская, д. 1),

при участии в судебном заседании:

от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Сартехстрой" Палихова Антона Юрьевича: Пономарев Р.С., представитель по доверенности от 05.09.2022, паспорт;

от общества с ограниченной ответственностью "Ак-Строй": Денисова А.Ю., представитель по доверенности 08.04.2023, паспорт;

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Саратовской области от 23.08.2022 по делу N А57-13193/2021 общество с ограниченной ответственностью "Сартехстрой" (далее - ООО "Сартехстрой", должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Палихов Антон Юрьевич (далее - конкурсный управляющий Палихов А.Ю.).

13 марта 2024 года в Арбитражный суд Саратовской области поступило заявление конкурсного управляющего Палихова А.Ю. о признании зачета встречных однородных обязательств между ООО "Сартехстрой" и обществом с ограниченной ответственностью "АК-Строй" (далее - ООО "АК-Строй"), оформленного актами взаимозачета N 2 от 30.06.2021, N 3 от 31.12.2021, N 2 от 10.01.2022, недействительной сделкой и применении последствий недействительности сделки в виде восстановления взаимной задолженности между сторонами.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 19.09.2024 по делу N А57-13193/2021 признан недействительной сделкой зачет встречных однородных требований между ООО "Сартехстрой" и ООО "АК-Строй", оформленный актами взаимозачета N 2 от 30.06.2021, N 3 от 31.12.2021 и N 2 от 10.01.2022, применены последствия недействительности сделки: восстановлена задолженность ООО "АК-Строй" перед ООО "Сартехстрой" по универсальным передаточным документам от 30.12.2020 N37, от 01.02.2021 N N 2, 3, 4 и от 04.05.2021 N6 к договору поставки от 01.12.2020 на сумму 831 733 руб. 46 коп.; восстановлена задолженность ООО "Сартехстрой" перед ООО "АК-Строй" на сумму 831 733 руб. 46 коп., распределены судебные расходы за рассмотрение заявления.

ООО "АК-Строй" не согласилось с определением суда первой инстанции, обратилось в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции и принять новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении заявленных требований по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, явку представителей не обеспечили, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статьей 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Информация о месте и времени судебного разбирательства размещена на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" (kad.arbitr.ru) 20.11.2024.

В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ суд рассматривает апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

15 января 2025 года в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд от конкурсного управляющего Палихова А.Ю. поступили дополнения к ранее представленному отзыву на апелляционную жалобу с приложением копии доверенности.

Судом апелляционной инстанции приобщён к материалам дела указанный документ.

В судебном заседании представитель ООО "Ак-Строй" поддержала правовую позицию, изложенную в апелляционной жалобе, просила определение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований по основаниям.

Представитель конкурсного управляющего Палихова А.Ю. возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил обжалуемое определение оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу и дополнении к нему.

Законность и обоснованность принятого определения проверяются арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке и по основаниям, установленным статьями 266 - 272 АПК РФ.

Выслушав представителей ООО "Ак-Строй" и конкурсного управляющего Палихова А.Ю., изучив и исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в пределах, установленных статьей 268 АПК РФ, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом норм материального и соблюдение норм процессуального права, суд апелляционной инстанции пришёл к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, между ООО "Сартехстрой" (поставщик) и ООО "АК-Строй" (покупатель) заключен договор поставки от 01.12.2020 (далее - договор), по условиям которого поставщик обязался поставить покупателю товар, а покупатель обязался принять его и оплатить.

Должник осуществил поставку товара в пользу ответчика на общую сумму 831 733 руб. 46 коп., что подтверждается универсальными передаточными документами (далее - УПД) от 30.12.2020 N 37, от 01.02.2021 N 2, 3, 4 и от 04.05.2021 N 6.

Между ООО "Сартехстрой" и ООО "АК-Строй" составлен акт взаимозачета от 30.06.2021 N 2, в котором стороны пришли к соглашению о зачете взаимных обязательств: задолженность ООО "АК-Строй" перед ООО "Сартехстрой" по товарной накладной N 37 от 30.12.2020 частично погашается на сумму взаимных обязательств ООО "Сартехстрой" перед ООО "АК-Строй" по оплате по счетам за услуги и товарно-материальные ценности в размере 397 180 руб. 20 коп.

31 декабря 2021 года между ООО "Сартехстрой" и ООО "АК-Строй" составлен акт взаимозачета N 3, в которым стороны пришли к соглашению о зачете взаимных обязательств: задолженность ООО "АК-Строй" перед ООО "Сартехстрой" по товарным накладным N 37 от 30.12.2020, N N 2, 3, 4 от 01.02.2021 и N 6 от 04.05.2021 частично погашается на сумму взаимных обязательств ООО "Сартехстрой" перед ООО "АК-Строй" по оплате по счетам за услуги и товарно-материальные ценности в размере 433 920 руб. 58 коп.

10 января 2022 года между ООО "Сартехстрой" и ООО "АК-Строй" составлен акт взаимозачета N 2, в которым стороны пришли к соглашению о зачете взаимных обязательств: задолженность ООО "АК-Строй" перед ООО "Сартехстрой" по товарной накладной N 6 от 04.05.2021 погашается на сумму взаимных обязательств ООО "Сартехстрой" перед ООО "АК-Строй" по оплате по счетам за услуги и товарно-материальные ценности в размере 632 руб. 68 коп.

Конкурсный управляющий Палихов А.Ю. полагая, что зачеты между сторонами являются недействительной сделкой, совершены с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, а также с предпочтением, на основании пункта 2 статьи 61.2, пункта 1 статьи 61.3 ГК РФ Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", обратился в арбитражный суд настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для признания недействительной сделкой акты зачетов задолженности на основании пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве, поскольку оспариваемые зачеты встречных требований привели к оказанию отдельному кредитору большего предпочтения в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Проанализировав повторно материалы дела, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В рассматриваемом случае в качестве правового обоснования заявленных требований о признании сделки недействительной финансовым управляющим Палиховым А.Ю. указана пункт 1 и 2 статьи 61.2, статья 61.3 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно пункту 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:

- сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;

- сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;

- сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;

- сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом такого заявления.

Как было указано выше, акты взаимозачетов составлены 30.06.2021, 31.12.2021, 10.01.2022, дело о несостоятельности (банкротстве) ООО "Сартехстрой" возбуждено 22.06.2021, то есть данная сделка совершена в период подозрительности, предусмотренный пунктами 1 и 2 статьи 61.2, статьей 61.3 Закона о банкротстве.

Судом первой инстанции установлено, что зачет, оформленный актами взаимозачета от 30.06.2021 N 2, от 31.12.2021 N 3, от 10.01.2022 N 2, произведен сторонами после возбуждения производства по делу о банкротстве, то есть в ситуации наличия у должника очевидных признаков неплатежеспособности.

Кроме того, из Единого государственного реестра юридических лиц следует, что лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени ООО "АК-Строй" (генеральным директором), является Березовский Кирилл Алексеевич.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Саратовской области от 18.03.2022 по делу N А57-23433/2019 установлено, что ООО "Группа компаний "Аркада" было образовано 13.05.2014 Березовским А.А.

До 05.02.2016 единственным участником общества выступал Березовский А.А. Далее доля участия (100 %) в обществе последовательно передавалась от него сыновьям - Березовскому Д.А. (с 05.02.2016 по 30.05.2016), Березовскому К.А. (с 30.05.2016).

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Саратовской области от 08.12.2020 по делу N А57-2747/2020 установлено, что ООО "Сартехстрой", ООО "СМЗ", ЗАО "Сартехстройинвест" и Березовский А.А. входят в одну группу, объединенную общими экономическими интересами. Аффилированность Березовского К.А. и ООО "Сартехстрой" также установлена вступившим в законную силу определением от 10.07.2024 по настоящему делу.

В связи с чем суд первой инстанции пришел к выводу о том, что ООО "Сартехстрой", Березовский К.А. и ООО "АК-Строй" являются аффилированными лицами.

Установив, что оспариваемые акты взаимозачета совершены между заинтересованными лицами после возбуждения дела о банкротстве, направлены на исполнение обязательств должника перед отдельным кредитором при наличии требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что спорные акты повлекли предпочтительное удовлетворение требований ответчика по отношению к требованиям иных кредиторов, в связи с чем признал оспариваемые зачеты недействительной сделкой на основании пункта 1 статьи 61.3 закона о банкротстве.

Вместе с тем судом первой инстанции не приняты во внимание существующие правоотношения сторон, вследствие которых были оформлены спорные акты зачета взаимных требований.

Как следует из материалов дела, между ООО "Сартехстрой" (поставщик) и ООО "АК-Строй" (покупатель) заключен договор поставки от 01.12.2020 (далее - договор), по условиям которого поставщик обязался поставить покупателю товар, а покупатель обязался принять его и оплатить.

Во исполнение условий договора должник поставил ООО "АК-Строй" товар на общую сумму 831 733 руб. 46 коп., в подтверждение чего представлены копии УПД от 30.12.2020 N 37, от 01.02.2021 N 2, 3, 4 и от 04.05.2021 N 6.

Согласно пункту 4.2 договора поставки от 01.12.2020 расчёты осуществляются любым не запрещённым законодательством РФ способом. Покупатель оплачивает стоимость поставленного товара на основании письма Поставщика с указанием реквизитов для оплаты.

Из материалов дела следует, что во исполнение условий договора ООО "Ак-Строй" на основании писем ООО "Сартехстрой" осуществляло оплату поставленного товара на сумму 831 733 руб. 46 коп. посредством перечисления денежных средств не должнику, а на расчетные счета указанных должником контрагентов.

В подтверждение исполнения условий договора поставки от 01.12.2020 по оплате поставленного товара на сумму 831 733 руб. 46 коп. ООО "Ак-Строй" представлены в материалы дела:

письма ООО "Сартехстрой" с просьбой оплатить имеющуюся у должника задолженность перед иными контрагентами посредством перечисления денежных средств в конкретной сумме, конкретным контрагентам с конкретным назначением платежа по указанным должником реквизитам;

платежные поручения о перечислении ООО "Ак-Строй" контрагентам должника денежных средств на общую сумму 831 733 руб. 46 коп.

Довод конкурсного управляющего Палихова А.Ю. о том, что указанные документы не подтверждают оплату услуг за должника, поскольку ООО "Ак-Строй" также могло быть заказчиком этих же услуг и товаров опровергается содержанием писем ООО "Сартехстрой" (с указанием лицевого счета должника, периода и размера задолженности) и назначением платежа, указанного в платежных поручениях.

Доказательств того, что указанные в письмах ООО "Сартехстрой" задолженности за оказанные услуги и поставленные товары (энергоресурсы, услуги связи, охранные услуги и т.д.) должник оплачивал самостоятельно или за счет иных лиц, за исключением ООО "Ак-Строй", в материалы дела не представлено.

Таким образом, ООО "Сартехстрой" и ООО "АК-Строй", как стороны договора поставки от 01.12.2020, фактически установили способ оплаты поставленного товара посредством перечисления Покупателем денежных средств в счет оплаты поставки не должнику, а по указанию должника (писем ООО "Сартехстрой") его контрагентам за должника.

Действительно, из содержания вышеуказанных актов взаимозачета усматривается наличие, якобы, встречной задолженности ООО "Сартехстрой" перед ООО "АК-Строй" по оплате за услуги и товарно-материальные ценности.

Так в акте взаимозачета от 30.06.2021 N 2 указано, что задолженность ООО "АК-Строй" перед ООО "Сартехстрой" по товарной накладной N 37 от 30.12.2020 частично погашается на сумму взаимных обязательств ООО "Сартехстрой" перед ООО "АК-Строй" по оплате по счетам за услуги и товарно-материальные ценности в размере 397 180 руб. 20 коп.

В акте взаимозачета от 31.12.2021 N 3 указано задолженность ООО "АК-Строй" перед ООО "Сартехстрой" по товарным накладным N 37 от 30.12.2020, N N 2, 3, 4 от 01.02.2021 и N 6 от 04.05.2021 частично погашается на сумму взаимных обязательств ООО "Сартехстрой" перед ООО "АК-Строй" по оплате по счетам за услуги и товарно-материальные ценности в размере 433 920 руб. 58 коп.

В акте взаимозачета от 10.01.2022 N 2 указано задолженность ООО "АК-Строй" перед ООО "Сартехстрой" по товарной накладной N 6 от 04.05.2021 погашается на сумму взаимных обязательств ООО "Сартехстрой" перед ООО "АК-Строй" по оплате по счетам за услуги и товарно-материальные ценности в размере 632 руб. 68 коп.

Вместе с тем из представленных доказательств судом апелляционной инстанции не усматривается наличие какой-либо неисполненной встречной обязанности у ООО "Сартехстрой" перед ООО "АК-Строй".

Доказательств того, что ООО "АК-Строй" поставляло какие-либо материальные ценности или оказывало услуги должнику, что привело к возникновению у ООО "Сартехстрой" встречной обязанности по оплате, не представлено.

Из материалов дела следует, что в данном случае между сторонами заключен один договор поставки, по условиям которого у ООО "Сартехстрой" была обязанность поставить товар, а у ООО "АК-Строй" принять и оплатить поставленный товар.

Иных договорных отношений, кроме отношений в рамках договора поставки от 01.12.2020, между ООО "АК-Строй" и ООО "Сартехстрой" не имеется.

В ходе исполнения договора поставки от 01.12.2020 стороны согласовали способ оплаты поставленного товара посредством перечисления Покупателем контрагентам должника денежных средств в счет оплаты поставленного товара.

По мере перечисления Покупателем денежных средств контрагентам должника на основании его писем стороны договора поставки периодически (30.06.2021, 31.12.2021, 10.01.2022) фиксировали сумму задолженности Покупателя (ООО "АК-Строй") перед Поставщиком (ООО "Сартехстрой"), уменьшая задолженность ООО "АК-Строй" по оплате поставленного товара на сумму произведенных ООО "АК-Строй" платежей в адрес контрагентов должника на основании его писем.

Таким образом, в рассматриваемом случае оспариваемые зачеты представляет собой попытку сторон сформировать завершающее сальдо взаимных предоставлений, связанных с прекращением общего правоотношения и фактически являются актами сверки расчетов в рамках одного договора поставки.

В пункте 19 Обзора судебной практики N 4 (2019), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019, сформулирован правовой подход, в соответствии с которым акты взаимозачета не могут быть оспорены по правилам об оспаривании сделок, совершенных с предпочтением (статья 61.1 Закона о банкротстве), если они носят сверочный характер и констатируют объем исполненного каждой стороной в рамках одного обязательства при эквивалентности встречных предоставлений.

С учетом изложенного при рассмотрении вопроса о признании зачета недействительной сделкой, необходимо учитывать взаимоотношения сторон, оформленных договорами и соглашениями, их взаимную связь и направленность на достижение единой цели и необходимость в проведении взаиморасчетов. Если соглашение о зачете подтверждает объем осуществленного сторонами исполнения и вносит определенность в состояние расчетов между ними, то оно не может привести к преимущественному удовлетворению требований одного кредитора по отношению к требованиям иных кредиторов.

В настоящее время сложилась судебная практика по вопросу разграничения зачета и сальдирования при решении вопроса о допустимости оспаривания соответствующих действий (определения Верховного Суда Российской Федерации от 29.01.2018 N 304-ЭС17-14946, от 12.03.2018 N 305-ЭС17-17564, от 02.09.2019 N 304-ЭС19-11744, от 29.08.2019 N 305-ЭС19-10075, от 11.06.2020 N 305-ЭС19-18890(2), от 10.12.2020 N 306-ЭС20-15629, от 08.04.2021 N 308-ЭС19-24043(2,3), от 20.01.2022 N 302-ЭС21-17975, N 304-ЭС17-18149(15)).

По смыслу данной позиции, сальдирование осуществляется тогда, когда в рамках одного договора (либо нескольких взаимосвязанных договоров) определяется завершающая обязанность сторон при прекращении договорных отношений полностью (либо их отдельного этапа).

Сопоставление обязанностей сторон из одних отношений и осуществление арифметических (расчетных) операций с целью определения лица, на которого возлагается завершающее исполнение (с суммой такого исполнения), не может быть квалифицировано как зачет и не подлежит оспариванию как отдельная сделка по правилам статьи 61.3 Закона о банкротстве, так как в данном случае отсутствует такой квалифицирующий признак, как получение заказчиком какого-либо предпочтения.

Соответственно в подобной ситуации не возникают встречные обязанности, а формируется лишь единственная завершающая обязанность одной из сторон правоотношений.

В рассматриваемом случае судом апелляционной инстанции, с учетом позиции Верховного Суда Российской Федерации, не установлены обстоятельства, свидетельствующие о произведении сторонами зачета взаимных требований.

Напротив, исследовав хозяйственные отношения ООО "Сартехстрой" и ООО "АК-Строй", судебная коллегия пришла к выводу о том, что обязательства, погашенные сторонами в актах взаимозачета, возникли в рамках единого обязательственного правоотношения, следовательно, оспариваемые действия являются сальдированием, при котором не возникают встречные обязанности сторон.

Из материалов дела следует, что обязательства ООО "АК-Строй" перед ООО "Сартехстрой" по оплате поставленного товара прекратились не зачетом, а надлежащим исполнением, поскольку расчеты осуществлены в соответствии с условиями заключенного договора (пункт 4.2 договора поставки от 01.12.2020 - Покупатель оплачивает стоимость поставленного товара на основании письма Поставщика с указанием реквизитов для оплаты).

В данном случае оспариваемые документы, поименованные как акты взаимозачета, фактически констатировали объем осуществленного обеими сторонами исполнения по договору, внося определенность в состояние расчетов между ними.

Подобные акты сами по себе не влекли наступление правовых последствий, не опосредовали выбытие из имущественной сферы должника какого-либо актива, а носили сверочный характер, поэтому они не могут быть оспорены в качестве самостоятельных сделок в рамках дела о банкротстве (статья 61.1 Закона о банкротстве, статья 153 ГК РФ).

Ссылка конкурсного управляющего Палихова А.Ю. на причинение вреда приоритетным удовлетворением требования ООО "АК-Строй" фактически направлена на обход указанного специального состава недействительности, так как оказание предпочтения отдельному кредитору само по себе еще не свидетельствует о причинении конкурсной массе (иным кредиторам) вреда. В противном случае специальный состав недействительности, предусмотренный статьей 61.3 Закона о банкротстве, был бы лишен смысла, будучи полностью поглощенным положениями статьи 61.2 данного Закона, что очевидно не соответствует целям законодательного регулирования.

Вместе с тем суд апелляционной инстанции, установив обстоятельства заключения и исполнения сторонами договора поставки от 01.12.2020, проанализировав сложившиеся правоотношения сторон, руководствуясь положениями статей 61.1, 61.3 Закона о банкротстве, разъяснениями, содержащимися в постановлении постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", пришел к выводу о том, что оспариваемые зачеты фактически представляют собой установление сторонами сальдо взаимных предоставлений в рамках одного договора, в связи с чем не могут быть оспорены по правилам статей 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 3 части 4 статьи 272 АПК РФ арбитражный суд по результатам рассмотрения жалобы на определение арбитражного суда первой инстанции вправе отменить определение полностью или в части и разрешить вопрос по существу.

При таких обстоятельствах обжалуемое определение подлежит отмене с принятием по делу нового судебного акта об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего Палихова А.Ю. о признании зачета встречных однородных обязательств между ООО "Сартехстрой" и ООО "АК-Строй", оформленного актами взаимозачета N 2 от 30.06.2021, N 3 от 31.12.2021, N 2 от 10.01.2022, недействительной сделкой и применении последствий недействительности сделки в виде восстановления взаимной задолженности между сторонами.

При обращении в суд первой инстанции с настоящим заявлением конкурсному управляющему Палихову АЮ. предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины.

ООО "АК-Строй" при обращении с настоящей апелляционной жалобой предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины.

В силу статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В соответствии с частью 1 статьи 177 АПК РФ постановление, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 19 сентября 2024 года по делу N А57-13193/2021 отменить, принять новый судебный акт.

Отказать в удовлетворении заявления конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Сартехстрой" Палихова Антона Юрьевича.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Сартехстрой" (ОГРН 1146450001444, ИНН 6452108868) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 6 000 руб. за рассмотрение заявления в суде первой инстанции, а также государственную пошлину за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 30 000 рублей.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объёме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

А.Э. Измайлова

Судьи

Н.А. Колесова Н.В. Судакова