Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 14 февраля 2025 г. N 10АП-25707/24 по делу N А41-36167/2017

г. Москва

14 февраля 2025 г.

Дело N А41-36167/17

Резолютивная часть постановления объявлена 12 февраля 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 февраля 2025 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Муриной В.А.,

судей Епифанцевой С.Ю., Коновалова С.А.,

при ведении протокола судебного заседания: Салий Д.Д.,

при участии в заседании:

от ООО "Губерния" - Изотов Е.Н. по доверенности от 05.02.2025; Чебакова Н.И. по доверенности от 02.05.2024;

Конкурсный управляющий ООО "Стройинновация" - Рожкова Н.А. (лично); (паспорт РФ) посредством веб-конференции;

от Севрюкова А.И. - Волкова И.А. по доверенности от 15.05.2024;

от Лянго Е.Е. - Карасева А.А. по доверенности от 20.04.2023;

от Миловидовой О.В. - Неустроева Е.А. по доверенности от 03.05.2024;

от Валюс О.П. - Токарева О.В. по доверенности от 30.08.2024;

от Столярова С.В. - Солдатенков Ю.В. по доверенности от 27.10.2023,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Губерния" на определение Арбитражного суда Московской области от 24 декабря 2024 года по делу N А41-36167/17,

УСТАНОВИЛ:

ЗАО "Лада Инжиниринг Компани" обратилось в Арбитражный суд Московской области с заявлением о признании ООО "Стройинновация" несостоятельным (банкротом), введении в отношении должника процедуры банкротства - наблюдение, включении требования в размере основного долга 100 014 932 руб. 47 коп. в третью очередь реестра.

Определением Арбитражного суда Московской области от 31.07.2017 заявление ЗАО "Лада Инжиниринг Компани" признано обоснованным; в отношении ООО "Стройинновация" введена процедура банкротства - наблюдение; в третью очередь реестра требований кредиторов должника включено требование ЗАО "Лада Инжиниринг Компани" в размере 100 014 932, 47 руб. (правопреемник ООО "Губерния").

Решением Арбитражного суда Московской области от 18 января 2018 года ООО "Стройинновация" было признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Попов Александр Викторович.

Определением Арбитражного суда Московской области от 03 июня 2019 года Попов А.В. был освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО "Стройинновация", конкурсным управляющим должником утверждена Рожкова Наталья Алексеевна.

Представитель учредителей (участников) ООО "Стройинновация" обратился с заявлением о разрешении разногласий, возникших между конкурсным управляющим ООО "Стройинновация": а именно просил применить в отношении восстановленного, согласно определению арбитражного суда г. Москвы от 31.10.2016 по делу N А40-58262/2012 требования ООО "Стройинновация" к ЗАО "ЛИИК" на сумму 100 124 511 руб. 34 коп. правила о сальдировании и установить наличие оснований для проведения сальдирования восстановленного, согласно определению арбитражного суда г. Москвы от 31.10.2016 по делу N А40- 58262/2012 к ЗАО "ЛИИК" на сумму 100 124 511 руб. 34 коп.

Конкурсный управляющий ООО "Стройинновация" обратился с заявлением о разрешении разногласий, в котором просил установить отсутствие оснований для проведения сальдирования восстановленного согласно определению арбитражного суда г. Москвы от 31.10.2016 по делу N А40-58262/2012 требования ООО "Стройинновация" к ЗАО "ЛИИК" на сумму 100 124 511 руб. 34 коп. и отсутствие оснований для исключения требования кредитора ООО "Губерния" из реестра требований должника.

Кредиторы Рэй А.А., Валюс О.П., Лянго Е.Е., Миловидова О.В. обратились с заявлением о разрешении разногласий путем признания требования ООО "Стройинновация" в размере 100 124 511 руб. 34 коп. к ЗАО "ЛИИК" погашенными; признания требования кредитора ООО "Губерния" в размере 100 124 511 руб. 34 коп. к ООО "Стройинновация" погашенными, а также исключить требования кредитора ООО "Губерния" из реестра.

Заявления объединены судом в одно производство для совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Московской области от 24 декабря 2024 года суд применил в отношении восстановленного определением Арбитражного суда города Москвы от 31.10.2016 по делу N А40-58262/2012 требования ООО "Стройинновация" к ЗАО "ЛИИК" на сумму в размере 100 124 511 руб. 34 коп. правила о сальдировании и установил наличие оснований для сальдирования восстановленного определением Арбитражного суда города Москвы от 31.10.2016 по делу N А40-58262/2012 требования ООО "Стройинновация" к ЗАО "ЛИИК" на сумму в размере 100 124 511 руб. 34 коп. Признал требование ООО "Губерния" в сумме 100 124 511 руб. 34 коп. к ООО "Стройинновация" погашенными.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Губерния" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить в части применения судом правил о сальдировании требований и признания требований ООО "Губерния" погашенными, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

В судебном заседании представители ООО "Губерния" конкурсный управляющий должником поддержали доводы апелляционной жалобы.

Представители Рэй А.А., Валюс О.П., Лянго Е.Е., Миловидовой О.В.Севрюкова А.И. возражали против удовлетворения апелляционной жалобы, просили оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

Представитель Столярова С.В. оставил принятие судебного акта на усмотрение суда.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на официальном сайте "Электронное правосудие" www.kad.arbitr.ru.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 223, 266, 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, обсудив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о наличии оснований для отмены обжалуемого определения.

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьей 32 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

На основании пункта 1 статьи 60 Закона о банкротстве заявления и ходатайства арбитражного управляющего, в том числе о разногласиях, возникших между ним и кредиторами, а в случаях, предусмотренных названным Законом, между ним и должником, жалобы кредиторов на нарушение их прав и законных интересов рассматриваются в заседании арбитражного суда не позднее чем через один месяц с даты получения указанных заявлений, ходатайств и жалоб, если иное не установлено тем же Законом.

Как следует из материалов дела, определением суда города Москвы от 31.10.2016 по делу N А40-58262/12 признаны недействительными сделками договор процентного займа N35 от 15.09.2011 г. и перечисление ЗАО "Лада Инжиниринг Инвест Компани" денежных средств в пользу ООО "Стройинновация" по договору процентного займа N35 от 15.09.2011 г., а именно: платежи от 23.12.2011 г. на сумму 720 000,00 руб., от 31.01.2012 г. на сумму 42 500,00 руб., 07.02.2012 г. на сумму 7 200,00 руб., от 07.02.2012 г. на сумму в 180 000,00 руб., от 08.02.2012 г., на сумму 15 000,00 руб., от 16.09.2011 г. на сумму 25 050 000,00 руб., от 29.09.2011 г. на сумму 25 076 000,00 руб., от 03.10.2011 г. на сумму 30 008 000,00 руб., от 07.10.2011 г. на сумму 122 500,00 руб., от 13.10.2011 г., 14 972 000,00 руб., от 24.10.2011 на сумму 14 972 000,00 руб., от 02.11.2011 г. на сумму 1 500,00 руб., от 07.11.2011 г. на сумму 74 232,05 руб., от 25.06.2012 г. на сумму 40 000 000,00 руб., от 09.08.2012 г. на сумму 27 400,00 руб., от 24.09.2012 г. на сумму 3 047 400,00 руб., от 22.10.2012 г. на сумму 3 985 200,00 руб., всего 151 369 432 руб. 02 коп.; Признаны недействительными сделками в силу ничтожности: соглашение об обеспечении обязательств к дополнительному соглашению N 3 от 06.08.2008 г. к договору генерального подряда от 09/01-08; соглашение об обеспечении обязательств к Дополнительному соглашению N21 от 21.01.2009 г. к договору инвестиций N24 от 15.05.2002 г.; Признаны недействительными сделками: акт зачета взаимных требований от 13.01.2013 г. к договору процентного займа N35 от 15.09.2011 г. и дополнительному соглашению N 3 от 06.08.2008 г. к договору генерального подряда от 09/01-08; акт зачета взаимных требований от 13.01.2013 г. к договору процентного займа N 35 от 15.09.2011 г. и Дополнительному соглашению N21 от 21.01.2009 г. к договору инвестиций N24 от 15.05.2002 г.; акт зачета встречных требований от 13.01.2013 г. к договору процентного займа N35 от 13.01.2013 г. и договору подряда N 16 от 16.01.2012.

Применены последствия недействительности сделок в виде признания отсутствующими обязательств ЗАО "Лада Инжиниринг Инвест Компани" и ООО "Стройинновация" по соглашению об обеспечении обязательств к 23 дополнительному соглашению N 3 от 06.08.2008 г. к договору генерального подряда от 09.01.2008 г. N09/01-08; отсутствующими обязательств ЗАО "Лада Инжиниринг Инвест Компани" и ООО "Стройинновация" по соглашению об обеспечении обязательств к Дополнительному соглашению N 21 от 21.01.2009 к инвестиционному договору от 15.05.2002 г. N 24.

С ООО "Стройинновация" в пользу ЗАО "Лада Инжиниринг Инвест Компани" взысканы денежные средства в сумме 99 972 932 рубля 47 коп.

Восстановлена задолженность ЗАО "Лада Инжиниринг Инвест Компани" перед ООО "Стройинновация": по договору генерального подряда от 09.01.2008 г. N 09/01-08 в сумме 62 165 809 руб. 54 коп.; по инвестиционному договору от 15.05.2012 г. N 24 в сумме 18 631 701 руб. 80 коп.; по договору подряда N 16 от 16.01.2012 г. в сумме 19 327 000 рублей.

По заявлению ЗАО "Лада Инжиниринг Инвест компани" на основании указанного судебного акта определением суда от 22.05.2017 по делу N А41-36167/17 возбуждено производство о признании ООО "Стройинновация" несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 31 июля 2017 года в отношении ООО "Стройинновация" введена процедура банкротства - наблюдение. Временным управляющим утвержден Попов А.В. Требования ЗАО "Лада Инжиниринг Компани" в размере 100 014 932 руб. 47 коп. включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника ООО "Стройинновация".

Решением суда от 18 января 2018 года ООО "Стройинновация" признано несостоятельным (банкротом), с открытием в отношении должника конкурсного производства. Конкурсным управляющим утверждён Попов А.В.

В период с 25.05.2018 года по 30.05.2018 года в деле N А40-58262/2012 о банкротстве ЗАО "Лада Инжиниринг Компани" конкурсным управляющим проведены торги по реализации дебиторской задолженности должника ЗАО "Лада Инжиниринг Инвест Компани" - права требования к ООО "Стройиновация" в размере 100 014 932 руб. 47 коп.

21 июня 2018 года между ЗАО "Лада Инжиниринг Компани" (цедент) и ООО "Губерния" (цессионарий) заключен договор уступки прав (требований), в соответствии с которым цедент обязался передать, а цессионарий обязался принять и оплатить принадлежащие цеденту права (требования), а именно: дебиторскую задолженность ООО "Стройинновация" перед ЗАО "Лада Инжиниринг Компани" в размере 100 014 932 руб. 47 коп.

Определением от 26 октября 2017 года произведена процессуальная замена конкурсного кредитора ЗАО "Лада Инжиниринг Компани" на его правопреемника ООО "Губерния".

Вступившим в законную силу Определением Арбитражного суда города Москвы от 15 января 2020 по делу N А40-58262/2012 в удовлетворении требований конкурсного кредитора ООО "Частный дом" к ЗАО "Лада Инжиниринг Инвест Компани", ООО "Губерния", ООО "Стройинновация" о признании договора уступки прав требований от 21.06.2018 г. недействительной сделкой отказано.

Обращаясь в суд с настоящим заявлением, кредиторы указали, поскольку ЗАО "ЛИИК" без встречной выплаты ООО "Стройинновация" 100 124 511 рублей, но при наличии восстановленного права требования на сумму 99 972 932,47 рублей обратилось в суд с заявлением о признании ООО "Стройнновация" несостоятельным (банкротом) и включении требований в третью очередь реестра требований кредиторов, имеются оснований для сальдирования встречных требований и исключения требования ООО "Губерния" (правопреемник ЗАО "ЛИИК") из реестра требований кредиторов должника.

Удовлетворяя требования кредиторов, суд исходил из того, что, несмотря на то, что ЗАО "ЛИИК" уступило права требования в пользу ООО "Губерния", последнее приобретает не только положительные, но и отрицательные последствия покупки права требования. На дату возбуждения производства по делу о банкротстве ООО "Стройинновация" взаимные встречные требования должника и кредитора (ЗАО "ЛИИК", правопреемник - ООО "Губерния") установлены определением от 31.10.2016 г. по делу N А40-58262/2012. Суд указал, что заключая Договор уступки прав (требований) N 01/06/18/Л-2 от 20.06.2018 г., его стороны в достаточной мере должны были быть осведомлены о наличии встречных требований у ООО "Стройинновации" к ЗАО "ЛИИК", их размере, взаимосвязанности с требованиями ЗАО "ЛИИК" к ООО "Стройинновация", а следовательно и о наличии оснований для сальдирования. Из судебного акта следует, что в порядке двойной реституции ЗАО "ЛИИК" (предшественник ООО "Губерния") обязано вернуть ООО "Стройинновация" денежные средства в сумме 100 124 511,34 рублей, а ООО "Стройинновация" обязано вернуть ЗАО "ЛИИК" денежные средства в сумме 100 014 932,47 рублей. По этой причине заявление должника о сальдировании взаимных обязательств направлено не на получение исполнения с предпочтением, а на констатацию сформировавшейся к этому моменту завершающей обязанности одной из сторон договора. При этом факт того, что встречная задолженность взыскана вступившим в законную силу определением Арбитражного суда г. Москвы от 31.10.2016 по делу NА40-58262/12 и включена в последующем в реестр требований кредиторов ООО "Стройинновация", не препятствует определению итогового сальдо взаимных обязательств. В связи с чем суд посчитал, что должны быть совершены действия, направленные на защиту конкурсной массы, прав и законных интересов независимых конкурсных кредиторов должника: в отношении восстановленного определением Арбитражного суда г. Москвы от 31.10.2016 года по делу NА40-58262/2012 требования ООО "Стройинновация" к ЗАО "ЛИИК" на сумму в размере 100 124 511,34 рублей подлежат применению правила о сальдировании.

Апелляционная коллегия не может согласиться с указанными выводами суда первой инстанции по следующим основаниям.

Как отмечалось ранее, требования ЗАО "ЛИИК" основаны на определении Арбитражного суда г. Москвы от 31.10.2016 по делу N А40-58262/12, которым сделки между Должником и ЗАО "ЛИИК" были признаны недействительными, применены последствия недействительности сделок.

В качестве последствий недействительности сделок с Должника в пользу ЗАО "ЛИИК" была взыскана задолженность в размере 100 124 511,34 рублей. При этом требование Должника в сумме 100 124 511,34 руб. к ЗАО "ЛИИК" было восстановлено.

Обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны (статья 410 Гражданского кодекса Российской Федерации; далее - ГК РФ).

В соответствии с абзацем 6 статьи 411 ГК РФ не допускается зачет требований в случаях, предусмотренных законом или договором.

В настоящее время сложилась устойчивая судебная практика по вопросу разграничения зачета и сальдирования при решении вопроса о допустимости оспаривания соответствующих действий (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 29.01.2018 N 304-ЭС17-14946, от 12.03.2018 N 305-ЭС17-17564, от 02.09.2019 N 304-ЭС19-11744, от 29.08.2019 N 305-ЭС19-10075, от 11.06.2020 N 305-ЭС19-18890(2), от 10.12.2020 N 306-ЭС20-15629, от 08.04.2021 N 308-ЭС19-24043(2,3), от 23.06.2021 N 305-ЭС19-17221(2), от 20.01.2022 N 302-ЭС21-17975, N 304-ЭС17-18149(15) и проч.).

По смыслу данной позиции, сальдирование имеет место тогда, когда в рамках одного договора (либо нескольких взаимосвязанных договоров) определяется завершающая обязанность сторон при прекращении договорных отношений полностью (либо их отдельного этапа).

Сопоставление обязанностей сторон из одних отношений и осуществление арифметических (расчетных) операций с целью определения лица, на которого возлагается завершающее исполнение (с суммой такого исполнения), не может быть квалифицировано как зачет, не подлежащий оспариванию как отдельная сделка по правилам статьи 61.3 Закона о банкротстве, так как в данном случае отсутствует такой квалифицирующий признак, как получение заказчиком какого-либо предпочтения - причитающуюся подрядчику итоговую денежную сумму уменьшает он сам своим ненадлежащим исполнением основного обязательства, а не заказчик, констатировавший расчетную операцию сальдирования.

Соответственно, в подобной ситуации не возникают встречные обязанности, а формируется лишь единственная завершающая обязанность одной из сторон договора.

В данном случае требования возникли из различных договоров, которые нельзя признать связанными, и которые суды признали недействительными и совершенными во вред кредиторам ЗАО "ЛИИК", что исключает возможность проведения сальдирования.

Судами в рамках дела N А40-58262/12 было установлено, что Должник и ЗАО "Лада Инжиниринг Инвест Компани" (ЗАО "ЛИИК") заключили дополнительное соглашение N 3 к договору подряда N 09/01-08 от 09.01.2008, дополнительное соглашение N21 к договору инвестиций N24 от 05.05.2002, договор подряда N16 от 16.01.2012. По условиям Договоров подряда Должник поручил, а ЗАО "ЛИИК" приняло на себя обязательство по строительству объектов. Условия Договоров подряда предусматривали, что в случае неисполнения ЗАО "ЛИИК" обязательств по выполнению работ в согласованный срок у ЗАО "ЛИИК" возникает обязанность вернуть уплаченный аванс. По всем указанным Договорам ЗАО "ЛИИК" свои обязательства не исполнило. В результате этого у ЗАО "ЛИИК" образовалась задолженность по возврату аванса. 15.09.2011 Стороны заключили договор процентного займа N 35 и соглашения об обеспечении исполнении обязательств, согласно которым Договор займа N 35 является способом обеспечения исполнения обязательств по Договорам подряда - дополнительному соглашению N 3 к договору подряда от 09.01.2008 и дополнительному соглашению N 21 от 21.01.2009 к договору инвестиций от 15.05.2002. По Договору займа ЗАО "ЛИИК" перечислило Должнику более 151 миллиона рублей, часть из которых Должником была возвращена. 13.01.2013 Стороны подписали акты взаимозачета, согласно которым зачету подлежали обязательства ЗАО "ЛИИК" из Договоров подряда и обязательства Должника из Договора займа N 35.

Удовлетворяя заявленные требования, суды указали, что Договор займа в силу своей правовой природы не может использоваться сторонами в качестве способа обеспечения исполнения обязательств по договору подряда, поскольку это противоречит существу законодательного регулирования и правовой природе договора займа.

В результате совершения оспариваемых платежей и прекращения обязательств по договору займа N 35 и по дополнительному соглашению N 3 к договору подряда N 09/01-08 от 09.01.2008 г., дополнительному соглашению N 21 от 21.01.2009 г. к договору инвестиций от 15.05.2002 г. и договору подряда N 16 от 16.01.2012 г. путем составления актов зачетов встречных однородных требований Должнику причинен ущерб в размере 99 972 932,47 руб., на которые вправе были претендовать конкурсные кредиторы ЗАО "ЛИИК" в соответствии с установленными законодательством о банкротстве принципами очередности и пропорциональности удовлетворения требований кредиторов.

Суды пришли к выводу, что фактически Ответчик и Должник, возглавляемые одним лицом, своими действиями и сделками предприняли попытку изменить очередность удовлетворения требований кредиторов, что нарушает права и самого Должника (ЗАО "ЛИИК") и его кредиторов, поскольку указанные действия привели к отступлению от общих правил проведения расчетов с кредиторами должника, установленных законодательством о банкротстве, и неоправданным преимуществам заинтересованного лица.

Принимая во внимание вышеизложенное, учитывая, что изменение правовой природы задолженности изменило очередность удовлетворения требований ООО "Стройиновация", суды пришли к выводу, что соглашения об обеспечении исполнения обязательств от 15.09.2011 г., договор займа N 35 от 15.09.2011 г., акты зачетов встречных однородных требований являются ничтожными сделками, поскольку представляют собой злоупотребление правом как со стороны должника, так и со стороны ответчика, возглавляемые одним лицом - Севрюковым И.М., что привело к нарушению прав и законных интересов должника (ЗАО "ЛИИК") и его конкурсных кредиторов и причинению им ущерба в размере 99 972 932,47 руб.

Таким образом, судебными актами была восстановлена задолженность ЗАО "ЛИИК" по возвращению неосвоенного аванса, полученного по договорам на выполнение подрядных работ, и взысканы с Должника денежные средства, перечисленные им по признанному недействительным Договору займа.

Согласно пункту 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), в случае, когда упомянутая в предыдущем пункте сделка была признана недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 или пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве, восстановленное требование подлежит включению в реестр требований кредиторов, но удовлетворяется за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов третьей очереди, включенных в реестр, то есть в очередности, предусмотренной пунктом 4 статьи 142 Закона о банкротстве (пункт 2 статьи 61.6); такое требование может быть предъявлено к должнику в порядке, предусмотренном статьей 100 Закона о банкротстве, в любое время в ходе внешнего управления или конкурсного производства. Указанное требование не предоставляет права голоса на собрании кредиторов.

По смыслу вышеуказанных разъяснений высшей судебной инстанции, восстановление права требования в результате признания сделки должника недействительной предоставляет кредитору право (возможность) предъявить свое требование к должнику в общем порядке, предусмотренном статьей 100 Закона о банкротстве, при этом сам по себе факт восстановления права требования задолженности не влечет за собой безусловное включение такой задолженности в реестр требований кредиторов и не освобождает кредитора от предоставления доказательств реального существования данной задолженности.

В свою очередь, восстановление судебными актами задолженности перед ООО "Стройинновацмя" безусловно не свидетельствует о реальности оспариваемых сделок, поскольку при разрешении заявления конкурсного управляющего ЗАО "ЛИИК" о признании зачета недействительным, суд лишь проверяет наличие либо отсутствие оснований для признания оспариваемого зачета недействительной сделкой.

Обоснованность соответствующих восстановленных требований подлежит оценке при рассмотрении последующего спора при заявлении требования о включении в реестр требований кредиторов должника или о признании сделки недействительной.

Таким образом, обоснованность восстановленных требований ООО "Стройинновация" подлежала проверке в деле о банкротстве при включении задолженности в реестр требований кредиторов ЗАО "ЛИИК" и возможно только в случае установления действительного наличия обязательства у должника перед кредитором, которое подтверждено соответствующими доказательствами.

Учитывая изложенное, в данном случае отношения сторон не могут являться основанием для проведения расчетной операции по определению итоговой обязанности сторон (определению лица, на которое возлагается завершающее исполнение) в рамках настоящего дела о банкротстве.

Кроме того, как отмечалось выше, ООО "Губерния" приобрело права требования к Должнику по результатам открытых торгов, проведенных в рамках дела о банкротстве ЗАО "ЛИИК". Между сторонами заключен договор уступки прав (требований).

В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно пункту 1 статьи 384 Гражданского кодекса, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются Гражданским кодексом и договором между ними, на основании которого производится уступка. Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное (статья 389.1 названного Кодекса).

Таким образом, по смыслу закона последствием уступки права (требования) является замена кредитора в конкретном обязательственном правоотношении, в состав которого входит уступаемое право (требование), а не замена стороны в договоре. Уступлено может быть, в частности, обязательство по оплате, в котором цедент выступает в качестве кредитора, имеющего право требовать исполнения денежного обязательства от должника. Уступая такое право, лицо лишается возможности предъявить требование о его исполнении к должнику.

В соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 11 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21 декабря 2017 г. N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" (далее - постановление Пленума ВС РФ N 54), возможность уступки требования не ставится в зависимость от того, является ли требование бесспорным, обусловлена ли возможность его реализации встречным исполнением цедентом своих обязательств перед должником (пункт 1 статьи 384, статьи 386, 390 Гражданского кодекса).

Согласно пункту 13 постановления Пленума ВС РФ N 54 допускается, в частности, уступка требований о возмещении убытков, вызванных нарушением обязательства, в том числе которое может случиться в будущем, о возврате полученного по недействительной сделке, о возврате неосновательно приобретенного или сбереженного имущества (пункты 2 и 3 статьи 307.1, пункт 1 статьи 388 Гражданского кодекса). При этом должник вправе выдвигать те же возражения, которые он имел против первоначального кредитора, в частности, относительно размера причиненных кредитору убытков, и представлять доказательства того, что кредитор мог уменьшить такие убытки, но не принял для этого разумных мер (статьи 386, 404 Гражданского кодекса).

Как отмечалось ранее, в период с 25.05.2018 года по 30.05.2018 года в деле N А40-58262/2012 о банкротстве ЗАО "Лада Инжиниринг Компани" конкурсным управляющим проведены торги по реализации дебиторской задолженности должника ЗАО "Лада Инжиниринг Инвест Компани" - права требования к ООО "Стройиновация" в размере 100 014 932 руб. 47 коп.

21 июня 2018 года между ЗАО "Лада Инжиниринг Компани" (цедент) и ООО "Губерния" (цессионарий) заключен договор уступки прав (требований), в соответствии с которым цедент обязуется передать, а цессионарий обязуется принять и оплатить принадлежащие цеденту права (требования), а именно: дебиторская задолженность ООО "Стройинновация" перед ЗАО "Лада Инжиниринг Компани" в размере 100 014 932 руб. 47 коп.

Покупная цена, подлежащая оплате, составляет 23 069 589 руб. 67 коп. (пункт 2.4 договора).

Во исполнения условий договора от 21 июня 2018 года ООО "Губерния" перечислило ЗАО "Лада Инжиниринг Компани" 23 069 589 руб. 67 коп., что подтверждается платежным поручением N 187 от 18 июля 2018 года.

Определением от 26 октября 2017 года произведена процессуальная замена конкурсного кредитора ЗАО "Лада Инжиниринг Компани" на его правопреемника ООО "Губерния".

В соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 6 Информационного письма ВАС РФ N 120, уступка права (требования) по обязательству, в котором уступающий требование кредитор является одновременно и лицом, обязанным перед должником, не влечет перевод на цессионария соответствующих обязанностей цедента. Цедент не освобождается от исполнения продолжающих лежать на нем обязанностей.

Для перевода таких обязанностей необходимо совершение сделки по переводу долга или по замене стороны в соответствующем договоре.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25 декабря 2018 г. N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", при толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 Гражданского кодекса судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование).

Следует отметить, что ООО "Губерния" не являлось контрагентом должника и соответственно, его должником по сделкам, впоследствии признанным недействительными.

ООО "Губерния" является кредитором, приобретшим право требования к должнику на торгах, которые не признаны недействительными.

В свою очередь условия договора уступки от 21.06.2018 не предусматривают переход от общества ЗАО "ЛИИК" к обществу "Губерния" обязательств перед ООО "Стройинновация" и не позволяют сделать вывод о том, что воля сторон была направлена также на совершение сделки по переводу долга.

Соответственно, поскольку на ООО "Губерния" не переведены какие-либо обязательства ЗАО "ЛИИК" перед Должником, сальдирование прав требований ООО "Губерния" с правами требования Должника к ЗАО "ЛИИК" недопустимо.

Учитывая изложенное, оснований для исключения требований ООО "Губерния" из реестра требований кредиторов должника, у суда первой инстанции также не имелось.

При таких обстоятельствах определение Арбитражного суда Московской области от 24 декабря 2024 года по делу N А41-36167/17 в обжалуемой части подлежит отмене.

Расходы по оплате государственной пошлины подлежат распределению в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 223, 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 24 декабря 2024 года по делу N А41-36167/17 в обжалуемой части отменить. В удовлетворении заявлений о разрешении разногласий и наличия оснований для сальдирования требований ООО "Губерния" к ООО "Стройинновация" и признания требований погашенными отказать.

Взыскать с Тестовой Ю.С., Миловидовой О.В. Валюс О.П., Рэй А.М., Лянго Е.Е. в пользу ООО "Губерния" расходы по оплате госпошлины по 6 000 руб. с каждого.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в месячный срок со дня принятия.

Председательствующий

В.А. Мурина

Судьи

С.Ю. Епифанцева С.А. Коновалов