Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 февраля 2025 г. N 12АП-7671/24 по делу N А57-8227/2019

г. Саратов

27 февраля 2025 г.

Дело N А57-8227/2019

Резолютивная часть постановления объявлена "13" февраля 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен "27" февраля 2025 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Судаковой Н.В.,

судей Измайловой А.Э., Яремчук Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Шайкиным Д.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Группа Компаний "Русагро"

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 03 сентября 2024 года по делу N А57-8227/2019

по заявлению конкурсного управляющего акционерного общества "Жировой комбинат" Николаевой Ирины Сергеевны о признании сделок недействительными

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества "Жировой комбинат" (410065, Саратовская область, г. Саратов, пр. им. 50 лет Октября, д. 112А, ОГРН 1106453003260, ИНН 6453110490),

при участии в судебном заседании 20.01.2025: представителя общества с ограниченной ответственностью "Группа Компания "Русагро" - Ретунской Анны Александровны, действующей на основании доверенности от 03 декабря 2024 года, представителя конкурсного управляющего акционерного общества "Жировой комбинат" Николаевой Ирины Сергеевны - Недовбы Алексея Николаевича, действующего на основании доверенности от 11 июня 2024 года, представителя общества с ограниченной ответственностью "ЭФКО Пищевые ингредиенты" - Терновских Александра Александровича, действующего на основании доверенности от 21 января 2022 года,

при участии в судебном заседании 03.02.2025: представителя общества с ограниченной ответственностью "Группа Компаний "Русагро" - Ретунской Анны Александровны, действующей на основании доверенности от 03 декабря 2024 года, представителя конкурсного управляющего акционерного общества "Жировой комбинат" Николаевой Ирины Сергеевны - Недовбы Алексея Николаевича, действующего на основании доверенности от 11 июня 2024 года, представителя общества с ограниченной ответственностью "ЭФКО Пищевые Ингредиенты" - Зеленева Александра Николаевича, действующего на основании доверенности от 03 сентября 2024 года,

при участии в судебном заседании 13.02.2025: представителя общества с ограниченной ответственностью "Группа Компаний "Русагро" - Пономарева Романа Геннадьевича, действующего на основании доверенности от 03 декабря 2024 года, представителя общества с ограниченной ответственностью "Группа Компаний "Русагро" - Шукурова Сергея Владимировича, действующего на основании доверенности от 11 декабря 2023 года, представителя конкурсного управляющего акционерного общества "Жировой комбинат" Николаевой Ирины Сергеевны - Недовбы Алексея Николаевича, действующего на основании доверенности от 11 июня 2024 года, представителя общества с ограниченной ответственностью "ЭФКО Пищевые Ингредиенты" - Зеленева Александра Николаевича, действующего на основании доверенности от 03 сентября 2024 года,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Саратовской области от 09.04.2021 акционерное общество "Жировой комбинат" (далее - АО "Жировой комбинат", должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 09.04.2021 конкурсным управляющим должника утвержден Шерухин И.И. Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2021 определение Арбитражного суда Саратовской области от 09.04.2021 было оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 27.09.2021 постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2021 и определение Арбитражного суда Саратовской области от 09.04.2021 отменены, дело направлено на новое рассмотрение.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 24.11.2021 конкурсным управляющим должника утвержден Обухович Р.А. Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2022 определение Арбитражного суда Саратовской области от 24.11.2021 отменено, конкурсным управляющим должника утверждена Николаева Ирина Сергеевна (далее - Николаева И.С., конкурсный управляющий).

Конкурсный управляющий Николаева И.С. обратилась с заявлением, согласно которому просила:

1) признать недействительным зачет встречных обязательств от 01.04.2019, проведенный между АО "Жировой комбинат" и обществом с ограниченной ответственностью "Группа Компаний "Русагро" (далее - ООО "ГК "Русагро", ответчик) на сумму 507 110 479 руб. 65 коп.;

2) восстановить взаимную задолженность АО "Жировой комбинат" и ООО "ГК "Русагро" на сумму 507 110 479 руб. 65 коп.;

3) признать недействительными платежи АО "Жировой комбинат" в пользу ООО "ГК "Русагро" в размере 1 137 554 076 руб. 25 коп.;

4) взыскать с ООО "ГК "Русагро" денежные средства в размере 1 137 554 076 руб. 25 коп.;

5) взыскать с ООО "ГК "Русагро" расходы по уплате государственной пошлины в размере 6000 руб. 00 коп.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 06.06.2022 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено - АО "Гайвороново".

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 20.10.2022, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2022, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего АО "Жировой комбинат" о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки отказано.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 02.03.2023 определение Арбитражного суда Саратовской области от 20.10.2022 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2022 отменены, обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Саратовской области.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 10.04.2023 назначено судебное заседание по рассмотрению заявления.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 24.05.2023 в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) приняты уточнения заявленных требований, согласно которым конкурсный управляющий просил:

1. Признать недействительным акт N 01 о проведении зачетов взаимных требований от 01.02.2019, заключенный между АО "Жировой комбинат" и ООО "ГК "Русагро" на сумму 507 479 руб. 65 коп.

2. Восстановить взаимную задолженность АО "Жировой комбинат" и ООО "ГК "Русагро" на сумму 507 110 479 руб. 65 коп.

3. Признать недействительными платежи АО "Жировой комбинат" в пользу ООО "ГК "Русагро" в размере 1 137 554 076 руб. 25 коп.

4. Взыскать с ООО "ГК "Русагро" денежные средства в размере 1 137 554 076 руб. 25 коп.

5. Взыскать с ООО "ГК "Русагро" расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб. 00 коп.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 03.09.2024 признан недействительным акт N 01 о проведении зачетов взаимных требований от 01.02.2019, заключенный между АО "Жировой комбинат" и ООО "ГК "Русагро" на сумму 507 110 479 руб. 65 коп. Судом первой инстанции восстановлена взаимная задолженность АО "Жировой комбинат" и ООО "ГК "Русагро" на сумму 507 110 479 руб. 65 коп.

Также признаны недействительными платежи АО "Жировой комбинат" в пользу ООО "ГК "Русагро" в размере 1 137 554 076 руб. 25 коп., с ООО "ГК "Русагров пользу АО "Жировой комбинат" взысканы денежные средства в размере 1 137 554 076 руб. 25 коп.

Кроме того, с ООО "ГК "Русагро" в пользу АО "Жировой комбинат" взысканы расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб. 00 коп.

ООО "ГК "Русагро", не согласившись с выводами суда первой инстанции, обратилось в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции от 03.09.2024, и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

В обоснование доводов апелляционной жалобы указано, что судом первой инстанции неправомерно отказано в проведении повторной судебной экспертизы на предмет определения даты подписания акта о проведении зачетов взаимных требований. По мнению апеллянта, обжалуемое определение суда содержит противоречивые выводы относительно даты совершения зачета, судом первой инстанции не дана оценка доказательствам, свидетельствующим о создании исследуемого документа 01.02.2019. Также податель апелляционной жалобы считает, что суд первой инстанции необоснованно при признании акта N 01 от 01.02.2019 недействительным и восстановлении взаимной задолженности АО "Жировой комбинат" и ООО "ГК "Русагро" не указал на включение восстановленного требования ООО "ГК "Русагро" в реестр требований кредиторов должника. Полагает, что при признании недействительными платежей на сумму 1 137 554 076 руб. 25 коп., материалами дела не подтверждена совокупность обстоятельств, входящих в предмет доказывания, указанных в пункте 29.3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума N 63). Кроме того, апеллянт ссылается на отсутствие условий, указывающих на наличие признаков предпочтительности, а именно на даты совершения сделок ООО "ГК "Русагро", как залогодержателю, не было и не могло быть известно, что вследствие сделок залогодержатель получит удовлетворение большее, чем он получил бы при банкротстве. Обращает внимание суда апелляционной и инстанции на то, что должником передано в залог имущество, залоговая стоимость которого определена сторонами в размере 3 615 986 770 руб. 00 коп., при этом, общая сумма оспариваемых платежей составляет 1 137 554 076 руб. 25 коп., что не превышает 80 % от залоговой стоимости имущества (пункт 2 статьи 138 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве)). Указывает, что ООО "ГК "Русагро", как залогодержателю, имеющему преимущество перед другими незалоговыми кредиторами, на даты совершения сделок, не было и не могло быть известно, что вследствие спорных сделок, не превышающих на момент их исполнения 80% от залоговой стоимости имущества должника, ООО "ГК "Русагро" может получить предпочтение.

В судебных заседаниях представители ООО "ГК "Русагро" поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просили обжалуемое определение отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего АО "Жировой комбинат" Николаевой И.С. возражал против доводов, изложенных в апелляционной жалобе, просил обжалуемое определение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В судебном заседании представители ООО "ЭФКО Пищевые Ингредиенты" возражали против доводов, изложенных в апелляционной жалобе, просили обжалуемое определение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле о банкротстве, в судебное заседание не явились. Информация о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" (kad.arbitr.ru), что подтверждено отчётом о публикации судебных актов на сайте.

Руководствуясь частью 3 статьи 156 АПК РФ, судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных и не явившихся в судебное заседание.

Исследовав материалы дела, выслушав лиц, участвующих в деле, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив правильность применения арбитражным судом норм материального и соблюдение норм процессуального права, суд апелляционной инстанции пришел к следующему.

Дела о несостоятельности (банкротстве) в силу части 1 статьи 223 АПК РФ и пункта 1 статьи 32 Закона о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как следует из материалов обособленного спора, между АО "Жировой комбинат" (цедент) и ООО "ГК Русагро" (цессионарий, ответчик) был заключен договор уступки права (требования) N 8 от 09.01.2019, в соответствии с которым цедент уступил, а цессионарий принял права требования на получение задолженности от АО "Грайвороново" по следующими договорам: -договор уступки права (требования) N6 от 01.12.2018, заключенный между АО "Жировой комбинат" и ООО "Торговый дом Солнечные продукты" в размере 443 184 231 руб. 89 коп. и процентов на 09.01.2019 в размере 20 129 706 руб. 66 коп.;

-договор уступки права (требования) N НЖК-ЖК-01-08 от 31.08.2018, заключенному между цедентом как займодавцем и АО "Грайвороново", как заемщиком, в размере 42 500 000 руб. 00 коп. и процентов на 09.01.2019 в размере 1 296 541 руб. 10 коп.

Стоимость уступаемого права согласно договору уступки права (требования) N 8 от 09.01.2019 составила 507 110 479 руб. 65 коп., т.е. соответствовала величине передаваемых прав.

29.11.2018 между АО "Российский Сельскохозяйственный банк" и ООО "ГК "Русагро" заключен договор N 18/52/7 уступки прав (требований). По условиям данного договора к заявителю перешли в полном объеме права (требования) к АО "Жировой комбинат", в том числе по договору об открытии кредитной линии N 175200/0149 от 11.05.2017.

У должника возникли обязательства по дополнительному соглашению к договору об открытии кредитной линии N 175200/0149 от 11.05.2017 в размере 4 657 744 руб. 25 коп.

Между АО "Грайвороново" (цедент) и ООО "ГК Русагро" (цессионарий) был заключен договор уступки права (требования) N 5 от 01.12.2018 в соответствии с которым цедент уступил, а цессионарий принял права требования на получение задолженности от АО "Жировой комбинат" в сумме 502 452 735 руб. 40 коп. а именно: задолженность по договору аренды недвижимого имущества N 16/07-10 от 01.08.2010 в сумме 343 026 042 руб. 09 коп.; задолженность по договору аренды недвижимого имущества N 16/07-10 от 01.08.2010 в части суммы 94 794 015 руб. 78 коп.; задолженность по счет-фактуре N 30 от 14.05.2018 в сумме 5 451 руб. 60 коп.; задолженность по договору купли-продажи имущества N Д-135658/07-2018 от 26.09.2018 в сумме 60 5478 322 руб. 93 коп.; задолженность по договору купли-продажи N 79/06-10 от 01.06.2010 в сумме 4 079 903 руб. 00 коп.

Стоимость уступаемого права согласно договору уступки права (требования) N 5 от 01.12.2018 составила 502 452 735 руб. 40 коп., т.е. соответствовала величине передаваемых прав.

01.02.2019 на основании акта N 01 между АО "Жировой комбинат" и ответчиком был проведен взаимозачет на сумму 507 110 479 руб. 65 коп., в результате которого была погашена задолженность ответчика перед АО "Жировой комбинат" по договору уступки права (требования) N 8 от 09.01.2019.

Ссылаясь на то, что зачет от 01.02.2019 был совершен между аффилированными лицами, в преддверии банкротства, с предпочтением, конкурсный управляющий обратился с заявлением об оспаривании данного зачета на основании ч.1 ст. 61.3 Закона о банкротстве.

При первоначальном рассмотрении данного обособленного спора в заявлении конкурсный управляющий первоначально ссылался на заключение сторонами акта зачета встречных обязательств от 01.04.2019, проведенного между АО "Жировой комбинат" и ООО "ГК "Русагро" на сумму 507 110 479 руб. 65 коп.

При новом рассмотрении дела от ООО "ГК "Русагро" представлен оригинал акта N 01 от 01.02.2019, в связи с чем представителем конкурсного управляющего заявлено ходатайство об уточнении заявленных требований, согласно которому управляющий просил суд признать недействительным акт N 01 о проведении зачетов взаимных требований от 01.02.2019, проведенный между АО "Жировой комбинат" и ООО "ГК "Русагро" на сумму 507 110 479 руб. 65 коп.; восстановить взаимную задолженность АО "Жировой комбинат" и ООО "ГК "Русагро" на сумму 507 110 479 руб. 65 коп.

В суде первой инстанции обществом с ограниченной ответственностью "ЭФКО Пищевые Ингредиенты" (далее - ООО "ЭФКО Пищевые Ингредиенты") было заявлено о фальсификации акта N 01 от 01.02.2019.

В рамках рассмотрения данного заявления о фальсификации определением Арбитражного суда Саратовской области от 24.05.2023 по настоящему обособленному спору по ходатайству ООО "ЭФКО Пищевые Ингредиенты" была назначена судебно-техническая экспертиза документов, производство которой поручено Федеральному бюджетному учреждению Воронежский региональный центр судебной экспертизы Минюста России эксперту Степаненко Е.А.

На разрешение эксперта поставлены следующие вопросы:

1.Соответствует ли время выполнения (изготовления) "Акта N 01 о проведении зачетов взаимных требований от 01.02.2019, подписанного между АО "Жировой комбинат" и ООО "ГК "Русагро", дате, указанной на нем?

2. Если время выполнения (изготовления) "Акта N 01 о проведении зачетов взаимных требований от 01.02.2019, подписанного между АО "Жировой комбинат" и ООО "ГК "Русагро", не соответствует указанной в нем дате, то в какой период времени выполнен этот документ?

3. Подвергался ли "Акт N 01 о проведении зачетов взаимных требований от 01.02.2019, подписанный между АО "Жировой комбинат" и ООО "ГК "Русагро", (подпись, рукописная подпись, оттиск печати/штампа) термическому, световому либо химическому воздействию (искусственному старению)?

01.11.2023 в арбитражный суд поступило заключение эксперта N 3811/2-3 от 20.10.2023, выполненное экспертом Федерального бюджетного учреждения Воронежский региональный центр судебной экспертизы Минюста России Степаненко Е.А.

Из выводов заключения эксперта следует:

1. Давность выполнения (изготовления) "Акта N 01 о проведении зачетов взаимных требований, подписанный между АО "Жировой комбинат" и ООО "ГК "Русагро", не соответствует указанной в нём дате - 01.02.2019.

2. Акт N 01 о проведении зачетов взаимных требований, подписанный между АО "Жировой комбинат" и ООО "ГК "Русагро", датированный 01.02.2019, был выполнен не ранее июня 2021 года.

3. Акт N 01 о проведении зачетов взаимных требований, подписанный между АО "Жировой комбинат" и ООО "ГК "Русагро", (в том числе подписи, оттиски печати) световому либо химическому воздействию не подвергался. Установить, подвергался ли указанный документ термическому воздействию не представляется возможным по причинам, изложенным в исследовательской части.

Ознакомившись с данной экспертизой, ООО "ГК "Русагро" поставило под сомнение обоснованность заключения в связи с наличием противоречий в выводах эксперта, а именно:

- давность выполнения исследуемых штрихов согласно применяемой методике эксперт определял по формуле "возраста штрихов", расчеты по которой отсутствуют, в связи с чем проверить правильность и обоснованность "расчетов" не представляется возможным, что нарушает положения статьи 8 Федерального закона "О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации от 31.05.2001 N 73-ФЗ, согласно которой: "Эксперт проводит исследования объект на строго научной и практической основе, в пределах соответствующей специальности всесторонне и в полном объеме";

- таблица, отражающая результаты определения содержания летучих растворворителей штрихах исследуемых реквизитов, не содержит в себе указанного экспертом параметра "возраста штрихов" (х)", что является ключевым значением для ответа поставленные перед экспертом вопросы;

- неверная идентификация пиков, в связи с чем эксперт нарушает методические рекомендации, на основе которых проводит исследование: "Э.А. Тросман, Т.Н. Черткова Р.А. Юрова, Р.Л. Борисова, О.Л. Скоромникова, В.И. Тимофеева "Определение давности выполнения реквизитов в документах но относительному содержанию в штрихах лет растворителей" (Методические рекомендации), ФБУ РФЦСЭ МЮ РФ, М., 2015";

- противоречивые выводы относительно идентификации пиков;

- на хроматограммах, проиллюстрированных в заключении эксперта, не указаны вершины отдельных пиков, отсутствуют все самые важные для исследования параметры кроме времени выхода (отсутствует, например, площадь, высота). Таким образом, делая невозможным понимание процесса исследования и проверки полученных результатов, а выводы фактически непроверяемыми, что нарушает статью 8 Федерального закона "О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации" 31.05.2001 N 73-ФЗ и п. 2 ст. 86 АПК РФ "Заключение эксперта должно содержать подробное описание проведенного исследования, сделанные в результате его выводы ответы на поставленные судом вопросы".

Федеральным бюджетным учреждением Воронежский региональный центр судебной экспертизы Минюста России на данные возражения были представлены письменные пояснения относительно заданных вопросов эксперту кредиторами.

Как указало ООО "ГК "Русагро" в данных пояснениях эксперт подтвердил отступление от методики проведения экспертизы, что ставит под сомнение выводы, сделанные в заключении. Более того, ООО "ГК "Русагро" ссылалось на то обстоятельство, что при проведении экспертизы экспертным учреждением не было исполнено определение суда об обеспечении присутствия при проведении экспертизы представителя ООО "ГК "Русагро".

В связи с вышеизложенным ООО "ГК "Русагро" заявило ходатайство о проведении повторной экспертизы, проведение которой просило поручить ООО "Экспертно-исследовательский центр".

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 21.03.2024 назначена повторная судебно-техническая экспертиза документов, производство которой поручено эксперту общества с ограниченной ответственностью "Экспертно-исследовательский центр".

На разрешение эксперта поставлены следующие вопросы:

1. Соответствует ли время выполнения (изготовления) "Акта N 01 о проведении зачетов взаимных требований от 01.02.2019, подписанного между АО "Жировой комбинат" и ООО "ГК "Русагро", дате, указанной на нем?

2. Если время выполнения (изготовления) "Акта N 01 о проведении зачетов взаимных требований от 01.02.2019, подписанного между АО "Жировой комбинат" и ООО "ГК "Русагро", не соответствует указанной в нем дате, то в какой период времени выполнен этот документ?

Производство по делу N А57-8227/2019 в соответствии с пунктом 1 статьи 144, 145 - 147 АПК РФ приостановлено на время проведения экспертизы.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2024 определение Арбитражного суда Саратовской области от 21.03.2024 отменено. Вопрос о назначении повторной судебной экспертизы и приостановлении производства по делу направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Саратовской области.

Суд первой инстанции, повторно рассмотрев заявленное ходатайство ООО "ГК "Русагро" о назначении повторной судебной экспертизы, пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения ходатайства ООО ГК "Русагро" о назначении по делу повторной судебной экспертизы.

Кроме того, судом первой инстанции, учитывая представленный в материалы дела оригинал акта N 01 о зачете требований от 01.02.2019, отсутствия спора относительно даты проведения зачета, длительность рассмотрения настоящего обособленного спора, счел возможным рассмотреть заявление конкурсного управляющего без проведения повторной экспертизы, по имеющимся в деле доказательствам.

Вместе с тем, судом апелляционной инстанции отмечает следующее.

Как установлено судом апелляционной инстанции, ООО "ЭФКО Пищевые Ингредиенты" в суде первой инстанции было заявлено о фальсификации доказательств (акта N 01 о проведении зачетов взаимных требований от 01.02.2019) в порядке статьи 161 АПК РФ.

Частью 1 статьи 161 АПК РФ предусмотрено, что если лицо, участвующее в деле, обратится в арбитражный суд с заявлением в письменной форме о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле, суд:

1) разъясняет уголовно-правовые последствия такого заявления;

2) исключает оспариваемое доказательство с согласия лица, его представившего, из числа доказательств по делу;

3) проверяет обоснованность заявления о фальсификации доказательства, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу.

В этом случае арбитражный суд принимает предусмотренные Федеральным законом меры для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательства, в том числе назначает экспертизу, истребует другие доказательства или принимает иные меры.

Согласно части 2 статьи 161 АПК РФ результаты рассмотрения заявления о фальсификации доказательства арбитражный суд отражает в протоколе судебного заседания.

Между тем, принятое к рассмотрению заявление о фальсификации доказательств судом первой инстанции не рассмотрено, в нарушение части 2 статьи 161 АПК РФ результаты его рассмотрения не нашли отражения ни в протоколе судебного заседания, ни в судебном акте.

Принимая во внимание изложенное, суд апелляционной инстанции в силу своих полномочий по пересмотру судебных актов суда первой инстанции, с учетом пределов рассмотрения дела на стадии апелляционного производства, а также пункта 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" пришел к выводу о необходимости рассмотрения заявления ООО "ЭФКО Пищевые Ингредиенты" о фальсификации доказательства - акта N 01 о проведении зачетов взаимных требований от 01.02.2019, представленное в суд первой инстанции с указанием результатов его рассмотрения.

Исследовав материалы дела, оценив в совокупности представленные доказательства, в том числе и заключение эксперта N 3811/2-3 от 20.10.2023, суд апелляционной инстанции считает заявление ООО "ЭФКО Пищевые Ингредиенты" о фальсификации доказательства - акта N 01 о проведении зачетов взаимных требований от 01.02.2019 не подлежащим удовлетворению, а акт N 01 от 01.02.2019 неподлежащим исключению из числа доказательств, исходя из следующего.

В обоснование заявления о фальсификации доказательства - акта N 01 о проведении зачетов взаимных требований от 01.02.2019 и необходимости исключения данного акта из числа доказательств ООО "ЭФКО Пищевые Ингредиенты" ссылается на то, что данный акт согласно выводам эксперта не мог быть подписан 01.02.2019.

Как указано выше, из выводов заключения эксперта N 3811/2-3 от 20.10.2023 следует, что акт N 01 о проведении зачетов взаимных требований, подписанный между АО "Жировой комбинат" и ООО "ГК "Русагро", датированный 01.02.2019, был выполнен не ранее июня 2021 года.

При этом, ООО "ЭФКО Пищевые Ингредиенты" не оспаривал подписи со стороны АО "Жировой комбинат" и ООО "ГК "Русагро" на обжалуемом зачете, печати организаций, а также факт отражения документа в базе 1С в 2019 году, как у должника, так и у ответчика.

Суд апелляционной инстанции установил, что в оспариваемом акте зачета от 01.02.2019 в нижнем правом углу расположен штрих-код 20031900061838.

Согласно нотариально удостоверенным протоколам осмотра доказательств от 18.08.2023, документ с уникальным штрих-кодом 20031900061838 зарегистрирован в Системе обработки и хранения данных (далее СО и ХД) ООО "ГК "Русагро" 29.03.2019, а также проведен в базе 1С. В базе 1С хранятся данные обо всех совершенных операциях. При этом, на стр. 6 протокола об исследовании базы 1С в верхней таблице раскрыто содержание проводки, а именно, состоявшийся зачет по отдельным сделкам с конкретным суммами. Ниже в таблице отображена вкладка "История изменений", согласно которой последние изменения в запись регистра вносились 21.03.2019, что опровергает доводы ООО "Эфко Пищевые ингредиенты" о создании документа в учете не ранее 2021 года.

Судом апелляционной инстанции учтено, что согласно пояснениям ООО "ГК "Русагро" с учетом масштабов деятельности предприятия и временного разрыва между моментом создания документов до их передачи в бухгалтерию и фиксации в базе данных, отражение проводок в учете не всегда совпадает с датой создания документа. В связи с чем, запись в регистр документа ООО "ГК "Русагро" была сформирована не 01.02.2019, а 01.03.2019, а у АО "Жировой комбинат" 01.04.2019.

Также в судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель конкурсного управляющего подтвердил, что в базе 1С АО "Жировой комбинат" акт был учтен 01.04.2019, дата состоявшегося зачета (01.02.2019) конкурсный управляющий не оспаривает.

Доказательств того, что 01.02.2019 между АО "Жировой комбинат" и ООО "ГК "Русагро" был проведен какой - либо другой зачет в материалы дела не представлено.

Учитывая вышеизложенное, апелляционный суд приходит к выводу, что факт заключения соглашения о проведении зачетов взаимных требований от 01.02.2019 между АО "Жировой комбинат" и ООО "ГК "Русагро" на сумму 507 110 479 руб. 65 коп. подтверждается совокупностью представленных в дело доказательств, отражен в отчетности должника и ответчика, о чем в материалы дела была представлена соответствующая документация, стороны сделки также подтверждают проведение зачета.

На основании изложенного, заявление ООО "ЭФКО Пищевые Ингредиенты" о фальсификации доказательства удовлетворению не подлежит, оснований для исключения акта N 01 от 01.02.2019 из числа доказательств не имеется, в связи с чем оно подлежит оценке в соответствии со статьей 71 АПК РФ наряду с иными доказательствами по делу.

В суде апелляционной инстанции ООО "ГК "Русагро" также заявлено ходатайство о назначении повторной экспертизы, рассмотрев которое, апелляционный суд не находит правовых оснований, предусмотренных ст.ст. 82, 83 АПК РФ для его удовлетворения.

Также суд апелляционной инстанции при отказе в удовлетворении ходатайства о назначении повторной экспертизы учитывает длительность рассмотрения данного обособленного спора, а также то, что целью назначения повторной судебной экспертизы является установление даты совершения зачета и рассмотрение заявления о фальсификации.

Судом апелляционной инстанции заявление о фальсификации рассмотрено и в его удовлетворении отказано, дата совершения зачета была установлена судом первой инстанции, обжалуемым судебным актом согласно мотивировочной и резолютивной частей признан недействительным акт N 01 о проведении зачетов взаимных требований от 01.02.2019.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования конкурсного управляющего о признании акта N 01 о проведении зачетов взаимных требований от 01.02.2019 недействительным, исходил из следующего.

Согласно статье 61.3 пункту 1 абзацам 2 и 3 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий: сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки.

Согласно пункту 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве, сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1 настоящей статьи, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества. Предполагается, что заинтересованное лицо знало о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества, если не доказано обратное.

При этом, согласно пункту 9.1. абзацу 2 постановления Пленума N 63, если сделка с предпочтением была совершена в течение шести месяцев до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в статье 61.3 Закона о банкротстве, а потому доказывание иных обстоятельств, определенных пунктом 2 статьи 61.2 (в частности, цели причинить вред), не требуется.

Согласно пункту 12 абзаца 1 - 3 постановления Пленума N 63 если сделка с предпочтением была совершена не ранее чем за шесть месяцев и не позднее чем за один месяц до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве она может быть признана недействительной, только если:

а) в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым или третьим пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве;

б) или имеются иные условия, соответствующие требованиям пункта 1 статьи 61.3, и при этом оспаривающим сделку лицом доказано, что на момент совершения сделки кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было или должно было быть известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества, либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

При решении вопроса о том, должен ли был кредитор знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько он мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 11.04.2019 заявление о признании АО "Жировой комбинат" несостоятельным (банкротом) принято к производству, назначено судебное заседание по проверке обоснованности заявленных требований.

Таким образом, как указал суд первой инстанции, прекращение взаимных обязательств путем зачета (01.02.2019) состоялось в течение шести месяцев до возбуждения в отношении АО "Жировой комбинат" дела о несостоятельности (банкротстве), т.е. в период подозрительности, установленный пунктом 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Судом первой инстанции установлено и подтверждается материалам дела, что на момент совершения сделки должник обладал признаками неплатежеспособности и недостаточности имущества, наличие признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества должника в 2018-2019 годах установлено решением Арбитражного суда Саратовской области от 09.04.2021 по настоящему делу; кредитор (ООО "ГК "Русагро") знал о признаках неплатежеспособности и недостаточности имущества должника, т.к. являлось контролирующим должником лицом с 03.10.2018, сообщение о намерении подать заявление о признании себя банкротом опубликовано должником на сайте Федресурса от 29.12.2018; на момент совершения оспариваемых сделок у АО "Жировой комбинат" существовали иные обязательства перед независимыми кредиторами ООО "ЭФКО Пищевые Ингредиенты", ИП Полосуевым Д.В., ООО "Алькор", ООО "АТЭлектросистемы", ООО "Капитал Факторинг", срок исполнения которых к моменту оспариваемых платежей наступил.

Таким образом, ООО "ГК "Русагро" получило предпочтительное удовлетворение своих требований относительно требований иных кредиторов должника, что привело к изменению очередности удовлетворения требований как в соответствии с положениями Гражданского кодекса РФ об очередности исполнения обязательств при недостаточности имущества (денежных средств) должника (статья 855 ГК РФ), так и нормами Закона о банкротстве.

Также суд апелляционной инстанции принимает во внимание, что в результате совершения оспариваемого зачета от 01.02.2019 денежные активы АО "Жировой комбинат" переведены на ООО "ГК "Русагро". При этом, денежные средства от действующего юридического лица, обладающего активами, (ООО "ГК "Русагро"), которые можно было бы направить на расчеты с кредиторами, должник не получил, а в результате зачета лишь уменьшена задолженность к ООО "ГК "Русагро".

Таким образом, судом первой инстанции установлена совокупность всех обстоятельств, подтверждающие основания для признания сделки между ООО "ГК "Русагро" и АО "Жировой комбинат", оформленной актом о проведении зачетов взаимных требований от 01.02.2019 на сумму 507 110 479 руб. 65 коп. недействительной.

Довод ООО "ГК "Русагро" о том, что зачет совершен сторонами в рамках обычной финансово-хозяйственной деятельности отклоняется судом апелляционной инстанции по следующим основаниям.

Зачет взаимных требований не является сделкой, совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности, так как оспариваемая сделка была направлена не на создание каких-либо новых обязательств, обеспечивающих хозяйственную деятельность, а была связана с урегулированием вопроса о прекращении ранее возникших обязательств должника, данная сделка не обеспечивала производственный процесс, не была направлена на получение прибыли, достижение иной экономической цели, вследствие зачета стороны не передавали имущество и не принимали на себя какие-либо обязательства или обязанности, соглашение о зачете явилось способом прекращения обязательств.

Согласно пункту 2 статьи 61.4 Закона банкротстве сделки по передаче имущества и принятию обязательств или обязанностей, совершаемые в обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, не могут быть оспорены на основании пункта 1 статьи 61.2 и статьи 61.3 настоящего Федерального закона, если цена имущества, передаваемого по одной или нескольким взаимосвязанным сделкам, или размер принятых обязательств или обязанностей не превышает один процент стоимости активов должника, определяемой на основании бухгалтерской отчетности должника за последний отчетный период.

В пункте 14 постановления Пленума N 63 разъяснено, что бремя доказывания того, что сделка была совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, лежит на другой стороне сделки. Бремя доказывания того, что цена сделки превысила один процент стоимости активов должника, лежит на оспаривающем сделку лице. При определении того, была ли сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности должника, следует учитывать, что таковой является сделка, не отличающаяся существенно по своим основным условиям от аналогичных сделок, неоднократно совершавшихся до этого должником в течение продолжительного периода времени.

Применительно к корпоративному законодательству Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации указал на то, что под обычной хозяйственной деятельностью следует понимать любые операции, которые приняты в текущей деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, занимающихся аналогичным видом деятельности, сходных по размеру активов и объему оборота, независимо от того, совершались ли такие сделки данным обществом ранее. К сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности, могут относиться сделки по приобретению обществом сырья и материалов, необходимых для осуществления производственно-хозяйственной деятельности, реализации готовой продукции, получению кредитов для оплаты текущих операций (например, на приобретение оптовых партий товаров для последующей реализации их путем розничной продажи) (абзац 3 и 4 пункта 6 постановления от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью"). Данные разъяснения могут быть применены и при рассмотрении арбитражными судами дел о несостоятельности, если иное не установлено.

Кроме того, суд апелляционной инстанции отмечает следующее.

Из позиций Верховного Суда Российской Федерации следует, что к сделкам, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве, не могут быть отнесены сделки, совершенные при наличии обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности контрагента несостоятельного должника, то есть при его осведомленности о факте неплатежеспособности (недостаточности средств) должника.

Данный вывод отражен в ряде определений Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации: от 12.02.2018 N 305-ЭС17-11710(3), от 25.04.2019 N 308-ЭС18-16370(2), от 22.05.2017 N 305-ЭС16-20779(1,3), от 08.10.2018 N 305-ЭС16-21459, от 09.08.2018 N 305-ЭС17-22089, от 12.02.2018 N 305-ЭС17-13572.

Как указывалось выше ООО "ГК "Русагро" как контролирующее должника лицо с 03.10.2018, при совершении оспариваемого зачета было осведомлено о неплатежеспособности (недостаточности средств) должника.

Кроме того, в материалы дела был представлен бухгалтерский баланс должника, за период, предшествующий принятию заявления о признании должника банкротом.

В соответствии с данными бухгалтерской отчетности за 2018 год, стоимость активов должника составила 8 703 998 000 руб.

Таким образом, не могут быть признаны платежи, совершенные в обычной хозяйственной деятельности, превышающие 87 039 980 руб. (8 703 998 000 руб. Х 1%).

В соответствии с пунктом 14 постановление Пленума N 63 сумма в совокупности на которую произошел зачет составляет 507 110 479 руб. 65 коп., что превышает 1% балансовой стоимости активов должника.

Ссылка ООО "ГК "Русагро" о том, что задолженность в сумме 4 657 744 руб. 25 коп., которая входит в общую сумму 507 110 479 руб. 65 коп. и на которую произошел зачет, составляет менее 1% балансовой стоимости, а соответственно зачет в данной части не может быть признан недействительным, является несостоятельной, поскольку данным зачетом стороны предусмотрели погашение взаимных требований на общую сумму 507 110 479 руб. 65 коп., которые имелись как у должника, так и у ООО "ГК "Русагро"; данный зачет является единой сделкой по погашению задолженности в сумме 502 452 735 руб. 40 коп. и в сумме 4 657 744 руб. 25 коп.

Довод апеллянта о необоснованном не указании судом первой инстанции на включение восстановленного требования ООО "ГК "Русагро" на сумму 507 110 479 руб. 65 коп. в реестр требований кредиторов должника, отклоняется судом апелляционной инстанции как основанный на ошибочном толковании норм права.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 28 постановления Пленума N 63, в случае признания недействительным на основании статьи 61.3 Закона о банкротстве заявления о зачете суд вправе по ходатайству кредитора указать в определении о признании сделки недействительной также на включение восстановленного требования в реестр требований кредиторов.

Соответственно, указание в определении о признании сделки недействительной на включение восстановленного требования в реестр требований кредиторов является право, а не обязанностью суда.

Суд апелляционной инстанции принимает во внимание, что согласно разъяснениям, приведенным в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Таким образом, необходимым условием для удовлетворения ходатайства кредитора о включении в реестр требований кредиторов должника его требования, основанного на обязательствах должника, прекратившихся в результате оспариваемой сделки о зачете, является представление надлежащих доказательств, подтверждающих наличие и размер задолженности.

Кроме того, суд апелляционной инстанции учитывает, что ООО "ЭФКО Пищевые Ингредиенты" представлены возражения в части включения в третью очередь реестра требований кредиторов восстановленного требования ООО "ГК "Русагро". ООО "ЭФКО Пищевые Ингредиенты" полагает, что восстановленное требование ООО "ГК "Русагро" к АО "Жировой комбинат" на сумму 507 110 479,65 руб., если подлежит включению в реестр требований кредиторов, то удовлетворяется за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов третьей очереди, включенных в реестр, то есть в очередности, предусмотренной пунктом 4 статьи 142 Закона о банкротстве.

В силу статьи 65 АПК РФ каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается, как на основание своих требований и возражений.

Таким образом, поскольку в материалах дела имеются возражения от кредитора относительно включения восстановленной задолженности в реестр требований кредиторов, в суде первой инстанции данное заявление не рассматривалось, судом первой инстанции оценка данным обстоятельствам не давалась, лицам, участвующим в деле, (в том числе и другим кредиторам) не предоставлена возможность представить свои возражения, что не соответствует принципу состязательности сторон, суд апелляционной инстанции считает, что на стадии апелляционного обжалования, у судебной коллегии не имеется правовых оснований давать оценку и включать в реестр требований кредиторов задолженность, лишая остальных лиц, участвующих в деле, представить свою позицию.

При этом, суд апелляционной инстанции отмечает, что не рассмотрение заявления о включении восстановленной задолженности при оспаривании сделки не нарушает права ООО "ГК "Русагро", поскольку не лишает ООО "ГК "Русагро" возможности в течении дух месяцев со дня вступления в законную силу судебного акта о признании сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности, обратиться в суд с заявлением о включении его требований в реестр требований кредиторов должника, а другим лицам представить свои возражения относительно данного требования.

Относительно платежей АО "Жировой комбинат" в пользу ООО "ГК "Русагро" в размере 1 137 554 076 руб. 25 коп., судом первой инстанции установлено следующее.

Как следует из материалов дела, оспариваемые платежи совершены должником в счет исполнения кредитных договоров N 165200/0050 от 01.04.2016, N 165200/0236 от 19.12.2016, N 175200/0149 от 11.05.2017, N 175200/0230 от 10.08.2017, заключенных напрямую между АО "Россельхозбанк" и АО "Жировой Комбинат" (заемщик), право требования исполнения по которым, было передано ООО "ГК Русагро" в результате заключения с АО "Российский Сельскохозяйственный банк" договора N 18/52/7 уступки прав (требований) от 29.11.2018 (далее - договор уступки).

В период с 29.12.2018 по 01.03.2019 должник произвёл погашение задолженности в пользу ООО "ГК "Русагро" в общей сумме 1 137 554 076,25 руб.: 29.12.2018 по Договору N 165200/0050 от 01.04.2016 в размере 112 583 939,00 руб.; 29.12.2018 по Договору N 165200/0236 от 19.12.2016 в размере 11 695 890,00 руб.; 29.12.2018 по Договору N 175200/0230 от 10.08.2017 в размере 23 384 457,85 руб.; 09.01.2019 по Договору N 165200/0050 от 01.04.2016 в размере 1 058 853,40 руб.; 09.01.2019 по Договору N 165200/0236 от 19.12.2016 в размере 110 000,00 руб.; 09.01.2019 по Договору N 175200/0230 от 10.08.2017 в размере 219 931,12 руб.; 19.02.2019 по Договору N 165200/0050 от 01.04.2016 в размере 569 381 917,37 руб.; 19.02.2019 по Договору N 165200/0050 от 01.04.2016 в размере 49 052 735,34 руб.; 19.02.2019 по Договору N 165200/023 от 19.12.2016 в размере 5 095 890,41 руб.; 19.02.2019 по Договору N 175200/0230 от 10.08.2017 в размере 10 188 590,21 руб.; 20.02.2019 по Договору N 165200/0050 от 01.04.2016 в размере 247 325 878,80 руб.; 26.02.2019 по Договору N 165200/0050 от 01.04.2016 в размере 52 000 000,00 руб.; 01.03.2019 по Договору N 165200/0050 от 01.04.2016 в размере 41 650 654,99 руб.; 01.03.2019 по Договору N 165200/0236 от 19.12.2016 в размере 4 602 740,14 руб.; 01.03.2019 по Договору N 175200/0230 от 10.08.2017 в размере 9 202 597,62 руб.

Ссылаясь на то, что данные платежи были совершены в пользу аффилированного лица, при наличии признаков неплатежеспособности и других независимых кредиторов, а соответственно с предпочтением, конкурсный управляющий обратился с заявлением об оспаривании данного зачета на основании ч.3 ст. 61.3 Закона о банкротстве.

При первоначальном рассмотрении спора определением Арбитражного суда Саратовской области от 20.10.2022, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2022, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего АО "Жировой комбинат" о признании указанных выше платежей недействительными и применении последствий недействительности сделки отказано.

Отказывая в удовлетворении требований конкурсного управляющего в данной части, суд первой инстанции, применив п. 29.3 постановления Пленума N 63, исходил из того, что не доказана осведомленность ООО "ГК Русагро" о признаках неплатежеспособности и недостаточности имущества должника. Суд первой инстанции также указал, что ООО "ГК Русагро", как залоговый кредитор, в любом случае не может считаться получившим предпочтение в части 80 % платежей.

Соглашаясь с выводами суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции отметил, что к моменту совершения спорных сделок должник не прекратил исполнение обязательства перед кредиторами, у должника отсутствовала картотека неисполненных платежей, им осуществлялись расчеты в рамках обычной хозяйственной деятельности, при том, что достоверная бухгалтерская отчетность за 2018 год отсутствовала.

Суды пришли к выводу о том, что наличие задолженности перед иными кредиторами (ИП Полосуев Д.В., ООО "Алькор", ООО "АТ-Электросистемы", ООО "Капитал Факторинг"), указанными в заявлении конкурсного управляющего, не позволяло ООО "ГК "Русагро" сделать вывод о признаке неплатежеспособности и недостаточности имущества должника с учетом масштаба деятельности должника, учитывая также, что задолженность перед отдельными кредиторами не свидетельствует однозначно о признаке неплатежеспособности и может быть связана с несогласием должника с предъявляемыми контрагентами требованиями.

Кроме того, суды указали, что факт неосведомленности ООО "ГК "Русагро" о неустойчивом финансовом положении предприятий, входящих в группу "Солнечные продукты", подтверждается выводами Арбитражного суда Поволжского округа, изложенными в постановлении от 23.06.2020 по делу N А57-6120/2019.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 02.03.2023 определение Арбитражного суда Саратовской области от 20.10.2022 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2022 отменены, обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Саратовской области.

Отменяя судебные акты суда первой и апелляционной инстанции в части требования конкурсного управляющего о признании недействительными платежей в размере 1 137 554 076 руб. 25 коп., суд кассационной инстанции указал следующее.

Конкурсный управляющий и конкурсный кредитор приводили доводы о том, что должник, входящий в структуру ГК "Русагро" (ООО "ГК Русагро", начиная с 03.10.2018 фактически контролировал деятельность должника, входящего в ГК "Солнечные продукты"), и ООО "ГК Русагро" являются аффилированными лицами, находящимися под контролем одних и тех же лиц, что исключает неосведомленность ООО "ГК Русагро" о признаках неплатежеспособности и недостаточности имущества должника в 2018 - 2019 годах, указанное установлено решением Арбитражного суда Саратовской области от 09.04.2021 по настоящему делу.

В частности, в постановлении Арбитражного суда Поволжского округа от 23.06.2020 по настоящему делу судом округа установлено, что, начиная с 03.10.2018 отношения ГК "Русагро" и ГК "Солнечные продукты" приобрели характер аффилированности и взаимозависимости, в связи чем ООО "ГК "Русагро" стало фактически контролировать деятельность группы компаний "Солнечные продукты". Сообщение должника о намерении подать заявление о признании банкротом опубликовано на сайте Федресурса от 29.12.2018 (сообщение N 03589651). В указанную дату должник и, соответственно, контролирующее его лицо признало наличие признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества должника для удовлетворения требований кредиторов, что стало известно всем кредиторам.

На момент совершения оспариваемых сделок у АО "Жировой комбинат" существовали иные обязательства перед независимыми кредиторами ООО "ЭФКО Пищевые Ингредиенты", ИП Полосуевым Д.В., ООО "Алькор", ООО "АТ-Электросистемы", ООО "Капитал Факторинг", срок исполнения которых к моменту оспариваемых платежей наступил.

Однако данные доводы оставлены судами без внимания, оценка судами не дана.

Кроме того, конкурсный кредитор приводил доводы о том, что спорные сделки совершены не в процессе обычной хозяйственной деятельности, поскольку в соответствии с данными бухгалтерской отчетности за 2018 год, стоимость активов должника составила 8 703 998 000 руб., соответственно, платежи, превышающие 87 039 980 руб. (8 703 998 000 руб. х 1 %), не могут быть признаны платежами, совершенными в процессе обычной хозяйственной деятельности, совокупный размер оспариваемых платежей составляет 1 137 554 076,25 руб., что превышает 1 % балансовой стоимости активов должника; отдельные сделки должника, совершенные в адрес ответчика, превышают 1 % балансовой стоимости имущества должника, в частности, по платежным поручениям: от 29.12.2018 на сумму 112 583 939 руб.; от 19.02.2019 на сумму 569 381 917,37 руб.; от 20.02.2019 на сумму 247 325 878,80 руб.

Кроме того, конкурсный управляющий и конкурсный кредитор приводили доводы о том, что к сложившимся правоотношениям не применим подход, изложенный в пункте 29.3 постановления Пленума N 63, поскольку аффилированный залогодержатель, осведомленный как о финансовом состоянии должника, так и всех организаций, входящих в группу компаний "Солнечные продукты", в пределах 6 месяцев до возбуждения дела о банкротстве получил удовлетворение за счет полученных от хозяйственной деятельности средств в размере 1 137 554 076,25 руб., при том, что размер обеспеченного залогом требования составлял 9 815 037 982,42 руб., стоимость залогового имущества составляла всего 5 004 078 421 руб., от реализации залогового имущества залогодержатель получил удовлетворение в размере 4 753 983 215,72 руб., размер не удовлетворенных за счет предмета залога требований составил 4 675 937 292,82 руб.

Однако указанные доводы, по сути, о том, что аффилированный кредитор получил по сделкам удовлетворение большее, чем он получил бы в процедуре банкротства, оставлены без внимания и судебной оценки.

При новом рассмотрении обособленного спора в части признании недействительными платежей на сумму 1 137 554 076 руб. 25 коп., суд первой инстанции, удовлетворяя данные требования в полном объеме, правомерно исходил из следующего.

Как указано ранее, дело о несостоятельности (банкротстве) должника возбуждено 11.04.2019 по заявлению ООО "Группа Компаний "Русагро".

В данном случае оспариваемые платежи совершены в период подозрительности, установленный пунктом 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Как следует из материалов дела, оспариваемые платежи в оплату кредитов и процентов по ним были совершены в соответствии с условиями кредитных договоров, касающихся порядка (сроков) их погашения.

В соответствии с п. 1.2 кредитных договоров, выдача кредитов производится частями (траншами). Транши предоставляются на срок 365 календарных дней, исчисляемых со дня, следующего за днем выдачи.

Порядок начисления и уплаты процентов согласован ст. 4 кредитных договоров, а именно, п. 4.2.1. установлено, что периоды, за которые уплачиваются проценты за пользование кредитом, определяются следующим образом: Первый процентный период начинается с даты, следующей за датой выдачи кредита (первой части кредита), определенной в соответствии с п. 3.4. договора, и заканчивается в последний календарный день месяца, в котором выдан кредит. Второй и последующий процентные периоды начинаются в день, следующий за датой окончания предыдущего процентного периода, и заканчиваются в последний календарный день текущего календарного месяца (включительно). Последний процентный период начинается с даты, следующей за датой окончания предыдущего процентного периода, и заканчивается в дату окончания начисления процентов, определенную в соответствии с п. 4.1 договора.

При этом, п. 4.2.3 кредитных договоров допускается досрочная уплата заемщиком процентов за пользование кредитом за период, который еще не наступил.

Дополнительными соглашениями к кредитным договорам стороны согласовали, что сроки погашения всех траншей продлеваются, а с 01.12.2018 проценты за пользование кредитом увеличиваются до 12%.

Таким образом, по кредитным договорам отсутствовал график погашения платежей, а проценты уплачивались ежемесячно.

На даты спорных перечислений: 29.12.2018, 09.01.2019, 19.02.2019, 01.03.2019 проценты оплачивались в сроки, установленные условиями кредитных договоров.

В статье 61.3 Закона о банкротстве предусмотрены основания для признания недействительными сделок должника, влекущих за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами. В частности, недействительной может быть признана сделка, если она привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (абзац 5 пункта 1).

В зависимости от того, когда была совершена сделка с предпочтением, Закон о банкротстве определяет различный круг обстоятельств, подлежащих доказыванию (пункты 2 и 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве).

Если сделка с предпочтением была совершена не ранее чем за шесть месяцев и не позднее чем за один месяц до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве она может быть признана недействительной, только если: а) в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым или третьим пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве; б) или имеются иные условия, соответствующие требованиям пункта 1 статьи 61.3, и при этом оспаривающим сделку лицом доказано, что на момент совершения сделки кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было или должно было быть известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества (пункт 12 постановления Пленума N 63).

Судами в делах о банкротстве ГК "Солнечные продукты" установлено, что начиная с 03.10.2018 отношения ГК "Русагро" и ГК "Солнечные продукты" (куда входит должник) приобрели характер аффилированности и взаимозависимости, в связи чем ООО "ГК "Русагро" стало фактически контролировать деятельность АО "Жировой комбинат" и других компаний, входящих в ГК "Солнечные продукты" (Дело N А57-6120/2019, N А57-10966/2019, N А57-5716/2019). Таким образом, должник и кредитор контролируются одними и теми же лицами. Сообщение о намерении подать заявление о признании себя банкротом опубликовано должником на сайте Федресурса от 29.12.2018 (Сообщение N 03589651).

Суд первой нстации правомерно пришел к выводу о том, что поскольку должник контролируется ООО "ГК Русагро", то ответчик знал, что должник находится в состоянии имущественного кризиса. При этом, у должника на момент совершения спорных платежей имелась задолженность перед ООО "ЭФКО Пищевые Ингредиенты", что подтверждено решением Арбитражного суда Воронежской области от 18.01.2019 по делу N А14-23576/2018.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суд о том, что данные спорные сделки нельзя признать совершенные в процессе обычной хозяйственной деятельности поскольку в соответствии с данными бухгалтерской отчетности за 2018 год, стоимость активов должника составила 8 703 998 000 руб., соответственно, платежи, превышающие 87 039 980 руб. (8 703 998 000 руб. х 1 %), не могут быть признаны платежами, совершенными в процессе обычной хозяйственной деятельности, совокупный размер оспариваемых платежей составляет 1 137 554 076,25 руб., что превышает 1 % балансовой стоимости активов должника.

Кроме того, суд апелляционной инстанции учитывает, что из позиций Верховного Суда Российской Федерации следует, что к сделкам, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве, не могут быть отнесены сделки, совершенные при наличии обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности контрагента несостоятельного должника, то есть при его осведомленности о факте неплатежеспособности (недостаточности средств) должника. Данный вывод отражен в ряде определений Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации: от 12.02.2018 N 305-ЭС17-11710(3), от 25.04.2019 N 308-ЭС18-16370(2), от 22.05.2017 N 305-ЭС16-20779(1,3), от 08.10.2018 N 305-ЭС16-21459, от 09.08.2018 N 305-ЭС17-22089, от 12.02.2018 N 305-ЭС17-13572.

Как указывалось ранее ООО ГК "Русагро" как контролирующее должника лицо было осведомлено о факте неплатежеспособности (недостаточности средств) должника.

В соответствии с положениями пункта 29.3 постановления Пленума N 63 при оспаривании на основании статьи 61.3 Закона о банкротстве сделок по удовлетворению требования, обеспеченного залогом имущества должника, - уплаты денег (в том числе вырученных посредством продажи предмета залога залогодателем с согласия залогодержателя или при обращении взыскания на предмет залога в исполнительном производстве) либо передачи предмета залога в качестве отступного (в том числе при оставлении его за собой в ходе исполнительного производства) - необходимо учитывать следующее.

Такая сделка может быть признана недействительной на основании абзаца пятого пункта 1 и пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве, лишь если залогодержателю было либо должно было быть известно не только о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества заемщика, но и о том, что вследствие этой сделки залогодержатель получил удовлетворение большее, чем он получил бы при банкротстве по правилам статьи 138 Закона о банкротстве, а именно хотя бы об одном из следующих условий, указывающих на наличие признаков предпочтительности:

а) после совершения оспариваемой сделки у должника не останется имущества, достаточного для полного погашения имеющихся у него обязательств, относящихся при банкротстве к первой и второй очереди, и (или) для финансирования процедуры банкротства за счет текущих платежей, указанных в статье 138 Закона о банкротстве;

б) оспариваемой сделкой прекращено в том числе обеспеченное залогом обязательство по уплате неустоек или иных финансовых санкций, и после совершения оспариваемой сделки у должника не останется имущества, достаточного для полного погашения имеющихся у должника обязательств перед другими кредиторами в части основного долга и причитающихся процентов.

Ключевой характеристикой требования залогодержателя является то, что он имеет безусловное право в рамках дела о банкротстве получить удовлетворение от ценности заложенного имущества приоритетно перед остальными (в том числе текущими) кредиторами, по крайней мере, в части 80% стоимости данного имущества (если залог обеспечивает кредитные обязательства - статья 18.1, пункт 2 статьи 138 Закона о банкротстве).

В соответствии с пунктом 29.3 постановления Пленума N 63 при оспаривании получения залоговым кредитором платежа суд признает его недействительным только в части соответствующей размеру обязательств, погашенных с предпочтением.

Данные разъяснения содержат указание на то, что денежные средства, направленные на погашение обязательств перед залоговым кредитором, могут быть получены от продажи предмета залога (аналогичная позиция отражена в постановлениях Арбитражного суда Поволжского округа от 26.06.2018 по делу N А55-25698/2015 (определение Верховного Суда Российской Федерации от 19.10.2018 N 306-ЭС16- 20034(3)); от 30.07.2019 по делу N А65-17062/2016, от 05.02.2019 по делу N А55- 16709/2015).

Таким образом, если залоговый кредитор получает удовлетворение не в соответствии с процедурой, предусмотренной статьями 134, 138 и 142 Закона о банкротстве, а в индивидуальном порядке (в том числе в периоды, указанные в пунктах 2 и 3 статьи 61.3 данного Закона), он в любом случае не может считаться получившим предпочтение в части названных 80% (данная правовая позиция отражена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 14.02.2018 N 305-ЭС17-3098(2), в пункте 20 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2(2018), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 04.07.2018).

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, определением Арбитражного суда Саратовской области от 19.03.2021 признаны обоснованными требования ООО "ГК "Русагро" в размере 32 390 423 139 руб. 65 коп., включены в реестр требований кредиторов АО "Жировой комбинат", в следующей очерёдности удовлетворения требований кредитора: - в размере 9 815 037 982 руб. 42 коп., как требования кредитора третьей очереди, обеспеченные залогом имущества должника по кредитным договорам N 175200/0253 от 22.09.2017; N 175200/0294 от 14.12.2017; N 145200/0470 от 28.08.2014.; N 175200/0150 от 11.05.2017: N 175200/0252 от 22.09.2017; N 175200/0293 от 14.12.2017 N 185200/0253 от 06.07.2018; N 165200/0116 от 23.05.2016: N 165200/0197 от 26.09.2016, N 175200/0254 от 22.09.2017; N 175200/0255 от 22.09.2017; N 185200/0042 от 09.02.2018 N 165200/0050 от 01.04.2016 N165200/0236 от 19.12.2016 N175200/0149 от 11.05.2017; N175200/0230 от 10.08.2017; N165200/0237 от 19.12.2016 N175200/0020 от 06.03.2017; N175200/0151 от 11.05.2017; N175200/0231 от 10.08.2017; N185200/0041 от 09.02.2018 N165200/0238 от 19.12.2016 N175200/0232 от 10.08.2017 N175200/0292 от 14.12.2017 N175200/0273 от 21.11.2017 N185200/0011 от 02.02.2018 N135200/0762 от 16.10.2013 N175200/0272 от 21.11.2017 N 185200/0012 от 02.02.2018 N185200/0082 от 22.02.2018 - в размере 22 575 385 157 руб. 23 коп., как требования кредитора, подлежащие удовлетворению в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Согласно сообщению ЕФРСБ N 6595748 от 30.04.2021 конкурсным управляющим размещен отчет об оценке всего имущества АО "Жировой комбинат", являющегося предметом залога, N 2178/21-И от 29.04.2021, согласно которого стоимость залогового имущества должника, определенная оценщиком составляет 5 004 078 421 руб.

В соответствии с сообщением ЕФРСБ от 30.06.2021 N 6917359 29.06.2021 состоялись торги N 0050563 по продаже имущества должника, находящегося в залоге у ООО "ГК "Русагро". Победителем торгов признано ООО "Русагро-Саратов", цена реализации залогового имущества на торгах составила сумму в размере 5 004 078 421 руб.

В соответствии с пунктом 2 статьи 138 Закона о банкротстве, в случае, если залогом имущества должника обеспечиваются требования конкурсного кредитора по кредитному договору, из средств, вырученных от реализации предмета залога, восемьдесят процентов направляется на погашение требований конкурсного кредитора по кредитному договору, обеспеченному залогом имущества должника, но не более чем основная сумма задолженности по обеспеченному залогом обязательству и причитающихся процентов. Оставшиеся средства от суммы, вырученной от реализации предмета залога, вносятся на специальный банковский счет должника в следующем порядке:

пятнадцать процентов от суммы, вырученной от реализации предмета залога, - для погашения требований кредиторов первой и второй очереди в случае недостаточности иного имущества должника в целях погашения указанных требований;

оставшиеся денежные средства - для погашения судебных расходов, расходов по выплате вознаграждения арбитражным управляющим и оплаты услуг лиц, привлеченных арбитражным управляющим в целях обеспечения исполнения возложенных на него обязанностей.

В соответствии с пунктом 2 статьи 138 Закона о банкротстве денежные средства, предназначавшиеся для погашения требований кредиторов первой и второй очереди и оставшиеся на специальном банковском счете должника после полного погашения таких требований, направляются на погашение части обеспеченных залогом имущества должника требований конкурсных кредиторов, не погашенной из стоимости предмета залога в связи с удержанием части стоимости для погашения требований кредиторов первой и второй очереди в соответствии с пунктами 1 и 2 настоящей статьи.

Требования кредиторов первой и второй очереди в деле о банкротстве АО "Жировой комбинат" отсутствуют.

30.06.2021 в реестре требований кредиторов АО "Жировой комбинат" была внесена запись о погашении части залоговых требований на основании письма ООО "ГК "Русагро" от 30.06.2021, в котором сообщалось, что часть залоговых требований погашена поручителями должника на сумму 385 117 473 руб. 88 коп.

После внесения записи о погашении части залоговых требований, остаток залоговых требований ООО "ГК "Русагро" составил 9 429 920 508 руб. 54 коп. (9 815 037 982 руб. 42 коп. - 385 117 473 руб. 88 коп.). Платежным поручением N 4 от 13.07.2021 часть требований ООО "ГК "Русагро" в размере 4 753 983 215 руб. 72 коп. была погашена (за счет средств, поступивших от продажи залога (стоимостью 5 004 078 421 руб.), о чем сделана запись в реестре требований кредиторов.

В соответствии с абз. 7, 8 п. 5 ст. 18.1 Закона о банкротстве при продаже заложенного имущества требования конкурсного кредитора по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника, подлежат удовлетворению за счет средств, вырученных от продажи заложенного имущества.

В соответствии с абз. 4 п. 2.1 статьи 138 Закона о банкротстве не удовлетворенные за счет стоимости предмета залога требования кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника, удовлетворяются в составе требований кредиторов третьей очереди.

На основании абз. 4 п. 2.1 ст. 138 Закона о банкротстве в реестре требований кредиторов АО "Жировой комбинат" внесена запись об отнесении требований ООО "ГК "Русагро" в размере 4 675 937 292 руб. 82 руб. неудовлетворенных за счет стоимости предмета залога в третью очередь реестра требований кредиторов (не обеспеченных залогом).

Таким образом, судом первой инстанции правомерно указано, что существующего залогового имущества не хватило для удовлетворения всех залоговых требований ООО "ГК "Русагро". Иного залогового имущества (помимо того, что было выявлено и реализовано в процедуре банкротства), и за счет продажи которого ООО "ГК "Русагро" могло бы в преимущественном порядке получить удовлетворении своих требований по спорным платежам, у должника не имелось.

Соответственно, если бы АО "Жировой комбинат" не совершило в пользу ООО "ГК "Русагро" оспариваемые платежи, то размер требований, подлежащих включению как обеспеченных залог составлял бы 10 652 592 058 руб. 60 коп. (9 815 037 982 руб. 42 коп.+ 1 137 554 076 руб. 25 коп.); размер неудовлетворенных требований после продажи залогового имущества, подлежащих включению в третью очередь на основании абз. 4 п. 2.1 ст. 138 Закона о банкротстве и пропорциональному удовлетворению требования составил бы 5 898 608 842 руб. 90 коп. (10 652 592 058 руб. 60 коп. - 4 753 983 215 руб. 72 коп.). Платежи на сумму 1 137 554 076 руб. 25 коп. были получены ООО "ГК "Русагро" в приоритетном порядке без соблюдения правил о пропорциональном удовлетворении требований кредиторов одной очереди.

В связи с изложенным, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что залогодержатель получил по сделке (перечисления на сумму 1 137 554 076 руб. 25 коп.) удовлетворение большее, чем он получил бы в процедуре банкротства преимущественно перед иными кредиторами, требования которых включены в реестр требований должника. Если бы требования по спорным суммам были включены в реестр требований кредиторов, то суммы средств, вырученной от продажи залогового имущества не хватило бы для их погашения и они были бы отнесены в третью очередь реестра требований кредиторов и подлежали бы удовлетворению наряду с требованиями иных кредиторов.

Таким образом, конкурсным управляющим в материалы дела представлены доказательства, подтверждающих наличие совокупности всех обстоятельств, перечисленных в пункте 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве, и необходимых для признания оспариваемых сделок должника недействительными по указанным основаниям.

Довод ООО "ГК "Русагро" о том, что материалами дела не подтверждена совокупность обстоятельств, входящих в предмет доказывания, указанных в пункте 29.3 постановления Пленума N 63 отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку суд кассационной инстанции, отменяя судебные акты и направляя дело на новое рассмотрение, указал на необходимость оценки довода конкурсного управляющего о невозможности применения данного пункта постановления в данном конкретном случае с учетом обстоятельств, свидетельствующих о недостаточности заложенного имущества, реализованного в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) должника, для погашения требований залогового кредитора.

Суд первой инстанции, выполняя указания кассационной инстанции, правомерно пришел к выводу о том, существующего залогового имущества не хватило для удовлетворения всех залоговых требований ООО "ГК "Русагро" и данный кредитор получил предпочтительное удовлетворение своих требований (на сумму 1 137 554 076 руб. 25 коп.), которые в случае если бы не были перечислены должником в пользу ООО "ГК "Русагро", были бы включены в третью очередь реестра требований кредитора. Иного залогового имущества (помимо того, что было выявлено и реализовано в процедуре банкротства), и за счет продажи которого ООО "ГК "Русагро" могло бы в преимущественном порядке получить удовлетворении своих требований по спорным платежам, у должника не имелось.

Учитывая изложенное, в настоящем деле, с учетом установленных обстоятельств данного конкретного обособленного спора, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что оспариваемая сделка привела к тому, что ООО "ГК "Русагро" оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности, установленной ст. 134 Закона о банкротстве, в связи с чем суд первой инстанции правомерно признал недействительными платежи АО "Жировой комбинат" в пользу ООО "ГК "Русагро" в размере 1 137 554 076 руб. 25 коп.

Ссылка подателя жалобы о том, что сумма платежей 1 137 554 076 руб. 25 коп. не превышает 80 % от стоимости заложенного имущества отклоняется судом апелляционной инстанции как несостоятельная, поскольку в рамках данного обособленного спора установлено, что требования ООО "ГК "Русагро" как залогового кредитора не были удовлетворены в полном объеме и сумма платежей 1 137 554 076 руб. 25 коп. с учетом полученных платежей в рамках дела о банкротстве АО "Жировой комбинат" в счет погашения требований обеспеченных залогом превышают в общей сложности превышают 80 % стоимости имущества (4 753 983 215 руб. 72 коп. +1 137 554 076 руб. 25 коп. = 5 891 537 291 руб. 97 коп.).

Ссылка ООО "ГК "Русагро" на судебные акты по делу N А57 - 10966/2019 (постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 21.09.2021) и N А57-6120/2019 (Арбитражного суда Поволжского округа от 05.02.2021) является несостоятельной, поскольку данные судебные акты приняты при иных фактических обстоятельствах.

Кроме того, суд апелляционной инстанции отмечает, что и на момент совершения сделки конкурсный кредитор был осведомлен о том, что его требование не будет погашено в полном объеме, поскольку стоимость заложенного имущества при заключении обеспечительных сделок была оценена в сумме 3 615 986 770 руб. 00 коп.

При указанных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции считает, что убедительных доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит.

На основании вышеизложенного, суд апелляционной инстанции считает, что по делу принято законное и обоснованное определение, оснований для отмены либо изменения которого не имеется. Выводы суда по данному делу основаны на установленных обстоятельствах и имеющихся в деле доказательствах при правильном применении норм материального и процессуального права. Апелляционную жалобу ООО "ГК "Русагро" следует оставить без удовлетворения.

Поскольку судом апелляционной инстанции было отказано в назначении по делу судебной экспертизы, финансово-экономическому отделу Двенадцатого арбитражного апелляционного суда следует возвратить с депозитного счета Двенадцатого арбитражного апелляционного суда обществу с ограниченной ответственностью "Группа Компаний "Русагро" денежные средства в размере 90 000 руб. 00 коп., перечисленные по платежному поручению N 999993 от 01 октября 2024 года для проведения экспертизы, а также Зеленову Александру Николаевичу денежные средства в размере 35 000 руб. 00 коп., перечисленные по платежному поручению N 331654 от 06 ноября 2024 года для проведения экспертизы.

В соответствии с частью 1 статьи 177 АПК РФ постановление, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 03 сентября 2024 года по делу N А57-8227/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Финансово-экономическому отделу Двенадцатого арбитражного апелляционного суда возвратить с депозитного счета Двенадцатого арбитражного апелляционного суда обществу с ограниченной ответственностью "Группа Компаний "Русагро" денежные средства в размере 90 000 руб. 00 коп., перечисленные по платежному поручению N 999993 от 01 октября 2024 года для проведения экспертизы.

Финансово-экономическому отделу Двенадцатого арбитражного апелляционного суда возвратить с депозитного счета Двенадцатого арбитражного апелляционного суда Зеленову Александру Николаевичу денежные средства в размере 35 000 руб. 00 коп., перечисленные по платежному поручению N 331654 от 06 ноября 2024 года для проведения экспертизы.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в кассационном порядке в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции, принявший определение.

Председательствующий судья

Н.В. Судакова

Судьи

А.Э. Измайлова Е.В. Яремчук