Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 мая 2025 г. N 13АП-5320/25 по делу N А26-4922/2021
|
07 мая 2025 г.
|
Дело N А26-4922/2021
|
Резолютивная часть постановления объявлена 21 апреля 2025 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 07 мая 2025 года.
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Серебровой А.Ю.
судей Бурденкова Д.В., Юркова И.В.
при ведении протокола судебного заседания: секретарем Дмитриевой Т.А.
при участии:
от конкурсного управляющего должника - представитель Захарченко Е.И. (по доверенности от 28.05.2024),
от АО "Группа "Илим" - представитель Агнаев С.Ю. (по доверенности от 13.01.2025) и представитель Егоров А.Н. (по доверенности от 13.01.2025),
ИП Закирова К.А. (по паспорт, посредством онлайн-связи) и его представителя Минкова Е.П. (по доверенности от 04.11.2024, посредством онлайн-связи),
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-5320/2025) акционерного общества "Группа "Илим"
на определение Арбитражного суда Республики Карелия от 14.01.2025 по делу N А26-4922/2021 (судья Москалева Е.И.), принятое по заявлению акционерного общества "Группа "Илим" о признании недействительными платежей акционерного общества "Антикор" в пользу индивидуального предпринимателя Закирова Кирилла Альбертовича на сумму 1 501 000,00 руб. в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества "Антикор"
об отказе в удовлетворении заявленных требований,
УСТАНОВИЛ:
определением Арбитражного суда Республики Карелия (далее - арбитражный суд, суд первой инстанции) от 25.06.2021 принято к производству заявление Федеральной налоговой службы о признании несостоятельным (банкротом)акционерного общества "Антикор" (далее - АО "Антикор", должник).
Определением арбитражного суда от 28.08.2023 (резолютивная часть объявлена 22.08.2023) в отношении АО "Антикор" введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Балашова Инна Владимировна, член союза "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих "АЛЬЯНС".
Решением арбитражного суда от 21.05.2024 АО "Антикор" признано банкротом, в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Рутштейн Александра Алексеевна, член Союза "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Северо-Запада".
От акционерного общества "Группа "Илим" (далее - АО "Группа "Илим") в арбитражный суд 09.09.2024 (подано через информационную систему "Мой Арбитр" 06.09.2024) поступило заявление, в котором кредитор просит признать недействительными взаимосвязанные безналичные платежи в размере 1 501 000 руб., совершенные АО "Антикор" в пользу индивидуального предпринимателя Закирова Кирилла Альбертовича (далее - Предприниматель, ответчик) в период с 17.10.2019 по 13.10.2020, применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу АО "Антикор" денежных средств в размере 1 501 000,00 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 18.10.2019 по 06.09.2024 в размере 604 352,54 руб., а также процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на взысканную сумму с 07.09.2024 по дату фактического исполнения судебного акта.
Определением арбитражного суда от 14.01.2025 в удовлетворении заявленных требований отказано.
Не согласившись с указанным определением суда первой инстанции, АО "Группа "Илим" обратилось в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой в редакции последующих письменных объяснений, в которой просит отменить обжалуемое определение и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.
В своей апелляционной жалобе ее податель указывает, что суд первой инстанции не применил к спорным правоотношениям пункт 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), в результате чего пришел к необоснованному выводу о действительности спорных сделок, совершенных по цене, кратно превышающей рыночную.
По мнению апеллянта, материалами дела подтверждается, что стоимость одного часа аренды транспортного средства, установленная договорами между должником и Предпринимателем (2 000,00 руб.) кратно завышена и сопоставима с рыночной стоимостью аренды аналогичного автомобиля за сутки (от 1 600,00 до 3 800,00 руб.). При этом общая сумма арендной платы (более 1,5 млн руб.), уплаченной должником в пользу ответчика за несколько дней аренды транспортного средства, превышает цену приобретения Транспортного средства самим ответчиком (95 тыс. руб.).
Податель жалобы полагает, что сам по себе факт оказания Предпринимателем транспортных услуг не опровергает довод о неравноценном встречном предоставлении по договорам аренды со стороны ответчика поскольку обоснованность установленной в договорах стоимости аренды транспортного средства документально не подтверждена.
Также апеллянт считает, что суд первой инстанции неправильно применил пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в результате чего пришел к необоснованным выводам о добросовестности участников оспариваемых сделок и об отсутствии вреда кредиторам должника, ограничившись установлением фактов наличия в собственности ответчика транспортного средства и нахождения данного автомобиля на территории г. Москвы и Московской области в период совершения оспариваемых перечислений.
Податель жалобы указывает, что оспариваемые сделки не имели экономической целесообразности и были совершены по заведомо завышенной цене, ссылаясь на цену приобретения автомобиля Предпринимателем в сравнении с полученной им от должника арендной платой, наличие у должника в собственности аналогичных автомобилей при отсутствии у него в период аренды потребности в соответствующем транспорте, перечисление должником в пользу ответчика в октябре 2020 года денежных средств в период отсутствия у должника действующих контрактов и прекращения им хозяйственной деятельности, завышение стоимости часа аренды транспортного средства.
Кроме того, апеллянт указывает, что отсутствие у Предпринимателя формального статуса заинтересованного по отношению к должнику лица не свидетельствует об отсутствии фактической аффилированности между ними, которая подтверждается длительным характером трудовых отношений между Предпринимателем и ответчиком, нахождением ответчика в штате должника после прекращения ведения должником хозяйственной деятельности, заключением сделок между должником и ответчиком на условиях, недоступных обычным участникам оборота. Также податель жалобы ссылается на представление Предпринимателем интересов должника в ходе проведения судебной строительно-технической экспертизы в рамках разрешения спора с АО "Группа "Илим" по делу N А56-44316/2020.
В судебном заседании представители АО "Группа "Илим" поддержали апелляционную жалобу.
Представитель конкурсного управляющего поддержал апелляционную жалобу АО "Группа "Илим".
Предприниматель и его представитель возражали против удовлетворения апелляционной жалобы.
Проверив в порядке статей 266 - 272 АПК РФ законность и обоснованность определения суда первой инстанции, исследовав и оценив материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не установил оснований для отмены судебного акта, исходя из следующего.
В силу положений, содержащихся в статье 223 АПК РФ, пункте 1 статьи 6, пункте 1 статьи 32 Закона о банкротстве, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
В соответствии с пунктом 2 статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд конкурсным кредитором, если размер кредиторской задолженности перед ним, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его аффилированных лиц.
Пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве установлено, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.
В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) разъяснено, что в силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским законодательством.
В связи с этим по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).
АО "Группа "Илим", которое является кредитором в деле о банкротстве АО "Антикор", просит признать недействительными сделками следующие безналичные платежи сумме 1 501 000,00 руб., совершенные АО "Антикор" в пользу Предпринимателя в период с 17.10.2019 по 13.10.2020 в качестве оплаты аренды транспортного средства, оплаты транспортных услуг платежными поручениями от 17.10.2019 N 2902 в размере 110 000,00 руб., от 24.10.2019 N 2984 в размере 55 000,00 руб., от 06.11.2019 N 3134 в размере 110 000,00 руб., от 13.12.2019 N 3318 в размере 40 000,00 руб., от 14.04.2020 N 66 в размере 110 000,00 руб., от 22.04.2020 N 75 в размере 100 000,00 руб., от 26.05.2020 N 144 в размере 100 000,00 руб., от 27.05.2020 N 146 в размере 100 000,00 руб., от 27.05.2020 N 147 в размере 100 000,00 руб., от 27.05.2020 N 148 в размере 100 000,00 руб., от 06.10.2020 N 362 в размере 120 000,00 руб., от 06.10.2020 N 363 в размере 120 000,00 руб., от 08.10.2020 N 369 в размере 72 000,00 руб., от 13.10.2020 N 380 в размере 72 000,00 руб., от 13.10.2020 N 381 в размере 72 000,00 руб., от 13.10.2020 N 382 в размере 120 000,00 руб.
По мнению АО "Группа "Илим", спорные платежи осуществлены в пользу аффилированного лица, при наличии у должника признаков неплатежеспособности и отсутствии равноценного встречного предоставления со стороны ответчика, что является основанием для признания их недействительными сделками по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.
Из разъяснений, данных в абзацах третьем-четвертом пункта 8 Постановления N 63, следует, что в соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.
При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.
Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусмотрена возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка) (абзац первый пункта 5 Постановления Пленума N 63).
В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее был причине вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).
Как следует из разъяснений, данных в пункте 5 Постановления Пленума N 63, для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.
В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.
В пункте 7 Постановления Пленума N 63 разъяснено, что в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона), либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.
В соответствии с приведенными в пункте 9 Постановления Пленума N 63 разъяснениями при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.
Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.
Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 Постановления Пленума N 63).
Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Датой принятия заявления о признании должника банкротом считается дата вынесения определения об этом; датой возбуждения дела о банкротстве является дата принятия судом первого заявления независимо от того, какое заявление впоследствии будет признано обоснованным (пункт 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 63 "О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве", абзац третий пункта 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве").
Поскольку дело о банкротстве должника возбуждено 25.06.2021, платежи в пользу ответчика, совершенные в период с 06.10.2020 по 13.10.2020 подпадают под периоды подозрительности, установленные пунктами 1 и 2 статьи 61.2. Закона о банкротстве, тогда как платежам, осуществленные в период с 17.10.2019 по 27.05.2020 могут быть оспорены только по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Закиров К.А. работал в АО "Антикор" с 24.06.2000 водителем, с 11.10.2010 механиком (Московский участок), с 06.05.2020 главным механиком (производственная база).
Помимо этого, с 09.08.2018 Закиров К.А. зарегистрирован в качестве индивидуального предпринимателя, с видами деятельности - ремонт и обслуживание автотранспортных средств, аренда автотранспортных средств и др.
В подтверждение реальности правоотношений, послуживших основанием для осуществления спорных платежей, ответчиком представлены договор купли-продажи от 04.10.2018, согласно которому он приобрел в собственность грузовой фургон ГАЗ 27527, рег. знак О932АА174, 7-местный, акты выполненных работ и договоры-счета о предоставлении в аренду аварийно-ремонтного автомобиля ГАЗ 27527 госномер О932АА174, предназначенного для перевозки аварийной бригады.
Факт предоставления в аренду указанного транспортного средства отражен в договорах-счетах и документах на оплату.
Кроме того, ответчиком в материалы дела представлены диагностические карты за 2019 и 2020 г.г., налоговые декларации за 2019 и 2020 г.г., подтверждающие факт эксплуатации автомобиля и отражение полученных доходов в установленном порядке (за 2019 год - 717 тыс. руб., за 2020 год - 3,3 млн. руб.).
Полученные арбитражным судом из ГИБДД сведения о зафиксированных фактах правонарушений, совершенных водителем Зикировым К.А. при управлении автомобилем ГАЗ 27527, рег. знак О932АА174 на территории г. Москвы и Московской области в период с 09.04.2019 по 04.05.2020, также подтверждают факт эксплуатации им автомобиля на данной территории при том, что в материалах иного обособленного спора по заявлению кредитора к ООО "Теплоэнергосервис" имеются представленные ответчиком договоры АО "Антикор" с ЗАО "Электронные и механические измерительные системы" от 09.08.2019, с ООО "Теплоэнергоремонт" от 07.11.2019 и от 06.02.2020, с АО "ТЕКОН-Инжиниринг" от 29.07.2019 о производстве должником работ на объектах в г. Москве.
В этой связи суд первой инстанции пришел к выводу, что представленные ответчиком документы с достаточной степенью достоверности подтверждают реальность правоотношений между должником и ответчиком, послуживших основанием для перечисления ответчику денежных средств в качеств оплаты за оказанные услуги, поскольку ответчик в установленном порядке зарегистрирован в качестве индивидуального предпринимателя, то есть для ведения приносящей прибыль деятельности, имел в собственности автомобиль, который предназначен для коммерческого использования (перевозки 6 пассажиров и груза), предоставление в аренду специального транспорта соответствует как уставной деятельности должника, так и зарегистрированным видам деятельности ответчика.
С учетом занимаемой ответчиком должности в АО "Антикор" суд первой инстанции указал на отсутствие оснований считать его заинтересованным лицом по отношению к должнику по смыслу пункта 2 статьи 19 Закона о банкротстве.
В связи с изложенными обстоятельствами суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для признания спорных платежей недействительными сделками, поскольку действия ответчика не были направлены на вывод имущества должника, причинения вреда кредиторам не наступило, имущество не выбыло безвозмездно из владения должника.
Суд ап
