|
03 июня 2025 г.
|
Дело N А40-59296/23
|
Резолютивная часть постановления объявлена "27" мая 2025 г.
Постановление изготовлено в полном объеме "03" июня 2025 г.
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Р.Г. Нагаева,
судей А.Н. Григорьева, А.А. Дурановского
при ведении протокола секретарем судебного заседания П.С. Бурцевым,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ИФНС России N 10 по г. Москве на определение Арбитражного суда города Москвы от 28.02.2025 по делу N А40-59296/23, вынесенное по результатам рассмотрения заявления ООО "Ю-Строй" о включении требования в реестр требований кредиторов в размере 295 701, 09 руб., в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Уфастройресурс",
при участии в судебном заседании:
от к/у ООО "Уфастройресурс": Туранова Е.И. по дов. от 01.04.2025
от ИФНС России N 10 по г. Москве: Новиков М.В. по дов. от 16.10.2024
от ООО "Ю-Строй": Олейник В.С. по дов. от 03.06.2024
иные лица не явились, извещены
УСТАНОВИЛ:
Определением Арбитражного суда г. Москвы от 31.03.2023 принято заявление ООО "Техконтроль" о признании ООО "Уфастройресурс" несостоятельным (банкротом). Решением Арбитражного суда г. Москвы от 16.06.2023 по делу N А40-59296/23 заявление ООО "Техконтроль"удовлетворено, в отношении должника открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим должника утверждён Кононыхин Денис Альбертович ИНН 772168234454, член Ассоциации ПАУ ЦФО.
Инспекция ФНС России N 10 по г. Москве (далее - Инспекция, уполномоченный орган) 26.07.2023 направила требования о включении в реестр требований кредиторов задолженности по обязательным платежам. Определением Арбитражного суда г. Москвы от 05.10.2023 требования Инспекции удовлетворены, приостановлено рассмотрение требования на период до вступления в силу решения по выездной налоговой проверке. Таким образом, у уполномоченного органа возникли права участника дела о банкротстве ООО"Уфастройресурс". В целях формирования конкурсной массы, Инспекция направила в суд ходатайство об истребовании документов у ООО "Ю-Строй" и ООО "Уфастройресрус". Обжалуемым определением Арбитражного суда г. Москвы от 28.02.2025 инспекции в удовлетворении ходатайства отказано.
Инспекция ФНС России N 10 по г. Москве не согласилась с определением суда первой инстанции и подала апелляционную жалобу, в которой просит его отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении ходатайства об истребовании документов по доводам, изложенным в апелляционной жалобе. В судебном заседании представитель Инспекции ФНС России N 10 по г. Москве поддержал доводы апелляционной жалобы. Конкурсный управляющий ООО "Уфастройресурс" также поддержал доводы апелляционной жалобы.
Представитель ООО "Ю-Строй" полагает обжалуемое определение суда первой инстанции обоснованным и правомерным, апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению. При этом 22.05.2025 по электронным каналам связи ООО "Ю-Строй" направило в адрес суда ходатайство о прекращении производства по апелляционной желобе. Судом апелляционной инстанции в удовлетворении указанного ходатайства отказано, поскольку ранее, определением от 17.04.2025 указанная жалоба налогового органа принята к производству. В этой связи данная жалоба подлежит рассмотрению по существу.
Иные лица, участвующие в обособленном споре, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явились, в связи с чем настоящий обособленные спор рассмотрен в их отсутствие, исходя из положений статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 АПК РФ информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.
Рассмотрев дело в отсутствие иных лиц, участвующих в обособленном споре, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства в порядке статей 123, 156, 266, 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, выслушав объяснения представителей участников процесса, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об обоснованности доводов апелляционной жалобы, в связи с чем обжалуемое определение суда подлежит отмене, поскольку не отвечает требованиям пункта 3 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, решением от 29.12.2022 N 21-04/104 налоговым органом начата выездная налоговая проверка по всем налогам и сборам в отношении ООО "Уфастройресурс", проверяемый период с 01.01.2019 по 20.12.2022. В ходе выездной налоговой проверки, проверяющими установлено, что согласно выпискам операций по банковским счетам Должника, в период перед банкротством с 21.07.2022 по 16.03.2023ООО "Уфастройресурс" перечислило денежные средства в пользу ООО "Ю-Строй" в размере 6 633 623 991,22 руб. по следующим договорам уступки права (требования):
Договор уступки права (требования) N ЮС-УСР-1 от 30.11.2019;
Договор уступки права (требования) N ЮС-УСР-2 от 30.11.2019;
Договор уступки права (требования) N ЮС-УСР-3 от 31.07.2020;
Договор уступки права (требования) N ЮС-УСР-4 от 01.08.2020;
Договор уступки права (требования) N ЮС-УСР-5 от 01.09.2020;
Договор уступки права (требования) N ЮС-УСР-6 от 01.09.2020;
Договор уступки права (требования) N ЮС-УСР-7 от 30.09.2020;
Договор уступки права (требования) N ЮС-УСР-8 от 01.03.2021;
Договор уступки права (требования) N ЮС-УСР-9 от 01.03.2021;
Договор уступки права (требования) N ЮС-УСР-10 от 01.03.2021;
Договор уступки права (требования) N ЮС-УСР-11 от 01.08.2020;
Договор уступки права (требования) N ЮС-УСР-12 от 01.09.2020;
Договор уступки права (требования) N ЮС-УСР-13 от 01.10.2020;
Договор уступки права (требования) N ЮС-УСР-14 от 01.11.2020;
Договор уступки права (требования) N ЮС-УСР-15 от 10.01.2021;
Договор уступки права (требования) N ЮС-УСР-16 от 30.04.2021;
Договор уступки права (требования) N ЮС-УСР-17 от 12.05.2021;
Договор уступки права (требования) N ЮС-УСР-18 от 12.05.2021;
Договор уступки права (требования) N ЮС-УСР-19 от 12.05.2021;
Договор уступки права (требования) N ЮС-УСР-20 от 12.05.2021;
Договор уступки права (требования) N ЮС-УСР-21 от 12.05.2021;
Договор уступки права (требования) N ЮС-УСР-22 от 01.06.2021;
Договор уступки права (требования) N ЮС-УСР-23 от 01.06.2021;
Договор уступки права (требования) N ЮС-УСР-24 от 01.06.2021;
Договор уступки права (требования) N ЮС-УСР-25 от 01.07.2021;
Договор уступки права (требования) N ЮС-УСР-26 от 01.07.2021;
Договор уступки права (требования) N ЮС-УСР-30 от 04.02.2019;
Договор уступки права (требования) N ЮС-УСР-31 от 12.04.2021;
Договор уступки права (требования) N ЮС-УСР-32 от 15.04.2021;
Договор уступки права (требования) N ЮС-УСР-33 от 17.05.2021;
Договор уступки права (требования) N ЮС-УСР-34 от 17.01.2022;
Договор уступки права (требования) N ЮС-УСР-35 от 18.01.2022;
Договор уступки права (требования) N ЮС-УСР-36 от 24.05.2021;
Договор уступки права (требования) N ЮС-УСР-37 от 19.01.2022;
Договор уступки права (требования) N ЮС-УСР-38 от 01.10.2022.
В этой связи проверяющей группой были направлены требования о предоставлении упомянутых Договоров уступки права (требования) в адрес конкурсного управляющего ООО "Уфастроресурс" N 3458 от 10.03.2023 и ООО "Ю-Строй" N 15-25499 от 26.05.2023, 15-25500 от 26.05.2023 и 15-26346 от 31.05.2023. В ответ конкурсный управляющий и ООО "Ю-Строй" договоры не представили. Из ответа ООО "Ю-Строй" следует, что договоры переданы конкурному управляющему ООО "Уфастройресурс" для восстановления учёта и будут переданы в Инспекцию по мере их возврата, до настоящего времени документы не переданы.
Вне рамок выездной налоговой проверки, в соответствии со ст. 93.1 НК РФ, Инспекция истребовала указанные договоры требованием N 15-757 от 14.01.2025 у ООО "Ю-Строй" и N 23-03/230 от 14.01.2025. Инспекция направила в адрес конкурсного управляющего ООО "Уфастройресурс" требование о предоставлении документов N 23-03/00356 от 14.01.2025, которое было получено 20.01.2025, ответ не предоставлен. По мнению налогового органа сокрытие должником и ООО "Ю-строй" договоров уступки права (требования), во исполнение которых ООО "Уфастройресурс" перечислило 6,6 млрд. руб., свидетельствует о выводе денежных средств в ущерб интересам независимых кредиторов. Также налоговый орган полагает, что в случае предоставления в материалы дела, упомянутых договоров, будет возможно провести их экономический анализ на предмет равноценности условий сделки. При выявлении их не равноценности, договоры будут являться доказательной базой в споре о оспаривании сделок должника.
В соответствии с п. 4 ст. 66 АПК РФ, лицо, участвующее в деле и не имеющее возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании данного доказательства. С учетом изложенного, отклоняется вывод суда первой инстанции о том, что уполномоченный орган не представил доказательства того, что указанные в ходатайстве Инспекции документы повлияют на рассмотрение каких-либо споров по делу о банкротстве ООО "Уфастройресурс".
По мнению суда апелляционной инстанции, обращение Инспекции в суд с ходатайством обусловлено отсутствием результата по принятым Инспекцией мероприятиям по самостоятельному получению документов. Суд первой инстанции, отказывая Инспекции в удовлетворении ходатайства об истребовании документов, указал, что в ходатайстве должны указываться обстоятельства, имеющие значения для дела, которые установлены этим доказательством. Между тем, уполномоченный орган указал обстоятельства вывода активов должника в преддверии банкротства, истребуемые доказательства будут служить основанием для обращения Инспекции либо конкурсного управляющего с соответствующим заявлением об оспаривании фиктивных сделок по выводу имущества. Согласно выпискам операций по банковским счетам ООО "Ю-строй", в период с 05.09.2022 по 19.05.2023 перечислило денежные средствав пользу ИП Нигматуллина Ильшата Анваровича ИНН 026705676708 в размере 1 724 240 957 руб. и ИП Нигматуллиной Светланы Геннадьевны ИНН 026702169227 в размере 196 241 637,1 руб. по следующим договорам:
- Договор займа N З/02/11/2022-ЮС-НСГ от 02.11.2022 - перечисления в пользу ИП Нигматуллиной С.Г.
- Договор N 2-ДП от 12.01.2022 - перечисления в пользу ИП Нигматуллина И.А.
- Договор займа N 3/12/09/22-ЮС-НИА от 12.09.2022 - перечисления в пользу ИП Нигматуллина И.А.
- Договор займа N 3/23/12/21-ЮС-НИА от 23.12.2021 - перечисления в пользу ИП Нигматуллина И.А.
Денежные средства были выданы и не возвращены.
Суд апелляционной инстанции учитывает, что Нигматуллин И.А. является учредителем ООО "ГК Гранель" ИНН 9710083336 с долей голосов 99 %.ООО "ГК Гранель" является материнской компанией в отношении 43 организаций, являющихся специализированными застройщиками "Гранель". Согласно ответа из Управления ЗАГС, полученного по системе межведомственного документооборота Нигматулин И.А. и Нигматулина С.Г. состоят в браке с 23.08.1997. Также согласно выпискам, ООО "Ю-Строй" выплачивало заработную плату Нигматуллиной Карине Ильшатовне, которая является дочерью Нигматулина И.А. и Нигматулиной С.Г.
По мнению налогового органа, указанные денежные средства Должника были направлены в пользу бенефициаров группы компаний "Гранель", в которую входит ООО "Уфастройресурс". В случае истребования указанных договоров, а также документов, составленных в их исполнение и регистров бухгалтерского учета, учитывающих расчёты с супругами Нигматулиными, возможно проведение их экономического анализа на предмет равноценности условий сделки. При выявлении их неравноценности, документы будут являться доказательной базой в споре об оспаривании сделок Должника и привлечении к субсидиарной ответственности бенефициарных владельцев.
По мнению суда первой инстанции, целью подачи ходатайства являлись возражения на требования ООО "Ю-Строй" о включении в реестр требований кредиторов, в связи с чем производство по рассмотрению требования ООО "Ю-Строй" и ходатайство Инспекции были объединены. Между тем, в оспариваемом определении отсутствуют доводы, на основании которых суд отказал Инспекции в удовлетворении ходатайства. Целью оспаривания сделок в рамках дела о банкротстве является возврат в конкурсную массу того имущества, которое может быть реализовано для удовлетворения требований кредиторов. Согласно позиции ВС РФ, изложенной в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 23.07.2018 N 305-ЭС18-3009 бремя опровержения доводов о фиктивности сделки лежит на лицах, ее заключивших, поскольку в рамках спорного правоотношения они объективно обладают большим объемом информации и доказательств, чем другие кредиторы. Предоставление дополнительного обоснования не составляет для них какой-либо сложности. Конкурирующий кредитор и арбитражный управляющий как лица, не участвовавшие в сделке, положенной в основу требований о включении в реестр, объективно лишены возможности представить в суд исчерпывающий объем доказательств, порочащих эту сделку. В то же время они могут заявить убедительные доводы и (или) указать на такие прямые или косвенные доказательства, которые с разумной степенью достоверности позволили бы суду усомниться в действительности или заключенности сделки.
При оценке доводов о пороках сделки суд не должен ограничиваться проверкой соответствия документов установленным законом формальным требованиям. Необходимо принимать во внимание и иные доказа
