Постановление Арбитражного суда Московского округа от 1 октября 2020 г. N Ф05-19813/18 по делу N А40-196416/2016

г. Москва

1 октября 2020 г.

Дело N А40-196416/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 24.09.2020.

Полный текст постановления изготовлен 01.10.2020.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Михайловой Л.В.

судей: Зверевой Е.А., Зеньковой Е.Л.,

при участии в заседании:

от финансового управляющего Кадыргулова Эдуарда Шамилевича - Винникова Феликса Феликсовича - Королев А.Р., по доверенности N 9/АУ/2019 СР;

от публичного акционерного общества "Сбербанк России" - Щенева Е.В., по доверенности от 06.03.2020 N МБ/7157-Д;

от Фролова Дмитрия Алексеевича - Соколовский К.В., по доверенности от 02.11.2017;

в судебном заседании 24.09.2020 по рассмотрению кассационной жалобы финансового управляющего Кадыргулова Э.Ш.

на определение от 28.02.2020

Арбитражного суда города Москвы,

на постановление от 13.07.2020

Девятого арбитражного апелляционного суда,

о признании недействительными сделками договора купли-продажи квартиры от 05.06.2015, заключенного между Нероденковым В.Г. и Гизаттулиной А.Г. и договора купли-продажи квартиры от 15.06.2015, заключенного между Нероденковым В.Г. и Кадыргуловой Э.Ф.

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) Кадыргулова Э.Ш.,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда города Москвы от 15.12.2016 принято к производству заявление Федеральной налоговой службы в лице Инспекции Федеральной налоговой службы N 20 по городу Москве о признании Кадыргулова Эдуарда Шамилевича (далее - Кадыргулов Э.Ш., должник) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда города Москвы от 09.06.2017 в отношении Кадыргулова Э.Ш. введена процедура реструктуризации долгов, финансовым управляющим утвержден Свешников Роман Алексеевич.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 28.02.2020 Кадыргулов Э.Ш. признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден Винников Феликс Феликсович (далее - финансовый управляющий).

Финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с заявлениями о признании недействительными и применении последствий недействительности договора купли-продажи квартиры от 05.06.2015, заключенного между Нероденковым Виталием Геннадьевичем (далее - Нероденков В.Г.) и Гизаттулиной Альфирой Габдулбариевной (далее - Гизаттулина А.Г.), и договора купли-продажи квартиры от 15.06.2015, заключенного между Нероденковым В.Г. и Кадыргуловой Эльвирой Фаритовной (далее - Кадыргулова Э.Ф.) и применении последствий недействительности сделок в виде признания права собственности за Кадыргуловым Э.Ш. и прекращении права собственности Фролова Д.А.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 28.02.2020, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2020, оспариваемые сделки признаны недействительными, в применении последствий их недействительности в виде признания за Кадыргуловым Э.Ш. права собственности на спорные квартиры и прекращения права собственности за Фроловым Дмитрием Алексеевичем (далее - Фролов Д.А.) отказано.

Судами установлено, что 15.06.2015 между Нероденковым В.Г. и супругой должника Кадыргуловой Э.Ф. был заключен договор купли-продажи квартиры N 78, расположенной по адресу: г. Москва, ул. Трубецкая д. 10. Переход права собственности на указанную квартиру зарегистрирован 23.06.2015.

Впоследствии, 29.06.2015 указанная квартира была реализована Кадыргуловой Э.Ф. в пользу Фролова Д.А., который является ее собственником до настоящего времени.

Также, 05.06.2015 между Нероденковым В.Г. и Гизаттулиной А.Г. был заключен договор купли-продажи квартиры N 77, расположенной по адресу: г. Москва, ул. Трубецкая д. 10. Переход права собственности по договору купли-продажи квартиры зарегистрирован 18.06.2015.

Впоследствии, 24.06.2015 указанная квартира была реализована по договору купли-продажи квартиры также в пользу Фролова Д.А., который является ее собственником до настоящего времени.

При этом, судами установлено, что действительным владельцем квартир N 77 и N 78, выплатившим их стоимость Нероденкову В.Г., являлся должник, который произвел оплату по договорам за покупателей со своего расчетного счета. Суды пришли к выводу о том, что договоры купли-продажи прикрывают сделки по продажи квартир Нероденковым В.Г. в пользу Кадыргулова Э.Ш.

Суды обеих инстанций, признавая договоры купли-продажи от 05.06.2015 и от 15.06.2015 недействительными исходили из доказанности совокупности обстоятельств, предусмотренных статьями 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Вместе с тем, суды пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения требований финансового управляющего о применении последствий недействительности сделок в виде признания права собственности должника на квартиры N 77 и N 78 и прекращения права собственности Фролова Д.А., указав, что Фролов Д.А. является добросовестным приобретателем, не заинтересованным по отношению к должнику и оплатившим в полном объеме стоимость квартир по рыночной цене, учитывая кадастровую стоимость квартир и отсутствие доводов о нерыночности.

При этом, судами исследованы обстоятельства финансовой возможности Фролова Д.А. по приобретению квартир по обусловленным договорами ценам.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, финансовый управляющий обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение и постановление отменить и направить обособленный спор на новое рассмотрение.

В обоснование кассационной жалобы финансовый управляющий ссылается на нарушение норм материального права, в частности положений статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также несоответствие выводов, изложенных в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам по делу и имеющимся в деле доказательствам, утверждая, что цепочка оспариваемых сделок была совершена для формального оформления спорных квартир на Фролова Д.А., в то время как действительным их приобретателем являлся Кадыргулов Э.Ш.

Финансовый управляющий полагает, что представленная в материалы дела копия расписки Кадыргуловой Э.Ф. от 29.06.2015 не может подтверждать факт совершения Фроловым Д.А. оплаты по договорам, а представленные в материалы дела справки и налоговые декларации не подтверждают его финансовую возможность по приобретению, поскольку отражают доход покупателя за семь лет, предшествующих совершению сделки. Также, в материалы дела не представлены доказательства расходования должником полученных денежных средств.

Также, по мнению финансового управляющего, судами ошибочно применены положения статей 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации к заявленным требованиям, поскольку подлежали применению положения стать 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.

На кассационную жалобу поступил отзыв от Фролова Д.А., в котором он просит определение и постановление оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель финансового управляющего поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель Фролова Д.А. возражал против удовлетворения жалобы, просил оставить определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции без изменения, поддержал доводы, изложенные в отзыве на кассационную жалобу.

Иные участвующие в деле лица, надлежаще извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей лиц, участвующих в деле и явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Суды обеих инстанций, исследовав и оценив все представленные сторонами доказательства, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, руководствуясь положениями действующего законодательства, правильно определили спорные правоотношения, с достаточной полнотой выяснили имеющие существенное значение для дела обстоятельства и пришли к обоснованному и правомерному выводу о признании оспариваемых сделок недействительными по основаниям статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Кассационная жалоба доводов в данной части не содержит.

Доводы финансового управляющего об ошибочном применении судами положений статей 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации и о том, что применительно к рассматриваемому спору признание права собственности на объект являлось последствием недействительности сделок, не являются основанием для отмены обжалуемых судебных актов в силу следующего.

Как усматривается из заявления финансового управляющего, им оспаривались только сделки, совершенные между Нероденковым В.Г. в пользу Кадыргуловой Э.Ф. и Гизатуллиной А.Г. за счет имущества должника. Сделки с Фроловым Д.А. финансовым управляющим не оспаривались.

При этом судами установлено, что Фроловым оплата квартир N 77 и N 78 произведена в полном объеме по рыночной цене. Представлены доказательств несения Фроловым расходов по содержанию квартир.

Судом апелляционной инстанции отмечено, что представлены на обозрение оригиналы расписок.

При этом, доводы финансового управляющего о том, что судами неправомерно при исследовании финансовой возможности покупателя учтен семилетний период, предшествующий совершению сделок, подлежат отклонению с учетом установленных судами обстоятельств того, что декларированный доход Фролова Д.А. за указанный период составил свыше 190 млн. руб., в то время как квартиры были приобретены за 98 млн. руб.

Кроме того, финансовый управляющий не обосновал указанные возражения относительно периода ссылками на нормы материального права.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 26 Постановления Пленума ВАС РФ N 35 от 22.06.2012 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" при оценке достоверности факта наличия требования, основанного на передаче должнику наличных денежных средств, подтверждаемого только его распиской или квитанцией к приходному кассовому ордеру, суду надлежит учитывать среди прочего следующие обстоятельства: позволяло ли финансовое положение кредитора (с учетом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства, имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены должником.

Довод кассатора о не представлении доказательств расходования должником полученных от продажи квартир денежных средств не является основанием для отмены обжалуемых судебных актов, учитывая, что покупатель не может располагать такими сведениями и, соответственно, на него не может быть возложено бремя доказывания таких обстоятельств. Кроме того, как указано непосредственно в кассационной жалобе, со ссылками на расписки, имеющиеся в материалах дела, денежные средства передавались Фроловым Д.А. ни должнику, а Кадыргуловой Э.Ф. и Гизатуллиной А.Г.

При этом суд округа учитывает вывод судов о том, что Фролов Д.А с должником не аффилирован и не взаимосвязан, данные выводы кассатор не опроверг.

Кроме того, судами учтено, что Фроловым Д.А. представлены доказательства, полученные из открытых источников - официальных баз арбитражных судов и судов общей юрисдикции, исполнительных производств и иных, в подтверждение отсутствия на дату совершения сделок сведений о наличии возбужденных производств в отношении продавцов.

Довод об отсутствии экономической целесообразности заключения сделки с Фроловым был предметом оценки суда апелляционной инстанции, который принял во внимание, в том числе и курсовую разницу.

Доводы кассационной жалобы свидетельствуют о несогласии финансового управляющего с установленными судами обстоятельствами и оценкой доказательств, и, по существу, направлены на их переоценку.

Переоценка доказательств и установление новых обстоятельств находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Иных доводов финансовым управляющим не заявлено. В свою очередь, в силу части 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены определения и постановления в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, также не нарушены.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 28.02.2020 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2020 по делу N А40-196416/16 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Л.В. Михайлова

Судьи

Е.А. Зверева Е.Л. Зенькова