Постановление Арбитражного суда Московского округа от 6 октября 2020 г. N Ф05-15556/20 по делу N А41-77924/2019

г. Москва

6 октября 2020 г.

Дело N А41-77924/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 01.10.2020.

Полный текст постановления изготовлен 06.10.2020.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Л.В. Федуловой,

судей А.Р. Беловой, Е.Ю. Филиной,

при участии в судебном заседании:

от Пышко А. П. - не явился, извещен,

от Хромова А.Ю. - не явился, извещен,

от Глушенкова Ю.В. - Чобанов Г.А. (доверенность от 13.11.2018),

от ООО "Оазис Л" - не явился, извещен,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Пышко А.П., Хромова А.Ю.

на решение Арбитражного суда Московской области от 23.12.2019 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2020 по делу N А41-77924/19

по заявлению Пышко А. П., Хромова А.Ю.

к Глушенкову Ю.В.,

третье лицо: ООО "Оазис Л",

об исключении участника из Общества,

УСТАНОВИЛ:

Пышко Александр Павлович и Хромов Андрей Юрьевич (далее - Пашко А.П., Хромов А.Ю., заявители) обратились в Арбитражный суд Московской области с иском к Глушенкову Юрию Васильевичу (далее - Глушенков Ю.В.) об исключении из состава участников Общества с ограниченной ответственностью "Оазис Л" (ранее ООО "Центрсервис").

Решением Арбитражного суда Московской области от 23.12.2019, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2020, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, Пашко А.П. и Хромов А.Ю. обратились в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просят вышеуказанные судебные акты отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении требований.

Заявители в кассационной жалобе ссылаются на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права, указывают, что ответчиком осуществлены действия направленные на причинение вреда обществу, что установлено вступившими в законную силу судебными актами по делу А41-99835/17 и А41-85045/18.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

До рассмотрения жалобы по существу в Арбитражный суд Московского округа от Глушенкова Ю.В. поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела в соответствии со статьей 279 АПК РФ.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель Глушенкова Ю.В. возражал против удовлетворения жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд не направили, что, в силу части 3 статьи 284 АПК РФ, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения оспариваемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО "ЦЕНТРСЕРВИС" зарегистрировано в качестве юридического лица 10.09.2002 за регистрационным номером 1025002689360.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ 19.12.2017 участниками ООО "ЦЕНТРСЕРВИС" являлись Пышко А.П. с долей номинальной стоимостью 2 772 руб. (33 % уставного капитала), Глушенков Ю.В. с долей номинальной стоимостью 2 856 руб. (34 % уставного капитала) и Хромов А.Ю. с долей номинальной стоимостью 2772 руб. (33 % уставного капитала). Уставной капитал общества определен в размере 8 400 рублей.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ от 25.09.2018 юридическое лицо изменило наименование на ООО "Оазис Л" и юридический адрес: 142121, Московская область, г. Подольск. Красногвардейский бульвар, д. 48В, этаж 2. Также был изменен состав участников общества: Глушенков Ю.В. с 35% уставного капитала, Черкасова Е.И. с 15 % уставного капитала, Латышева Е.Н. с 50% уставного капитала. Уставный капитал увеличен до 100 000 руб.

Ссылаясь на обстоятельства, установленные вступившими в законную силу решением Арбитражного суда Московской области от 08.05.2019 года по делу N А41-85045/18 и решением Арбитражного суда Московской области от 18.01.2019 по делу N А41-99835/17, истцы обратились в суд с заявлением об исключении Глушенкова Ю.В. из состава участников Общества.

В соответствии с абзацем 4 пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участник общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества. Отказ от этого права или его ограничение ничтожны.

В силу пункта 9 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019, согласно пункту 1 статьи 67 ГК РФ достаточным основанием для удовлетворения требования об исключении участника выступает причинение существенного ущерба обществу. Возможность исключения участника не зависит от того, могут ли быть последствия действий (бездействия) участника устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом.

Согласно статье 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон N 14-ФЗ) участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

В силу пункта 35 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" к нарушениям, предусмотренным пунктом 1 статьи 67 ГК РФ, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Таким образом, указанный специальный способ защиты корпоративных прав может применяться судом только в исключительных случаях при доказанности грубого нарушения участником общества своих обязанностей либо поведения участника, делающего невозможной или затрудняющей деятельность общества. Данная мера направлена на защиту добросовестных участников общества, а ее целью является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 17 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Исходя из правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 08.10.2014 по делу N 306-ЭС14-14, суд отказывает в удовлетворении иска об исключении участника из общества с ограниченной ответственностью (ст. 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью") в случае, когда нормальной хозяйственной деятельности общества препятствуют равнозначные взаимные претензии как истца, так и ответчика, и при этом не доказано грубое нарушение обязанностей, связанных с участием в обществе, одного из них.

Отказывая в удовлетворении требования об исключении Глушенкова Ю.В. из состава участников Общества, суд первой инстанции, с которым согласился суд апелляционной инстанции, исходил из того, что истцами не доказано совершение Глушенковым Ю.В. действий, которые причинили ущерб Обществу или участникам Общества, что действия Глушенкова Ю.В. затрудняют или делают невозможной деятельность Общества. Разногласия между участниками не являются основанием для исключения кого-либо из них из состава участников.

Суд апелляционной инстанции дополнительно указал, что вступившие в законную силу судебные акты, признающие недействительными договоры по отчуждению имущества, а также распределения долей в обществе, не являются достаточными доказательствами того, что обществу были причинены имущественные убытки; отчуждение имущества, а также руководство обществом в незаконном составе не остановило его деятельность.

Проанализировав в совокупности и взаимной связи представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций пришли к верному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления.

Доводы заявителя кассационной жалобы направлены на несогласие с выводами судов и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 АПК РФ.

Судами правильно применены нормы материального права, не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 23.12.2019 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2020 по делу N А41-77924/19 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Л.В. Федулова

Судьи

А.Р. Белова Е.Ю. Филина