Постановление Арбитражного суда Московского округа от 8 октября 2020 г. N Ф05-15330/20 по делу N А40-219402/2019

г. Москва

8 октября 2020 г.

Дело N А40-219402/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 01.10.2020.

Полный текст постановления изготовлен 08.10.2020.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Л.В. Федуловой,

судей А.Р. Беловой, Е.Ю. Филиной,

при участии в судебном заседании:

от Таривердиева С.Э. - Гладинов В.В. (доверенность от 15.05.2019),

от ЗАО "АОЯМА МОТОРС"- не явился, извещен,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ЗАО "АОЯМА МОТОРС"

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 11.02.2020 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 02.07.2020 по делу N А40-219402/2019

по иску Таривердиева Сергея Эдуардовича

к ЗАО "АОЯМА МОТОРС" (ИНН7726058980, ОГРН1027739322467)

о признании недействительным решения годового общего собрания акционеров ЗАО "АОЯМА МОТОРС",

УСТАНОВИЛ:

Таривердиев Сергей Эдуардович (далее - Таривердиев С.Э.) обратился в арбитражный суд г. Москвы к ЗАО "АОЯМА МОТОРС" (далее - заявитель, Общество) о признании недействительным решения годового общего собрания акционеров ЗАО "АОЯМА МОТОРС" по вопросу 7 повестки дня, оформленного протоколом от 20.05.2019.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 11.02.2020, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 02.07.2020, требования удовлетворены.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, Общество обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит вышеуказанные судебные акты отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований.

Заявитель в кассационной жалобе ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права, указывает, что установленные вступившим в законную силу судебным актом по делу А440-184919/19 обстоятельства не имеют правового значения, поскольку основания заинтересованности при заключении обществом дополнительного соглашения с управляющей организацией отпали; суды не оценили возможность применения статьи 10 ГК РФ.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель Таривердиева С.Э. возражал против удовлетворения жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд не направили, что, в силу части 3 статьи 284 АПК РФ, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения оспариваемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Таривердиев С.Э. является акционером ЗАО "Аояма Моторс", владеющим 30% обыкновенных именных акций общества.

На заседании годового общего собрания акционеров общества, которое состоялось 20.05.2019, в числе прочих вопросов, рассмотрен следующий вопрос повестки дня (7): об утверждении условий дополнительного соглашения N 2 к договору о передаче полномочий единоличного исполнительного органа от 04.07.2011, заключенному с управляющей организацией общества - обществом с ограниченной ответственностью "Автоцентр на Кольцевой".

Решением Арбитражного суда города Москвы от 30.09.2019 по делу N А40-184919/19, вступившим в законную силу, признаны недействительными решения Наблюдательного совета ЗАО "АОЯМА МОТОРС", оформленные протоколом от 18.04.2019, по вопросам 1 и 2 повестки дня, а именно:

1. О предложении общему собранию акционеров утвердить условия дополнительного соглашения N 2 к договору о передаче полномочий единоличного исполнительного органа от 04.07.2011, заключенному с управляющей организацией общества - Обществом с ограниченной ответственностью "Автоцентр на Кольцевой".

2. Принятие решения о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность - заключении дополнительного соглашения N 2 к договору о передаче полномочий единоличного исполнительного органа от 04.07.2011, заключенному с Управляющей организацией общества - Обществом с ограниченной ответственностью "Автоцентр на Кольцевой".

Посчитав, что седьмой вопрос был внесен в повестку дня годового общего собрания, оформленного протоколом от 20.05.2019, на основании решения, принятого на заседании Наблюдательного совета ЗАО "АоямаМоторс" 18.04.2019, с нарушением требований действующего законодательства и положений Устава ЗАО "Аояма Моторс" об одобрении сделок с заинтересованностью, а также иным способом, установленным действующим законодательством и уставом общества данный вопрос в повестку дня годового собрания акционеров не вносился, Таривердиев С.Э. обратился в суд с требованием о признании недействительным решения годового общего собрания.

Удовлетворяя требования, суды руководствовались пунктом 1 и 8 статьи 48, пунктом 3 статьи 49 Федерального Закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходили из установленных решением Арбитражного суда города Москвы от 30.09.2019 по делу NА40-184919/19 и имеющих преюдициальное значение для спора обстоятельств.

Так, решением Арбитражного суда города Москвы от 30.09.2019 по делу N А40-184919/19 признаны недействительными решения Наблюдательного совета ЗАО "АОЯМА МОТОРС", оформленные протоколом от 18.04.2019, по вопросам 1 и 2 повестки дня, где обществом ставился вопрос о согласовании условий дополнительного соглашения N 2 к договору о передаче полномочий единоличного исполнительного органа от 04.07.2011.

Данные вопросы непосредственно связаны с рассматриваемым случаем, где на заседании годового общего собрания акционеров общества, которое состоялось 20.05.2019, рассмотрен вопрос об утверждении условий дополнительного соглашения N 2 к договору о передаче полномочий единоличного исполнительного органа от 04.07.2011.

Судами установлено, что решение по данному вопросу, вопреки положениям Устава общества и Закона об акционерных обществах, принято в отсутствие соответствующего кворума и доказательство обратного ответчиком в дело не представлено.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и положениям действующего законодательства.

Проанализировав в совокупности и взаимной связи представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций пришли к верному выводу о наличии оснований для удовлетворения требований.

Проверив доводы кассационной жалобы, суд считает, что они не опровергают выводов судов, не свидетельствуют о неправильном применении норм материального права, не содержат указаний на имеющие значение для дела обстоятельства, не исследованные судами, и не содержат предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены или изменения судебного акта.

Несогласие с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела, имеющихся в деле доказательств, и иное толкование положений закона не свидетельствует о допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки и не является основанием для отмены судебного акта судом кассационной инстанции.

Судами правильно применены нормы материального права, не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 11.02.2020 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 02.07.2020 по делу N А40-219402/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Л.В. Федулова

Судьи

А.Р. Белова Е.Ю. Филина