Постановление Арбитражного суда Московского округа от 10 ноября 2020 г. N Ф05-17517/20 по делу N А40-147815/2015

г. Москва

10 ноября 2020 г.

Дело N А40-147815/15

Резолютивная часть постановления объявлена 03.11.2020.

Полный текст постановления изготовлен 10.11.2020.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Закутской С.А.,

судей Тарасова Н.Н., Каменецкого Д.В.,

при участии в судебном заседании:

от конкурсного управляющего ООО "Карго-Транс" Васильева С.А. - Васильев С.А., лично, паспорт;

от Шахабова А.З. - Малий И.В., по доверенности от 09 июня 2020 года;

рассмотрев 03.11.2020 в судебном заседании кассационную жалобу Шахабова Али Заурбековича

на определение Арбитражного суда города Москвы от 27 марта 2020 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21 августа 2020 года

по заявлению конкурсного управляющего ООО "Карго-Транс" о признании недействительными сделками договоров купли-продажи, заключенных с Шахабовым Али Заурбековичем: N 18 от 25.03.2015 транспортного средства - грузового седельного тягача марки SCANIA G 380 LA4X2HNA 2011 года выпуска, синего цвета, VIN XLEG4X20005278609, N двигателя DC1224 L01 6693492, N шасси XLEG4X20005278609; N 20 от 25.03.2015 транспортного средства - грузового седельного тягача марки SCANIA G 380 LA4X2HNA 2011 года выпуска, синего цвета, VIN XLEG4X20005277765, N двигателя DC1224 L01 6691950, N шасси XLEG4X20005277765,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Москвы от 08 сентября 2016 года общество с ограниченной ответственностью "Карго-Транс" (ООО "Карго-Транс") признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим общества утвержден Фомин Александр Витальевич, член НП СРО АУ Развитие.

Сведения об открытии в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликованы в газете "КоммерсантЪ" от 24 сентября 2016 года.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 01 сентября 2017 года Фомин А.В. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника, при этом конкурсным управляющим ООО "Карго-Транс" определением от 06 декабря 2017 года утвержден Васильев Сергей Александрович.

Конкурсный управляющий должника обратился в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о признании недействительными сделками договоры купли-продажи, заключенные с Шахабовым Али Заурбековичем: N 18 от 25 марта 2015 года транспортного средства - грузового седельного тягача марки SCANIA G 380 LA4X2HNA 2011 года выпуска, синего цвета, VIN XLEG4X20005278609, N двигателя DC1224 L01 6693492, N шасси XLEG4X20005278609; N 20 от 25 марта 2015 года транспортного средства - грузового седельного тягача марки SCANIA G 380 LA4X2HNA 2011 года выпуска, синего цвета, VIN XLEG4X20005277765, N двигателя DC1224 L01 6691950, N шасси XLEG4X20005277765.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 27 марта 2020 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 21 августа 2020 года, требования конкурсного управляющего должника о признании договоров недействительными удовлетворены, судом применены последствия недействительности сделок в виде обязания Шахабова А.З. возвратить в конкурсную массу должника денежные средства в размере 10 923 954 руб., составляющие стоимость отчужденных транспортных средств.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Шахабов Али Заурбекович обратился с кассационной жалобой в Арбитражный суд Московского округа, в которой просил определение суда первой и постановление суда апелляционной инстанций отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требования о признании сделки должника недействительной.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

30 октября 2020 года в суд поступил отзыв конкурсного управляющего должника, который приобщен к материалам дела в порядке ст. 279 АПК РФ.

Конкурсный управляющий в обоснование заявленных требований указал, что 25.03.2015 ООО "Карго-Транс" и Шахабов А.З. заключили следующие договоры купли-продажи: N 18 от 25.03.2015 транспортного средства - грузовой седельный тягач марки SCANIA G 380 LA4X2HNA 2011 года выпуска, синего цвета, VIN XLEG4X20005278609, N двигателя DC1224 L01 6693492, N шасси XLEG4X20005278609, по условиям которого должник продал ответчику указанный автомобиль за 250 000 руб.; N 20 от 25.03.2015 транспортного средства - грузовой седельный тягач марки SCANIA G 380 LA4X2HNA 2011 года выпуска, синего цвета, VIN XLEG4X20005277765, N двигателя DC1224 L01 6691950, N шасси XLEG4X20005277765, по условиям которого должник продал ответчику указанный автомобиль за 250 000 руб.

Как указал заявитель, вышеуказанные сделки являются недействительными на основании пункта 1 статьи 61.2. Закона о банкротстве, поскольку согласно Отчету N 22/05/19-01 об оценке рыночной стоимости автотранспорта от 22.05.2019 рыночная стоимость отчужденных транспортных средств по состоянию на 25.03.2015 составляла 5 461 977 руб. за каждый автомобиль.

Суды, удовлетворяя заявленные требования, исходили из того, что оспариваемые сделки совершены в течение срока подозрительности, установленного пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, при неравноценном встречном исполнении Шахабовым А.З. своих обязательств по оспариваемым сделкам, поскольку цена договора не соответствует рыночной стоимости транспортных средств.

Также суды дали оценку доводам ответчика о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности на обращение в суд и указали, что годичный срок для оспаривания договоров купли-продажи N 18 от 25 марта 2015 года и N 20 от 25 марта 2015 года, на основании которых в пользу Шахабова А.З. были отчуждены транспортные средства, начал течь с даты получения конкурсным управляющим ответа из УГИБДД по г. Москве в отношении спорного имущества, то есть с 13 августа 2018 года

Шахабов А.З., оспаривая принятые судебные акты, сослался на неверное определение судами начала течения срока исковой давности, который в силу ст. 61.9. Закона о банкротстве течет с даты утверждения первоначального конкурсного управляющего должника, то есть с 08 сентября 2016 года.

Как указал заявитель, сведения о спорных транспортных средствах содержались в финансовом анализе деятельности должника и заключении о наличии признаков фиктивного банкротства, а, следовательно, о сделках, как и о наличии оснований для их оспаривания, арбитражному управляющему стало известно еще в процедуре наблюдения.

Представитель заявителя в судебном заседании поддержал доводы кассационной жалобы.

Представить конкурсного управляющего возражал по доводам кассационной жалобы.

Изучив доводы кассационной жалобы, исследовав материалы дела, заслушав представителей лиц, явившихся в заседание, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу части 1 статьи 61.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно пункту 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Таким образом, для признания сделки недействительной по основанию, указанному в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, конкурсному управляющему необходимо доказать, а суд должен установить следующие обстоятельства:

- сделка заключена в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления (данный срок является периодом подозрения, который устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота);

- неравноценное встречное исполнение обязательств.

Представить доказательства отчуждения имущества по цене, существенно заниженной по сравнению с рыночной, должно лицо, заявившее требование о недействительности сделки по соответствующему основанию.

Судами установлено, что оспариваемые договоры купли-продажи заключены 25 марта 2015 года, заявление о признании ООО "Карго-Транс" банкротом принято к производству Арбитражным судом города Москвы от 08 сентября 2015 года, а, следовательно, оспариваемые сделки совершены в течение срока подозрительности, установленного пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судами установлено, что факт неравноценного встречного исполнения Шахабовым А.З. своих обязательств по оспариваемым сделкам подтверждается представленным конкурсным управляющим Отчетом N 22/05/19-01 об оценке рыночной стоимости автотранспорта от 22 мая 2019 года, согласно которому рыночная стоимость отчужденных транспортных средств по состоянию на 25 марта 2015 года составляла 5 461 977 руб. за каждый автомобиль, тогда как по условиям договоров стоимость автомобилей была определена сторонами в размере 250 000 руб. за каждый.

При таких обстоятельствах суды пришли к правильному выводу о наличии оснований для признания сделок недействительными на основании п. 1 ст. 61.2. Закона о банкротстве, поскольку факт неравноценного встречного предоставления по сделке подтвержден надлежащими доказательствами.

Кроме того, как следует из материалов дела, суд определением от 17 октября 2019 года предлагал сторонам рассмотреть вопрос о проведении судебной экспертизы, однако стороны своим правом на заявление соответствующего ходатайства не воспользовались.

Суды дали оценку доводам ответчика о пропуске срока исковой давности.

В соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий, в том числе исполняющий его обязанности (абзац третий пункта 3 статьи 75 Закона) узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве.

Таким образом, законодательство связывает начало течения срока исковой давности с моментом, когда лицо фактически узнало о нарушении своего права, и с моментом, когда оно должно было, то есть имело юридическую возможность узнать о нарушении права, а также с моментом, когда у него появилось право оспаривать сделки.

Если утвержденное внешним или конкурсным управляющим лицо узнало о наличии оснований для оспаривания сделки до момента его утверждения при введении соответствующей процедуры (например, поскольку оно узнало о них по причине осуществления полномочий временного управляющего в процедуре наблюдения), то исковая давность начинает течь со дня его утверждения.

В остальных случаях само по себе введение внешнего управления или признание должника банкротом не приводит к началу течения давности, однако при рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько управляющий мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

При этом необходимо принимать во внимание, в частности, что разумный управляющий, утвержденный при введении процедуры, оперативно запрашивает всю необходимую ему для осуществления своих полномочий информацию, в том числе такую, которая может свидетельствовать о совершении сделок, подпадающих под статьи 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве.

В частности, разумный управляющий запрашивает у руководителя должника и предыдущих управляющих бухгалтерскую и иную документацию должника (пункт 2 статьи 126 Закона о банкротстве), запрашивает у соответствующих лиц сведения о совершенных в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве и позднее сделках по отчуждению имущества должника (в частности, недвижимого имущества, долей в уставном капитале, автомобилей и т.д.), а также имевшихся счетах в кредитных организациях и осуществлявшихся по ним операциям и т.п.

В данном случае суды приняли во внимание, что Васильев С.А. не являлся временным управляющим должника, а, следовательно, как разъяснено в ст. 61.9 Закона о банкротстве, срок исковой давности для него не начинает течь с момента признания должника банкротом и суд должен учесть, насколько управляющий мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие обстоятельств для признания сделки недействительной.

Как установили суды, в период процедуры наблюдения копии документов купли-продажи N 18 от 25.03.2015 г. и N 20 от 25.03.2015 не были переданы арбитражному управляющему, при этом в финансовом анализе деятельности ООО "КАРГО-ТРАНС" и в заключении о наличии признаков фиктивного и преднамеренного банкротства, упоминания об оспариваемых договорах также отсутствуют.

Конкурсным управляющим ООО "Карго-Транс" определением от 06 декабря 2017 года утвержден Васильев Сергей Александрович, который в течение месяца направил запросы о наличии зарегистрированного за должником имущества, в том числе, в органы ГИБДД, при этом ответ об отчуждении вышеуказанных транспортных средств, с приложением копий договоров купли-продажи N 18 от 25.03.2015 г. и N 20 от 25.03.2015 г., был получен конкурсным управляющим Васильевым С.А. только 13.03.2018 г.

В связи с вышеизложенным суды пришли к обоснованному выводу, что в данном случае годичный срок для оспаривания договоров купли-продажи N 18 от 25.03.2015 г. и N 20 от 25.03.2015 г., на основании которых в пользу Шахабова А.З. были отчуждены транспортные средства, начал течь с даты получения ответа из УГИБДД по г. Москве, то есть с 13.03.2018 г., при этом суды установили, что конкурсный управляющий должника Васильев С.А. действовал разумно и добросовестно.

Кроме того, согласно определению Верховного Суда РФ от 25 июля 2016 года N 310-ЭС16-7879 по делу N А48-5983/2014 разрешение вопроса об иной дате начала течения срока исковой давности относится к переоценке установленных судами фактических обстоятельств конкретного дела.

При таких обстоятельствах суд округа полагает, что суды обоснованно удовлетворили заявленные конкурсным управляющим должника требования.

Суды при разрешении спора выяснили все обстоятельства, имеющие значение для дела, при этом выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Доводы кассационной жалобы свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными судами обстоятельствами и оценкой доказательств, и, по существу, направлены на их переоценку, тогда как переоценка доказательств и установление новых обстоятельств находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены определения и постановления в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами не нарушены, нормы материального права применены судами верно, в связи с чем оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 27 марта 2020 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21 августа 2020 года по делу N А40-147815/15 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

С.А. Закутская

Судьи

Н.Н. Тарасов Д.В. Каменецкий