Постановление Арбитражного суда Московского округа от 10 ноября 2020 г. N Ф05-4066/18 по делу N А40-25873/2014

город Москва

10 ноября 2020 г.

Дело N А40-25873/14

Резолютивная часть постановления объявлена 03 ноября 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 10 ноября 2020 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Беловой А.Р.,

судей Красновой С.В., Лазаревой И.В.,

при участии в заседании

от Жирнова Олега Петровича: лично (паспорт), Волчанский М.А., по доверенности от 27.08.2019

от ОАО "Пласт": Храмцовой Дарьи Владимировны, Соловья Юрия Васильевича, Мерко Ивана Александровича, Овчаренко Александра Валентиновича, Стяжкина Георгия Валентиновича, Ханыкова Александра Владимировича, Трункина Павла Алексеевича, Лисова Александра Сергеевича, открытого акционерного общества Объединение "Мастер": не явились, извещены

рассмотрев 03 ноября 2020 года в судебном заседании кассационную жалобу

открытого акционерного общества "Профилактические и Лечебные Агенты: Создание и Тестирование" (ОАО "Пласт"), Храмцовой Д.В.,

на определение от 10 апреля 2020 года

Арбитражного суда города Москвы,

на постановление от 31 августа 2020 года

Девятого арбитражного апелляционного суда

по иску Жирнова Олега Петровича, Соловья Юрия Васильевича, Мерко Ивана Александровича, Овчаренко Александра Валентиновича, Храмцовой Дарьи Владимировны, Стяжкина Георгия Валентиновича

к ОАО "Пласт", Ханыкову Александру Владимировичу,

о признании недействительным решения общества,

третьи лица: Трункин Павел Алексеевич, Лисов Александр Сергеевич, открытое акционерное общества Объединение "Мастер",

УСТАНОВИЛ:

Жирнов Олег Петрович, Соловей Юрий Васильевич, Мерко Иван Александрович, Овчаренко Александр Валентинович, Храмцова Дарья Владимировна, Стяжкин Георгий Валентинович обратились в Арбитражный суд города Москвы с иском к открытому акционерному обществу "Профилактические и Лечебные Агенты: Создание и Тестирование" (ОАО "Пласт"), Ханыкову Александру Владимировичу, Межрегиональному управлению Службы Банка России по финансовым рынкам в Центральном федеральном округе, Инспекции Федеральной налоговой службы N 34 по Москве, Инспекции Федеральной налоговой службы N 46 по Москве о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров Открытого акционерного общества "Профилактические и Лечебные Агенты: Создание и Тестирование" от 22.11.2013, утвержденных протоколом внеочередного собрания совета акционеров Открытого акционерного общества "Профилактические и Лечебные Агенты: Создание и Тестирование" от 22.11.2013; о признании дополнительного выпуска акций открытого акционерного общества "Профилактические и Лечебные Агенты: Создание и Тестирование" за ГРН1-01-11177-А-001D недействительным и об его аннулировании; об обязании Банка России признать дополнительный выпуск акций открытого акционерного общества "Профилактические и Лечебные Агенты: Создание и Тестирование" за ГРН-1-01-11177-А-001D несуществующим и об его аннулировании; о запрете Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 46 по Москве вносить запись в Единый государственный реестр юридических лиц и учредительные документы акций открытого акционерного общества "Профилактические и Лечебные Агенты: Создание и Тестирование" об увеличении уставного капитала по дополнительному выпуску акций Открытого акционерного общества "Профилактические и Лечебные Агенты: Создание и Тестирование" за ГРН-1-01-11177-А-001D.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены Трункин Павел Алексеевич, Лисов Александр Сергеевич, открытое акционерное общества Объединение "Мастер".

Определением Арбитражного суда города Москвы от 13 июня 2017 года судом был принят отказ от искового заявления по делу в части требований к Межрегиональному управлению Службы Банка России по финансовым рынкам в Центральном федеральном округе, Инспекции Федеральной налоговой службы N 34 по Москве, Инспекции Федеральной налоговой службы N 46 по Москве, производство по делу было в данной части было прекращено, в связи с чем, рассматриваемым требованием по настоящему делу является признание недействительным решений внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Пласт" от 22.11.2013, оформленных протоколом от 22.11.2013.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 31 января 2019 года по делу N А40-25873/14, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 22 мая 2019 года, исковые требования были удовлетворены частично, суд признал недействительными решения внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Пласт" от 22.11.2013, оформленные протоколом от 22.11.2013.

21.11.2019 поступило заявление Жирнова О.П. о распределении судебных расходов, связанных с рассмотрением настоящего дела в суде первой и апелляционной инстанциях.

Определением Арбитражного суда города Москвы о распределении судебных расходов от 10 апреля 2020 года заявление истца удовлетворено частично, с ОАО "Пласт" в пользу Жирнова О.П. взысканы судебные расходы на оплату услуг представителя в размере 80 000 руб.; с Храмцовой Дарьи Владимировны в пользу Жирнова Олега Петровича в размере 15 000 руб., в удовлетворении остальной части заявления отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 31 августа 2020 года определение Арбитражного суда города Москвы от 10 апреля 2020 года оставлено без изменения.

Законность вынесенных по делу определения и постановления проверяется в порядке статьи 274 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе ОАО "Пласт", Храмцовой Д.В., которые просят вышеуказанные судебные акты отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.

В обоснование кассационной жалобы заявители ссылаются на нарушение судом норм материального и процессуального права, на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела. Заявители указывают на недоказанность факта несения Жирновым О.П. судебных расходов, связанных с рассмотрением настоящего дела, завышенный размер судебных расходов.

До судебного заседания от МИФНС России N 46 по Москве поступило ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие представителя.

До судебного заседания от Жирнова О.П. поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен судебной коллегией к материалам дела.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель Жирнова О.П. по доводам кассационной жалобы возражал, просил судебные акты оставить без изменения.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о принятии кассационной жалобы ОАО "Пласт", Храмцовой Д.В. к производству, о месте и времени судебного заседания была размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".

Надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства иные лица явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие указанных лиц.

Обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав явившихся представителей, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что обжалуемые определение и постановление отмене не подлежат в связи со следующим.

Согласно статье 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), расходы юридического лица на уведомление о корпоративном споре в случае, если федеральным законом предусмотрена обязанность такого уведомления, и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. Расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

Разумность пределов судебных издержек на возмещение расходов по оплате услуг представителя является оценочной категорией и конкретизируется с учетом правовой оценки судом фактических обстоятельств рассмотрения дела.

В соответствии с правовой позицией Конституционного Суда Российской Федерации, содержащейся в Определениях от 21.12.2004 N 454-О и от 20.10.2005 N 355-О, суд обязан создавать условия, при которых соблюдался бы необходимый баланс процессуальных прав и обязанностей сторон. Обязанность суда взыскивать расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах является одним из предусмотренных законом правовых способов, направленных против необоснованного завышения размера оплаты услуг представителя и тем самым - на реализацию требования статья 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 11 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 N 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела", разрешая вопрос о размере сумм, взыскиваемых в возмещение судебных издержек, суд не вправе уменьшать его произвольно, если другая сторона не заявляет возражения и не представляет доказательства чрезмерности взыскиваемых с нее расходов.

Вместе с тем в целях реализации задачи судопроизводства по справедливому публичному судебному разбирательству, обеспечения необходимого баланса процессуальных прав и обязанностей сторон суд вправе уменьшить размер судебных издержек, в том числе расходов на оплату услуг представителя, если заявленная к взысканию сумма издержек, исходя из имеющихся в деле доказательств, носит явно неразумный (чрезмерный) характер.

Разумными следует считать такие расходы на оплату услуг представителя, которые при сравнимых обстоятельствах обычно взимаются за аналогичные услуги. При определении разумности могут учитываться объем заявленных требований, цена иска, сложность дела, объем оказанных представителем услуг, время, необходимое на подготовку им процессуальных документов, продолжительность рассмотрения дела и другие обстоятельства (пункт 13 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 N 1).

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательства, подтверждающие разумность расходов на оплату услуг представителя, должна представить сторона, требующая возмещения указанных расходов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, заявитель просил взыскать судебные расходы со следующих лиц и в следующем размере: с ОАО "Пласт" в размере 150 000 руб.: 120 000 руб. за рассмотрение дела в суде первой и 30 000 руб. (1/2 от 60 000 руб.) за рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции; с Храмцовой Д.В. в размере 30 000 руб. (1/2 от 60 000 руб.) за рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции.

В подтверждение понесенных судебных расходов заявителем в материалы дела представлены следующие документы: договор от 01.09.2019 N УВВ-05 на оказание юридических услуг по сопровождению судебного процесса, акт N 1 от 01.09.2019, расписка в получении денежных средств в размере 180 000 руб.

По результатам оценки и анализа относимости понесенных Жирновым О.П. расходов применительно к рассмотренному делу и их соразмерности заявленным требованиям, руководствуясь положениями статей 101, 106, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды, исходя из обеспечения баланса процессуальных прав и обязанностей сторон, а также фактического объема оказанных услуг, пришли к выводу о наличии оснований для частичного удовлетворения заявленных требований, взыскании с ОАО "Пласт" в пользу Жирнова Олега Петровича судебные расходы на оплату услуг представителя в размере 80 000 руб., с Храмцовой Дарьи Владимировны в пользу Жирнова Олега Петровича судебные расходы на оплату услуг представителя в размере 15 000 руб.

При этом судами в соответствии со статьями 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дана оценка представленным подтверждающим расходы документам, учтены конкретные обстоятельства рассматриваемого дела, характер спора, сложность и продолжительность дела, поведение сторон (их представителей) в ходе судебного разбирательства, объем и качество проделанной представителем заявителя работы, сложившиеся цены на рынке юридических услуг, а также результаты рассмотрения дела, исходя из чего сделан вывод о том, что вышеуказанная сумма соответствует разумным пределам судебных расходов на оплату услуг представителя.

Суды указали на то, что само по себе существование иных цен на юридические услуги по представлению интересов в арбитражных судах, хотя и может быть принято судом во внимание при рассмотрении соответствующего заявления, однако не отменяет право суда на дачу оценки позиции лица, претендующего на возмещение судебных издержек при рассмотрении конкретного дела, исходя из обстоятельств его рассмотрения, характера спора, степени сложности дела, объема оказываемых представителями услуг.

Отклоняя доводы заявителей, суды, руководствуясь положениями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и принимая во внимание разъяснения, содержащиеся в пункте 30 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.01.2016 N 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела", исходили из того, что из материалов дела следует, что в результате его рассмотрения, судом были удовлетворены исковые требования истца, а в последующем, были отклонены апелляционные жалобы ОАО "Пласт", Храмцовой Д.В.; при таких обстоятельствах, судебные расходы, понесенные заявителем, за участие его представителя в суде первой инстанции, а также в суде апелляционной инстанции, подлежат возмещению ответчиком и лицом, инициировавшим обжалование решения суда первой инстанции, указав на то, что истец не взыскивает с Храмцовой Д.В. судебные расходы, понесенные им в связи с рассмотрением дела в суде первой инстанции.

Что касается довода заявителей, касающегося того, что настоящий спор нельзя отнести к категории сложных, то он был отклонен судами с учетом того, что определяя сложность рассматриваемого дела, при рассмотрении которого необходимо участие представителя, необходимо учитывать, что при рассмотрении корпоративных споров зачастую применяются не только общие нормы гражданского законодательства, но и специальные нормы, закрепленные в соответствующих корпоративных законах, что подтверждается правовой позицией, сформированная в Информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.2014 N 167 "Рекомендации по применению критериев сложности споров, рассматриваемых в арбитражных судах Российской Федерации", согласно которой корпоративные споры относятся к числу дел особой сложности (таблица N 1).

Оснований считать выводы судов о размере взысканной суммы судебных расходов необоснованными, у суда кассационной инстанции не имеется. Кассационная коллегия находит выводы судов соответствующими положениям действующего законодательства и представленным в материалы дела доказательствам.

Изложенные в кассационной жалобе доводы, касающиеся чрезмерности и неразумности взысканных судебных расходов, также были предметом рассмотрения в суде апелляционной инстанции, получили соответствующую оценку суда и отклоняются судом кассационной инстанции как противоречащие установленным судами обстоятельствам, направленные на переоценку установленных судами фактических обстоятельств и имеющихся в деле доказательств.

Доказательств явного превышения разумных пределов взыскиваемых судебных расходов с учетом категории и сложности спора, объема оказанных представителем услуг и выполненных работ, длительности судебного разбирательства, опровергающих выводы судов о разумности и обоснованности взысканных судебных расходов, заявителями в материалы дела не представлено.

Доводы кассационной жалобы относительно недоказанности факта несения Жирновым О.П. судебных расходов, рассмотрен судебной коллегией и подлежит отклонению, поскольку не опровергает обстоятельств, установленных судами при рассмотрении настоящего дела, не влияет на законность обжалуемых судебных актов и не подтвержден надлежащими доказательствами.

Судебная коллегия отмечает, что доводы заявителя кассационной жалобы не свидетельствуют о нарушении либо неправильном применении арбитражными судами норм материального или процессуального права, а по существу основаны на несогласии с выводами судов и иной оценке фактических обстоятельств дела и представленных доказательств.

Вместе с тем, пределы рассмотрения дела в кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся доказательствам (части 1 и 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебных актов, не установлено.

Таким образом, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятых по делу судебных актов, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 10 апреля 2020 года, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 31 августа 2020 года по делу N А40-25873/14 оставить без изменения, кассационную жалобу ОАО "Пласт", Храмцовой Д.В. - без удовлетворения.

Председательствующий судья

А.Р. Белова

Судьи

С.В. Краснова И.В. Лазарева