Постановление Арбитражного суда Московского округа от 25 ноября 2020 г. N Ф05-12238/20 по делу N А40-98502/2017

г. Москва

25 ноября 2020 г.

Дело N А40-98502/17

Резолютивная часть постановления объявлена 19.11.2020.

Полный текст постановления изготовлен 25.11.2020.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Закутской С.А.,

судей: Зеньковой Е.Л., Зверевой Е.А.,

при участии в судебном заседании:

от ООО "Заполярпромгражданстрой" - Волосов Д.В., по доверенности N 16 от 05 марта 2020 года;

рассмотрев 19.11.2020 в судебном заседании кассационную жалобу ООО "Заполярпромгражданстрой"

на определение от 27.01.2020 Арбитражного суда города Москвы,

постановление от 21.08.2020 Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятые по заявлению конкурсного управляющего о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средств должником и Балобиным А.В.: от 22.03.2016 N ГК 883-8/16-000035803, предметом которого является автомобиль Ford Focus 2014-го года выпуска, VIN Z6FLXXEEBLEG84814, государственный регистрационный знак Р680НМ777, от 25.08.2016 N ГК 883-8/16-000035802, предметом которого является автомобиль Ford Mondeo 2013-го года выпуска, VIN X9FDXXEEBDDU88323, государственный регистрационный знак Е359УХ77, от 06.03.2018 N ГК 40-3/18-000035802, предметом которого является автомобиль Ford Mondeo 2016-го года выпуска, VIN Z6FDXXEECDGB09990, государственный регистрационный знак У509СХ777, от 06.03.2018 N ГК 41-3/18-000035802, предметом которого является автомобиль Ford Mondeo 2012-го года выпуска, VIN X9FDXXEEBDCG00248, государственный регистрационный знакУ541ОЕ77, о применении последствий недействительности сделок

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "ГК "Магистраль",

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Москвы от 16 апреля 2018 года общество с ограниченной ответственностью "Группа Компаний "Магистраль" (ООО "ГК "Магистраль") признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим общества утвержден Петрушкин М.В.

Конкурсный управляющий должника обратился в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о признании недействительными договоры купли-продажи транспортных средств, заключенные между должником и Балобиным А.В.: от 22 марта 2016 года N ГК 883-8/16-000035803, предметом которого является автомобиль Ford Focus 2014-го года выпуска, VIN Z6FLXXEEBLEG84814, государственный регистрационный знак Р680НМ777; от 25 августа 2016 года N ГК 883-8/16-000035802, предметом которого является автомобиль Ford Mondeo 2013-го года выпуска, VIN X9FDXXEEBDDU88323, государственный регистрационный знак Е359УХ77; от 06 марта 2018 года N ГК 40-3/18-000035802, предметом которого является автомобиль Ford Mondeo 2016-го года выпуска, VIN Z6FDXXEECDGB09990, государственный регистрационный знак У509СХ777; от 06 марта 2018 года N ГК 41-3/18-000035802, предметом которого является автомобиль Ford Mondeo 2012-го года выпуска, VIN X9FDXXEEBDCG00248, государственный регистрационный знак У541ОЕ77.

Кроме того, заявитель просил применить последствия недействительности сделок в виде возврата имущества в конкурсную массу.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены Перельцвейг И.А. и Наркулов И.А.

Определение Арбитражного суда города Москвы от 27 января 2020 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 21 августа 2020 года, в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО "Заполярпромгражданстрой" обратилось с кассационной жалобой в Арбитражный суд Московского округа, в которой просило определение суда первой и постановление суда апелляционной инстанций отменить и направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

18 ноября 2020 года в суд поступил отзыв конкурсного управляющего должника на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела в порядке ст. 279 АПК РФ.

Конкурсный управляющий, оспаривая сделки должника, указал, что 22 марта 2016 года, 25 августа 2016 года и 06 марта 2018 года должник продал Балобину А.В. транспортные средства за 435 000 рублей (Ford Focus 2014-го года выпуска), 518 000 рублей (Ford Mondeo 2013-го года выпуска), 1 120 000 рублей (Ford Mondeo 2016-го года выпуска), 325 000 рублей (Ford Mondeo 2012-го года выпуска), а всего - за 2 398 000 рублей, в то время как рыночная стоимость этого имущества согласно представленным Петрушкиным М.В. Отчетам о стоимости составляла 527 000 рублей, 758 000 рублей, 1 343 000 рублей и 581 000 рублей соответственно, а всего - 3 209 000 рублей.

В связи с вышеизложенным заявитель просил признать вышеуказанные сделки недействительными на основании п. 1 ст. 61.2. Закона о банкротстве.

Суды, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходили из того, что цена спорных договоров сопоставима с рыночной, при этом с учетом проведенных ответчиком в отношении спорных автомобилей ремонтных работ, их стоимость составила 3 436 200 рублей, что больше цены, указанной в Отчетах конкурсного управляющего.

ООО "Заполярпромгражданстрой", оспаривая принятые судебные акты, сослалось на то, что надлежащих доказательств, подтверждающих, что отчужденные должником транспортные средства нуждались в ремонте, не представлено, поскольку в актах приема-передачи автомобилей о каких-либо неисправностях сведений не имеется.

Также заявитель кассационной жалобы указал, что суды не исследовали факт оплаты имущества ответчиком, а также не приняли во внимание, что два договора заключены после введения в отношении должника процедуры наблюдения, что может свидетельствовать о злоупотреблении правом сторонами сделки.

Представитель заявителя в судебном заседании поддержал доводы кассационной жалобы.

Изучив доводы кассационной жалобы, исследовав материалы дела, заслушав представителя заявителя, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу части 1 статьи 61.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Как следует из материалов дела, конкурсный управляющий должника в обоснование заявленных требований сослался на то, что 22 марта 2016 года, 25 августа 2016 года и 06 марта 2018 года должник продал Балобину А.В. транспортные средства за 435 000 рублей (Ford Focus 2014-го года выпуска), 518 000 рублей (Ford Mondeo 2013-го года выпуска), 1 120 000 рублей (Ford Mondeo 2016-го года выпуска), 325 000 рублей (Ford Mondeo 2012-го года выпуска), а всего - за 2 398 000 рублей, в то время как рыночная стоимость этого имущества согласно представленным Петрушкиным М.В. Отчетам о стоимости составляла 527 000 рублей, 758 000 рублей, 1 343 000 рублей и 581 000 рублей соответственно, а всего - 3 209 000 рублей.

Из смысла п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве следует, что для определения равноценности встречного предоставления необходимо не просто установить рыночную стоимость товара, а определить такую стоимость с учетом схожих обстоятельств и условий заключения сделки, при этом такая цена должна не просто отличаться от рыночных цен аналогичных сделок, а отличаться значительно, то есть разница между рыночной стоимостью имущества и ценой договора должна быть настолько существенной, что значительно ухудшает положение должника.

В данном случае, как правильно указали суды, отклонение цены договора от рыночной стоимости переданного должником имущества несущественно и не свидетельствует о неравноценности встречного исполнения по оспариваемым сделкам.

Кроме того, суды сослались на то, что ответчик представил в материалы дела договоры наряд-заказов на работы N N 5690, 5691, 5692 и 5693, согласно которым ООО "Техноэкспресс" 24 марта 2016 года, 03 сентября 2016 года, 10 марта 2018 года и 14 марта 2018 года приняло у ответчика заказы на покупку запасных частей и ремонт четырех автомобилей, приобретенных у должника по спорным договорам купли-продажи.

С учетом небольшого промежутка во времени между покупкой автомобилей и их ремонтом, суды пришли к обоснованному выводу о том, что переданные ответчику автомобили нуждались в ремонте, при этом стоимость запасных частей и выполненных работ составила 111 650 рублей по договору N 5693; 243 900 рублей по договору N 5692; 403 000 рублей по договору N 5691 и 279 650 рублей по договору N 5690, а всего - 1 038 200 рублей.

Суды установили, что покупатель автомобилей предоставил сведения об их техническом состоянии, обратив внимание на то, что при составлении отчетов о рыночной стоимости имущества должника по заказу Петрушкина М.В. использовался сравнительный подход, осмотр транспортных средств не производился.

Учитывая изложенное, суды пришли к верному выводу о том, что цена спорных договоров являлась рыночной, а сопоставление стоимости автомобилей и их ремонта позволяет прийти к выводу о равноценности предоставления по сделкам Балобиным А.В.

Вопреки доводам жалобы, сами по себе условия оспариваемого договора не свидетельствуют о неравноценности встречного исполнения по сделке, при том, что отсутствие оплаты, на что ссылается заявитель, не свидетельствует о недействительности сделки на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так как последующее исполнение не меняет условия договора, однако может являться основанием для обращения в судебном порядке о взыскании указанной задолженности со стороны по сделке.

Доказательства заинтересованности должника и покупателя по отношению друг к другу суду представлено не было, как и доказательств преследования сторонами спорных договоров противоправной цели причинения вреда правам и законным интересам кредиторов должника, в связи с чем оснований для признания сделки недействительной на основании ст. 10 ГК РФ у судов не имелось.

При таких обстоятельствах суд округа полагает, что суды обоснованно отказали в удовлетворении заявленных требований.

Доводы кассационной жалобы свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными судами обстоятельствами и оценкой доказательств, и, по существу, направлены на их переоценку, тогда как переоценка доказательств и установление новых обстоятельств находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суды при разрешении спора выяснили все обстоятельства, имеющие значение для дела, при этом выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены определения и постановления в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами не нарушены, нормы материального права применены судами верно, в связи с чем оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 27 января 2020 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21 августа 2020 года по делу N А40-98502/17 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

С.А. Закутская

Судьи

Е.Л. Зенькова Е.А. Зверева