Постановление Арбитражного суда Московского округа от 2 декабря 2020 г. N Ф05-19812/20 по делу N А40-207109/2019

г. Москва

02 декабря 2020 г.

Дело N А40-207109/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 25 ноября 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 02 декабря 2020 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего судьи Кресса В.В.,

судей Федуловой Л.В., Филиной Е.Ю.

при участии в заседании:

от истца (общества с ограниченной ответственностью "Техмашресурс") - Строкатова А.В., по доверенности N 7 от 28.11.2018 г.,

от ответчика (Ореховой Натальи Александровны) - не явился (извещен),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу

общества с ограниченной ответственностью "Техмашресурс"

на решение Арбитражного суда города Москвы от 03 марта 2020 года и

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 18 августа 2020 года по делу N А40-207109/2019

по иску общества с ограниченной ответственностью "Техмашресурс"

к Ореховой Наталье Александровне

о взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Техмашресурс" (далее - истец, ООО "Техмашресурс") обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Ореховой Наталье Александровне (далее - ответчик, Орехова Н.А.) о взыскании 741 150 руб. 51 коп. задолженности в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам ликвидированного должника - общества с ограниченной ответственностью "Русский Экстрим +" (далее - ООО "Русский Экстрим +"), присужденной по решению Арбитражного суда города Москвы от 17 сентября 2018 года по делу N А40-88014/2018, с учетом частичной оплаты долга ООО "Русский Экстрим +".

Решением Арбитражного суда города Москвы от 03 марта 2020 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 18 августа 2020 года, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО "Техмашресурс" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение арбитражного суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции как незаконные и необоснованные, принятые с нарушением норм материального и процессуального права, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания в кассационной инстанции была опубликована на официальном интернет-сайте: http://kad.arbitr.ru.

Орехова Н.А., извещенная надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в судебное заседание не направила, что согласно части 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в её отсутствие. Отзыв на кассационную жалобу ответчиком не представлен.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель ООО "Техмашресурс" поддержал доводы кассационной жалобы.

Заслушав объяснения представителя истца, изучив доводы кассационной жалобы, исследовав материалы дела, проверив в порядке статей 284, 286, 287 АПК РФ правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 288 АПК РФ, для отмены или изменения судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 17 сентября 2018 года по делу N А40-88014/2018 с ООО "Русский Экстрим +" в пользу ООО "Техмашресурс" на основании договора аренды нежилого помещения N 11-16 взысканы задолженность в размере 787 958 руб. 08 коп., неустойка в размере 36 071 руб. 43 коп., а также 17 121 руб. в возмещение расходов по оплате госпошлины.

В период осуществления исполнительного производства ООО "Русский Экстрим +" 13 мая 2019 года исключено из ЕГРЮЛ в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности (л. д. 94-98).

ООО "Техмашресурс", полагая, что ответчик при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей в качестве контролирующего должника лица знал о наличии долга организации перед кредитором, знал о недостоверности сведений о должнике в ЕГРЮЛ, но намеренно допускал возможность ликвидации должника и, действуя недобросовестно, прекратил платежи, обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды, руководствуясь статьями 15, 53, 53.1, 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), Федеральным законом от 08 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - закон N 14-ФЗ), разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30 июля 2013 года N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", пришли к выводу об отсутствии в материалах дела доказательств, подтверждающих, что задолженность общества перед истцом не была погашена исключительно вследствие виновных противоправных действий (бездействия) ответчика и исходили из того, что истец не доказал совокупность обстоятельств, при наличии которых у ответчика могла возникнуть обязанность возмещения убытков истцу.

Согласно пункту 3.1, введенному Федеральным законом от 28 декабря 2016 года N 488-ФЗ в статью 3 Закона N 14-ФЗ, исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные ГК РФ для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени), равно как и неисполнение обязательств не являются достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с названной нормой. Для привлечения к ответственности контролирующих должника лиц необходимо, чтобы неразумные и/или недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в подпунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами.

Вместе с тем, соответствующие обстоятельства судами первой и апелляционной инстанций не устанавливались и не следуют из материалов дела.

Привлечение контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности является исключительным механизмом восстановления нарушенных прав кредиторов и при его применении судам необходимо учитывать как сущность конструкции юридического лица, предполагающей имущественную обособленность этого субъекта (пункт 1 статьи 48 ГК РФ), его самостоятельную ответственность (статья 56 ГК РФ), наличие у участников корпораций, учредителей и иных лиц, входящих в состав органов юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений (пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21 декабря 2017 года N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве").

Соответствующая правовая позиция изложена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 30 января 2020 года N 306-ЭС19-18285.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства и доводы ООО "Техмашресурс", суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу об отказе истцу в удовлетворении заявленных требований о взыскании с Ореховой Н.А., являвшейся генеральным директором и единственным участником общества, задолженности в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам ликвидированного должника - общества с ограниченной ответственностью "Русский Экстрим +".

Доводы заявителя кассационной жалобы сводятся к несогласию с судебными актами и направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, установленных статьей 287 АПК РФ, в связи с чем они не могут являться основанием отмены судебных актов судом кассационной инстанции, исходя из положений главы 35 АПК РФ.

При рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов судами были установлены все существенные для дела обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 03 марта 2020 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 18 августа 2020 года по делу N А40-207109/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

В.В. Кресс

Судьи

Л.В. Федулова Е.Ю. Филина