Постановление Арбитражного суда Московского округа от 7 декабря 2020 г. N Ф05-9946/19 по делу N А40-127517/2018

г. Москва

7 декабря 2020 г.

Дело N А40-127517/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 30.11.2020.

Полный текст постановления изготовлен 07.12.2020.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Михайловой Л.В.

судей: Закутской С.А., Тарасова Н.Н.,

при участии в заседании:

от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "ГК МОНОМАХ" - Алексеев Н.А. - лично, паспорт

в судебном заседании 30.11.2020 по рассмотрению кассационной жалобы конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "ГК МОНОМАХ"

на определение от 21.07.2020

Арбитражного суда города Москвы,

на постановление от 17.09.2020

Девятого арбитражного апелляционного суда,

по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "ГК МОНОМАХ" о признании недействительным и применении последствий недействительности договора поставки от 27.04.2017 N 391, заключенного между должником и обществом с ограниченной ответственностью "Маргариновый завод",

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "ГК МОНОМАХ",

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда города Москвы от 08.06.2018 принято к производству заявление Хайрутдинова Олега Ренатовича о признании общества с ограниченной ответственностью "ГК МОНОМАХ" (далее - ООО "ГК МОНОМАХ", должник) несостоятельным (банкротом).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 19.09.2018 ООО "ГК МОНОМАХ" признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Алексеев Николай Александрович (далее - конкурсный управляющий).

Конкурсный управляющий 17.09.2019 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным и применении последствий недействительности договора поставки от 27.04.2017 N 391, заключенного между должником и обществом с ограниченной ответственностью "Маргариновый завод" (далее - ООО "Маргариновый завод").

Определением Арбитражного суда города Москвы от 21.07.2020, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.09.2020, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Судами установлено, что 27.04.2017 между ООО "ГК МОНОМАХ" и ООО "Маргариновый завод" был заключен договор поставки N 391, по условиям которого ООО "Маргариновый завод" обязался поставлять товар, указанный в приложениях к договору по согласованной номенклатуре, в количестве и ассортименте, а должник обязался обеспечить надлежащую приемку и оплату товара в размере и порядке, предусмотренном договором.

ООО "ГК МОНОМАХ" в качестве предоплаты перечислил ООО "Маргариновый завод" 11 709 067 руб. 55 коп., однако, товар должнику не был поставлен.

Конкурсный управляющий, заявляя о недействительности указанной сделки, ссылался на положения пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды обеих инстанций указали на недоказанность совокупности обстоятельств для признания оспариваемой сделки недействительной по данному основанию, а именно на недоказанность факта причинения вреда имущественным правам кредиторов в результате ее совершения.

Так, судами приняты во внимание пояснения ответчика о том, что целью заключения сделок являлось создание ситуации, в которой ООО "ГК МОНОМАХ" выступает в качестве посредника между ответчиком и конечными контрагентам. Не имея собственных экономических, трудовых и финансовых ресурсов должник заключал с контрагентами договоры на поставку продукцию, фактически произведенную и реализованную ответчиком.

Суды исходили из того, что само по себе наличие между сторонами экономических и юридических связей не может указывать на безусловный факт злоупотребления своими правами. Денежные средства ООО "ГК МОНОМАХ", распределенные в погашение обязательств за ответчика, представляли собой денежные средства холдинга "Мономах".

При таких обстоятельствах, суды обеих инстанций пришли к выводу о том, что должнику не был причинен вред в результате заключения данного договора.

Напротив, судами установлено, что в результате совершения сделки для ООО "ГК Мономах" возник положительный эффект в виде возможности продолжить свою экономическую деятельность, обслуживать задолженность перед кредиторами. Так, у ООО "ГК Мономах" появилась возможность получения дополнительных денежных средств от третьих лиц по контрактам, заключенных за счет имущества ответчика направленного на обслуживание деятельности организаций, входящих в группу компаний.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение и постановление отменить и направить обособленный спор на новое рассмотрение.

В обоснование кассационной жалобы конкурсный управляющий ссылается на нарушение норм процессуального права, а также несоответствие выводов, изложенных в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам по делу и имеющимся в деле доказательствам, утверждая, что выводы судов о наличии положительного экономического эффекта для должника в результате совершения оспариваемой сделки не основаны на доказательствах. Конкурсный управляющий указывает, что судами неполно исследованы обстоятельства спора, в том числе факт исполнения ответчиком оспариваемого договора.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании суда кассационной инстанции конкурсный управляющий поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Иные участвующие в деле лица, надлежаще извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителя конкурсного управляющего, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Пунктом 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что в силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Суды обеих инстанций, исследовав и оценив все представленные сторонами доказательства, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, руководствуясь положениями действующего законодательства, правильно определили спорные правоотношения, с достаточной полнотой выяснили имеющие существенное значение для дела обстоятельства и пришли к обоснованному и правомерному выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Доводы кассационной жалобы свидетельствуют о несогласии конкурсного управляющего с установленными судами обстоятельствами и оценкой доказательств, и, по существу, направлены на их переоценку. Переоценка доказательств и установление новых обстоятельств находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены определения и постановления в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, также не нарушены.

При этом, арбитражный суд округа учитывает, что протокол судебного заседания Арбитражного суда города Москвы от 23.06.2020 не подписан судьей Кантар М.И., однако, указанное обстоятельство с учетом положений пункта 6 части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является основанием для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку в материалах дела имеется материальный носитель с записью аудиопротокола от 23.06.2020.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 21.07.2020 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.09.2020 по делу N А40-127517/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Л.В. Михайлова

Судьи

С.А. Закутская Н.Н. Тарасов