Постановление Арбитражного суда Московского округа от 16 декабря 2020 г. N Ф05-19945/20 по делу N А41-8656/2020

16 декабря 2020 г.

Дело N А41-8656/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 09.12.2020.

Полный текст постановления изготовлен 16.12.2020.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего судьи Л.А. Тутубалиной,

судей М.П. Горшковой, С.В. Нечаева

при участии в заседании:

от истца - Аранович ГМ, дов. от 16.01.2020

от ответчика -

от третьего лица -

рассмотрев 09 декабря 2020 года в судебном заседании кассационную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Максима"

на решение Арбитражного суда Московской области

от 03 июня 2020 года,

на постановление Десятого арбитражного апелляционного суда

от 11 августа 2020 года,

по иску Акционерного общества "Полигон Тимохово"

к Обществу с ограниченной ответственностью "Максима"

о взыскании

третье лицо: Общество с ограниченной ответственностью

"Электросистемы",

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество "Полигон Тимохово" (далее - истец, АО "Полигон Тимохово") обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Максима" (далее - ответчик, ООО "Максима") о взыскании 10 143 600 руб., 234 240 евро долга.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, в деле участвует Общество с ограниченной ответственностью "Электросистемы".

Решением Арбитражного суда Московской области от 03.06.2020, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 11.08.2020, исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятыми решением и постановлением, ответчик подал кассационную жалобу, в которой просит их отменить в связи с нарушением норм материального права, несоответствием изложенных в них выводов обстоятельствам дела и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

Ответчик указывает, что судами не принято во внимание наличие запрета на уступку права требования в договорах, заключенных между ответчиком и третьим лицом, что ответчик не давал согласие на уступку права требования, что ООО "Электросистемы" неправомерно произвело отгрузку оборудования на полигон истца и заключило договор уступки права требования с АО "Полигон Тимохово", с чем ответчик связывает недобросовестность поведения ООО "Электросистемы", лишившего ответчика возможности получить оборудование по договорам, что суд первой инстанции неправомерно возвратил встречный иск.

Ответчик и третье лицо, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, в судебное заседание представителей не направили. В соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации жалоба рассмотрена в их отсутствие.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель истца возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Заслушав представителя истца, рассмотрев доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены решения и постановления в связи со следующим.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 22.03.2019 между АО "Максима" (заказчик) и ООО "Электросистемы" (исполнитель) заключен договор N Э-17/2019 на поставку и пусконаладочные работы трех газопоршневых установок TCG2020V20, единичной I электрической мощностью 2 000 кВт и единичной тепловой мощностью 1117 кВт, контейнерного исполнения (договор-1).

Судами установлено, что 29.04.2019 между АО "Максима" (заказчик) и ООО "Электросистемы" (исполнитель) заключен договор N 3-29/2019 на поставку и пусконаладочные работы двух газопоршневых установок TCG2020V20, единичной электрической мощностью 2 000 кВт и единичной тепловой мощностью 1117 кВт, контейнерного исполнения, а также дополнительное соглашение N1 к указанному договору (договор-2).

Судами установлено, что 09.01.2020 между ООО "Электросистемы" (цедент) и АО "Полигон Тимохово" (цессионарий) заключен договор N 3-01/2020 уступки права требования (цессии), в соответствии с условиями которого, к цессионарию перешли следующие права требования к ответчику:

- право требования на сумму в размере 10 050 000 руб. по оплате окончательного платежа от стоимости контейнера и вспомогательного оборудования по договору-1;

- право требования по оплате работ, связанных с изготовлением и нанесением на контейнерные установки наклеек, содержащих информацию о заказчике, в сумме 93 600 руб. по дополнительному соглашению N 1 к договору-2 и по оплате окончательного платежа от стоимости основного оборудования в сумме 234 240 евро по договору-2.

Таким образом, общая сумма уступленного третьим лицом в пользу истца права требования составляет 10 143 600 руб. и 234 240 евро.

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования, указал, что договор цессии, заключенный между третьим лицом и ответчиком, заключен с соблюдением правил главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации, что ответчик был извещен о переходе прав к новому кредитору, что установленные в договорах запреты на уступку права требования не лишают силы такие уступки, однако цедент не освобождается от ответственности перед должником за данные нарушения, что ответчиком не приведены достаточные обстоятельства, свидетельствующие о злоупотреблении правом со стороны истца и третьего лица, что уступка права требования не сделала исполнение обязательства более обременительным для ответчика, а также минимизировала долг АО "Максима", являющегося ответчиком в деле N А41-5033/2020 по иску о возврате переплаченного аванса истцу АО "Полигон Тимохово".

Выводы суда первой инстанции поддержаны апелляционным судом.

Судебная коллегия кассационной инстанции считает возможным оставить в силе судебные акты в связи со следующим.

В договорах поставки N Э-17/2019 от 22.03.2019 и N 3-29/2019 от 29.04.2019, являющихся предметом исследования по настоящему спору, указано на поставку оборудования и его монтаж на объекте: Московская область, Ногинский район, вблизи деревни Тихомово полигон твердых бытовых отходов АО "Полигон Тимохово".

Лицами, участвующими в деле, не опровергается, что приобретаемое оборудование по договорам поставки N Э-17/2019 от 22.03.2019 и N 3-29/2019 от 29.04.2019 предназначалось для выполнения АО "Максима" своих обязательств перед АО "Полигон Тимохово" по договору поставки "под ключ" N24/09-18 от 24.09.2018 с пуско-наладочными работами на объекте: Московская область, Ногинский район, вблизи деревни Тихомово полигон твердых бытовых отходов АО "Полигон Тимохово", от исполнения которого АО "Полигон Тимохово" отказалось в одностороннем порядке 10.02.2020. На указанные обстоятельства ответчик и третье лицо ссылаются в отзывах на иск.

Таким образом, конечным получателем спорного оборудования является АО "Полигон Тимохово". Ответчик в кассационной жалобе подтвердил необходимость получения оборудования от третьего лица для дальнейшей реализации АО "Полигон Тимохово".

Из материалов дела следует, что спорное оборудование поставлено на объект, им выполнены услуги по изготовлению и установке на контейнеры информации о заказчике (истце), оплата за это в полном объеме ответчиком не произведена, что также не оспаривается лицами, участвующими в деле.

Из материалов дела (т1 лд 80-84) усматривается и не опровергается сторонами спора, что письмом АО "Полигон Тимохово" сообщило ответчику о проведении зачетов денежных однородных требований и о наличии у ответчика после зачета переплаты по договору N 24/09-18 от 24.09.2018, в том числе вследствие невыполнения АО "Максима" работ по пуско-наладке спорного оборудования, и частично по поставке оборудования.

Как установили суды, в деле N А41-5033/2020 рассматривается иск АО "Полигон Тимохово" к АО "Максима" о взыскании неотработанного аванса по договору N 24/09-18 от 24.09.2018.

Заявленные ответчиком в кассационной жалобе доводы фактически касаются оспаривания договора уступки и злоупотребления истцом и третьим лицом правами при заключении договора уступки. Такие же доводы, не оспаривая факты поставки оборудования на объект третьим лицом и неоплату ответчиком третьему лицу спорной суммы, заявлялись ответчиком в качестве возражения по иску.

Довод кассационной жалобы об отсутствии оснований для удовлетворения иска ввиду наличия в договорах поставки запрета на уступку права требования отклоняется в связи со следующим.

В силу абзаца 2 пункта 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, если договором был предусмотрен запрет уступки, сделка по уступке может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об указанном запрете.

Исходя из толкования указанной нормы, такой договор является оспоримой сделкой.

В соответствии с пунктом 3 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения.

Доказательств признания договора уступки права требования недействительным ответчиком не представлено.

Довод кассационной жалобы о том, что непринятие встречного иска ответчика к истцу и третьему лицу о признании договора уступки права требования недействительным привело к неправильному рассмотрению дела отклоняется.

Согласно пункту 1 статьи 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предъявление встречного иска возможно только к истцу, предъявившему первоначальный иск. Иск о признании договора цессии недействительным мог быть заявлен только к сторонам договора АО "Полигон Тимохово" и ООО "Электросистемы", а в качестве встречного иска в настоящем деле - только в том случае, если ООО "Электросистемы" являлось бы также истцом по первоначальному иску.

Кроме того, довод кассационной жалобы о неправомерном возвращении судом первой инстанции встречного иска подлежит отклонению, поскольку судом первой инстанции вынесено самостоятельное определение от 27.05.2020, которое не является предметом обжалования в настоящем кассационном производстве.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены судебных актов в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами первой и апелляционной инстанций не нарушены.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе относятся на заявителя.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 03 июня 2020 года, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 11 августа 2020 года по делу N А41-8656/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Л.А. Тутубалина

Судьи

М.П. Горшкова С.В. Нечаев