Постановление Арбитражного суда Московского округа от 25 декабря 2020 г. N Ф05-12238/20 по делу N А40-98502/2017

г. Москва

25 декабря 2020 г.

Дело N А40-98502/17

Резолютивная часть постановления объявлена 22.12.2020.

Полный текст постановления изготовлен 25.12.2020.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Холодковой Ю.Е.,

судей Мысака Н.Я., Перуновой В.Л.,

при участии в судебном заседании:

от ООО "Заполярпромгражданстрой" - представитель Волосов Д.В., доверенность от 05.03.2020

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ЗАПОЛЯРПРОМГРАЖДАНСТРОЙ" на определение от 31.01.2020 Арбитражного суда города Москвы, на постановление от 02.09.2020 Девятого арбитражного апелляционного суда, об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника о признании недействительными договоров купли-продажи транспортных средств, а также о применении последствий недействительности сделок,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "ГК "Магистраль",

УСТАНОВИЛ:

Определением суда Арбитражного суда города Москвы от 06.06.2017 возбуждено дело о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "ГК "Магистраль" (далее - ООО "ГК "Магистраль", должник).

Определением Арбитражного суда города Москвы от 13.10.2017 в отношении ООО "ГК "Магистраль" введена процедура наблюдения.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 16.04.2018 ООО "ГК "Магистраль" признан банкротом, в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Петрушкин М.В.

В Арбитражный суд города Москвы поступило заявление конкурсного управляющего о признании недействительными договоров купли-продажи транспортных средств, заключенных должником: - с Гасымовым Э.Э. 01.06.2017 N ГК 322-6/17-000034815, предметом которого является автомобиль Audi Q7 2010-го года выпуска, VIN XW8ZZZ4l3BG000143, государственный регистрационный знак Р740РУ77, - с Гасымовым Э.Э. 01.06.2017 N ГК 316-5/17-000034815, предметом которого является автомобиль Ford Focus 2011-го года выпуска, VIN X9FMXXEEBMBJ24703, государственный регистрационный знак Н109СМ197, - с Гасымовым Э.Э. 01.06.2017 N ГК 314-5/17-000034815, предметом которого является автомобиль Ford Focus 2012-го года выпуска, VIN X9FLXXEEBLCY62245, государственный регистрационный знак В362МТ750, - с Дроздецким С.Н. 09.06.2017 N ГК 328-6/17-000036051, предметом которого является автомобиль Ford Focus 2012-го года выпуска, VIN X9FKXXEEBKCY59111, государственный регистрационный знак Т647СЕ178, - с Курсеевым А.В. 20.02.2017 N ГК 89-2/17-000036285, предметом которого является автомобиль Ford Focus 2012-го года выпуска, VIN X9FKXXEEBKCY59111, государственный регистрационный знак М037АХ152, - с Яговдиком А.С. 24.05.2017 N ГК 305-5/17-000036135, предметом которого является автомобиль Ford Focus 2012-го года выпуска, VIN X9FKXXEEBKCT74364, государственный регистрационный знак В521СС77, - с Яговдиком А.С. 30.05.2017 N ГК 324-6/17-000036135, предметом которого является автомобиль Ford Focus 2013-го года выпуска, VIN X9FMXXEEBMDK47446, государственный регистрационный знак В616ВН777, а также о применении последствий недействительности этих сделок в виде возврата имущества в конкурсную массу.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 31.01.2020, оставленным без изменения Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 02.09.2020, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО "Заполярпромгражданстрой" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить и направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В качестве оснований для отмены судебных актов, заявитель кассационной жалобы указывает на нарушение норм процессуального права, на неправильное применение норм материального права, а также несоответствие выводов, изложенных в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам по делу и имеющимся в деле доказательствам.

Судом в порядке статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приобщен к материалам дела отзыв конкурсного управляющего должника на кассационную жалобу, которым конкурсный управляющий поддерживает кассационную жалобу.

От Дроздецкого С.Н. поступил отзыв на кассационную жалобу, в приобщении которого к материалам дела судебной коллегией отказано, в связи с нарушением статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при его подаче.

В адрес Дроздецкого С.Н. указанный документ фактически не возвращается, поскольку поступил в электронном виде.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ООО "Заполярпромгражданстрой" поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Иные участвующие в деле лица своих представителей в арбитражный суд округа не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителя ООО "Заполярпромгражданстрой", участвующего в деле и явившегося в судебное заседание, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Судами установлено, что 01.06.2017 ООО "ГК "Магистраль" продал Гасымову Э.Э. транспортные средства за 500 000 рублей (Audi Q7 2010-го года выпуска), 100 000 рублей (Ford Focus 2011-го года выпуска), 100 000 рублей (Ford Focus 2012-го года выпуска) а всего - за 700 000 рублей, в то время как рыночная стоимость этого имущества, согласно представленным Петрушкиным М.В. отчетам о стоимости, составляла 1 501 910 рублей, 383 281 рубль и 420 994 рубля соответственно, а всего - 2 306 185 рублей. Должник 09.06.2017 продал Дроздецкому С.Н. транспортное средство за 100 000 рублей (Ford Focus 2012-го года выпуска) в то время как рыночная стоимость этого имущества, согласно представленному Петрушкиным М.В. отчету о стоимости, составляла 349 616 рублей. Также должник 20.02.2017 продал Курсееву А.В. транспортное средство за 60 000 рублей (Ford Focus 2012-го года выпуска) в то время как рыночная стоимость этого имущества, согласно представленному Петрушкиным М.В. отчету о стоимости, составляла 416 447 рублей. Кроме того, 24.05.2017 и 30.05.2017 должник продал Яговдику А.С. транспортные средства за 100 000 рублей (Ford Focus 2012-го), 100 000 рублей (Ford Focus 2013-го) а всего - за 200 000 рублей, в то время как рыночная стоимость этого имущества, согласно представленным Петрушкиным М.В. отчетам о стоимости, составляла 349 616 рублей и 452 484 рублей соответственно, а всего - 802 100 рублей. В ходе рассмотрения спора судами установлено, что в настоящее время владельцами двух отчужденных должником транспортных средств являются Мозохин С.Н. и Махаев С.С.

В связи с тем, что указанная в договорах стоимость автомобилей ниже стоимости, указанной в отчетах, составленных по заказу конкурсного управляющего, Петрушкин М.В. счел, что сделки купли-продажи транспортных средств совершены при неравноценном встречном предоставлении покупателями.

В связи с вышеизложенным заявитель просил признать вышеуказанные сделки недействительными на основании п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Суды, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходили из того, что цена спорных договоров сопоставима с рыночной, при этом с учетом проведенных ответчиком в отношении спорных автомобилей ремонтных работ.

ООО "Заполярпромгражданстрой", оспаривая принятые судебные акты, сослалось на то, что надлежащих доказательств, подтверждающих, что отчужденные должником транспортные средства нуждались в ремонте, не представлено.

В силу части 1 статьи 61.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В связи с изложенным, учитывая предоставленные ответчиками по спору сведения о техническом состоянии и ремонте автомобилей, судом первой инстанции установлено, что разница между ценами договоров, определенных их сторонами, и ценами, указанными в отчетах оценщика по заказу Петрушкина М.В., не является существенной и достаточной для признания спорных сделок недействительными, с чем впоследствии согласился суд апелляционной инстанции.

В данном случае, как правильно указали суды, отклонение цены договора от рыночной стоимости переданного должником имущества несущественно и не свидетельствует о неравноценности встречного исполнения по оспариваемым сделкам.

Кроме того, судами учтены договоры наряд-заказов на работы N 5769, 5770 и 504, согласно которым общество с ограниченной ответственностью "Техноэкспресс" 05.06.2017, 06.06.2017 и 01.06.2017 приняло у ответчика по спору заказы на покупку запасных частей и ремонт трех автомобилей, приобретенных у должника по спорным договорам купли-продажи. Из представленных Гасымовым Э.Э. доказательств усматривается, что стоимость запасных частей и выполненных работ составила 1 034 350 рублей по договору N 5769, 196 200 рублей по договору N 5770, 270 020 рублей по договору N 504, а всего - 1 500 570 рублей.

Из материалов дела также усматривается, что Гасымов Э.Э. представлены договоры наряд-заказов на работы N 5769, 5770 и 504, согласно которым общество с ограниченной ответственностью "Техноэкспресс" 05.06.2017, 06.06.2017 и 01.06.2017 приняло у ответчика по спору заказы на покупку запасных частей и ремонт трех автомобилей, приобретенных у должника по спорным договорам купли-продажи. Из представленных Гасымовым Э.Э. доказательств усматривается, что стоимость запасных частей и выполненных работ составила 1 034 350 рублей по договору N 5769, 196 200 рублей по договору N 5770, 270 020 рублей по договору N 504, а всего - 1 500 570 рублей.

Также Яговдик А.С. представлены договоры наряд-заказов на работы N 5696 и 5697, согласно которым общество с ограниченной ответственностью "Техноэкспресс" 05.05.2017 и 24.05.2017 приняло у ответчика по спору заказы на покупку запасных частей и ремонт двух автомобилей, приобретенных у должника по спорным договорам купли-продажи. Из представленных Яговдиком А.С. доказательств усматривается, что стоимость запасных частей и выполненных работ составила 382 900 рублей по договору N 5696, 302 909 рублей по договору N 5697, а всего - 685 800 рублей.

С учетом небольшого промежутка во времени между покупкой автомобилей и их ремонтом, суды пришли к обоснованному выводу о том, что переданные ответчику автомобили нуждались в ремонте.

Суды установили, что покупатель автомобилей предоставил сведения об их техническом состоянии, обратив внимание на то, что при составлении отчетов о рыночной стоимости имущества должника по заказу Петрушкина М.В. использовался сравнительный подход, осмотр транспортных средств не производился.

Учитывая изложенное, суды пришли к верному выводу о том, что цена спорных договоров являлась рыночной, а сопоставление стоимости автомобилей и их ремонта позволяет прийти к выводу о равноценности предоставления по сделкам.

Вопреки доводам жалобы, сами по себе условия оспариваемого договора не свидетельствуют о неравноценности встречного исполнения по сделке, при том, что отсутствие оплаты, на что ссылается заявитель, не свидетельствует о недействительности сделки на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так как последующее исполнение не меняет условия договора, однако может являться основанием для обращения в судебном порядке о взыскании указанной задолженности со стороны по сделке.

Доказательства заинтересованности должника и покупателя по отношению друг к другу суду представлено не было, как и доказательств преследования сторонами спорных договоров противоправной цели причинения вреда правам и законным интересам кредиторов должника, в связи с чем оснований для признания сделки недействительной на основании ст. 10 ГК РФ у судов не имелось.

При таких обстоятельствах суд округа полагает, что суды обоснованно отказали в удовлетворении заявленных требований.

Суд кассационной инстанции полагает, что выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на положениях действующего законодательства, в связи с чем, оснований для иной оценки выводов судов у суда кассационной инстанции не имеется.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судом фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых актов, нарушений судами норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

Судами первой и апелляционной инстанций были установлены все существенные для дела обстоятельства, изучены все доказательства по делу, и им дана надлежащая правовая оценка. Выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно.

Доводы кассационной жалобы изучены судом, однако, они подлежат отклонению как направленные на переоценку выводов суда по фактическим обстоятельствам дела, и выражают несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, что, в силу статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, недопустимо при проверке судебных актов в кассационном порядке.

Учитывая изложенное, оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов, по делу не имеется.

руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 31.01.2020 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 02.09.2020 по делу N А40-98502/17 - оставить без изменения, кассационную жалобу - оставить без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Ю.Е. Холодкова

Судьи

Н.Я. Мысак В.Л. Перунова