Постановление Арбитражного суда Московского округа от 25 декабря 2020 г. N Ф05-13780/20 по делу N А40-304699/2018

город Москва

25 декабря 2020 г.

Дело N А40-304699/18

Резолютивная часть постановления объявлена 21 декабря 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 декабря 2020 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего судьи - Мысака Н.Я.,

судей: Перуновой В.Л., Холодковой Ю.Е.,

при участии в заседании:

от конкурсного управляющего ООО "Цезарь-Кварц" - Виноградова Е.Ю. - дов. от 09.01.2020 г.

рассмотрев 21 декабря 2020 года в судебном заседании кассационную жалобу

конкурсного управляющего ООО "Цезарь-Кварц",

на определение от 27 марта 2020 года

Арбитражного суда города Москвы,

на постановление от 02 ноября 2020 года

Девятого арбитражного апелляционного суда

по заявлению о признании недействительной сделкой договора купли-продажи автотранспортного средства, заключенного 31.05.2016 между ООО "Цезарь-кварц" и Жуковым А.А.

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) ООО "ЦЕЗАРЬКВАРЦ"

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 23.08.2019 ООО "Цезарь-кварц" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена Мищенкова М.В., член Ассоциации СРО "МЦПУ".

Определением Арбитражного суда города Москвы от 27.03.2020, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 02.11.2020, конкурсному управляющему должника отказано в удовлетворении заявления о признании недействительной сделкой договора купли-продажи автотранспортного средства, заключенного 31.05.2016 между ООО "Цезарь-кварц" и Жуковым А.А.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, конкурсный управляющий ООО "Цезарь-кварц" обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение и постановление отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы заявитель кассационной жалобы ссылается на нарушение норм материального и процессуального права, утверждая, что суды необоснованно не приняли в качестве надлежащего доказательства заключение судебной оценочной экспертизы, отказав при этом в удовлетворении ходатайства о вызове эксперта в судебное заседание; судами не дана оценка доводам конкурсного управляющего о возможности оспаривания сделки по ст. 10 ГК РФ.

Представитель конкурсного управляющего ООО "Цезарь-кварц" в судебном заседании доводы кассационной жалобы поддержал.

Обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителя конкурсного управляющего ООО "Цезарь-кварц", проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как следует из материалов дела и установлено судами, между ООО "Цезарь-кварц" и Жуковым А.А. 31.05.2016 был заключен договор купли-продажи автотранспортного средства, в соответствии с которым покупателю был передан автомобиль DAEWOO MATIZ 2009 года выпуска, VIN XWB4A11CD9A251897.

Заявление о признании ООО "Цезарь-Кварц" банкротом принято 24.12.2018, оспариваемый договор заключен 31.05.2016, то есть в течение срока подозрительности, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно п. 3.1 договора стоимость автомобиля была определена сторонами в размере 30 000 рублей.

Данную сделку конкурсный управляющий оспорил на основании ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Отказывая конкурсному управляющему в удовлетворении заявления, суд первой инстанции исходил из недоказанности наличия оснований, предусмотренных п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной.

С данными выводами суда первой инстанции согласился апелляционный суд.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трёх лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате её совершения был причинён вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатёжеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника.

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) разъяснено, что для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего постановления).

В рамках настоящего обособленного спора по ходатайству конкурсного управляющего назначена и проведена судебная экспертиза по определению рыночной стоимости автомобиль DAEWOO MATIZ 2009 год выпуска, VIN XWB4A11CD9A251897 на 31.05.2016.

Заключением эксперта установлено, что по данным маркетингового исследования вторичного рынка транспортных средств с использованием данных открытых источников информации (www.auto.ru, www.avto.ru, www.avtobazar.ru, www.automania.ru) рыночная стоимость неповрежденных ТС, подобных рассматриваемому транспортному средству в сходном техническом состоянии, комплектации находится в интервале от 130 000 руб. до 173 000 руб.

Вместе с тем, признав обоснованными возражения представителя участников должника Иванова М.Е., суд первой инстанции отклонил заключение эксперта от 14.02.2020 N СУ02-02-20 в качестве единственного и достоверного доказательства, на основании которого сделаны выводы о недействительности оспариваемой сделки, и отказал в признании сделки недействительной по признаку неравноценности.

Судами также установлено, что должник и контрагент по отношению к друг другу не являлись заинтересованными лицами, поскольку они не отвечали ни одному из признаком аффилированных лиц, установленных законом, а также иных признаков заинтересованности.

Как указали суды, какие-либо доказательства, свидетельствующие о том, что контрагент знал или должен был знать о неплатежеспособности или недостаточности имущества должника конкурсным управляющим в материалы дела не представлено.

Также суд первой инстанции пришел к выводу о том, что конкурсным управляющим не доказана необходимая совокупность условий для признания оспариваемой сделки недействительной по основаниям, предусмотренным п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, учитывая, что конкурсным управляющим не доказана цель причинения вреда имущественным правам кредиторов, а также осведомленность ответчика о цели должника причинить вред кредиторам к моменту совершения сделки.

Суды обеих инстанций, исследовав и оценив все представленные сторонами доказательства, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, руководствуясь положениями действующего законодательства, правильно определили спорные правоотношения, с достаточной полнотой выяснили имеющие существенное значение для дела обстоятельства и, установив, что доказательств неравноценности либо совершения сделки с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов материалы обособленного спора не содержат, пришли к обоснованному выводу, что основания для удовлетворения заявления об оспаривании сделки должника на основании п. 1, п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве отсутствуют.

Довод кассационной жалобы о том, что судами не дана оценка доводам конкурсного управляющего о недействительности сделки на основании ст. 10 ГК РФ подлежат отклонению.

Само по себе признание сделки недействительной по мотиву злоупотребления ее сторонами (стороной) правом не противоречит действующему законодательству и соответствует сложившейся правоприменительной практике (пункт 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", абзац 4 пункта 4 постановления N 63 и пункт 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)").

В упомянутых разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 N 10044/11 по делу N А32-26991/2009, определения Верховного Суда Российской Федерации от 29.04.2016 N 304-ЭС15-20061 по делу N А46-12910/2013, от 28.04.2016 N 306-ЭС15-20034 по делу N А12-24106/2014).

Направленность сделки на уменьшение имущества должника или увеличение его обязательств в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в преддверии его банкротства в ситуации, когда другая сторона сделки (кредитор) знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки, является основанием для признания соответствующей сделки недействительной по специальным правилам, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В рассматриваемом случае, доводов, чем в условиях конкуренции норм о недействительности сделки, выявленные нарушения выходили за пределы диспозиции части 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве заявитель не привел.

Применительно к конкретным фактическим обстоятельствам настоящего спора, доводы заявителя кассационной жалобы сводятся именно к переоценке имеющихся в деле доказательств, получивших надлежащую оценку судов Оснований для переоценки в силу положений статей 286, 287 АПК РФ не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ч. 4 ст. 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, не установлено.

Учитывая изложенное, судебная коллегия не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы по заявленным в ней доводам и отмены определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 27 марта 2020 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 02 ноября 2020 года по делу N А40-304699/18 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Н.Я. Мысак

Судьи

В.Л. Перунова Ю.Е. Холодкова