Постановление Арбитражного суда Московского округа от 16 июня 2021 г. N Ф05-13780/20 по делу N А40-304699/2018

г. Москва

16 июня 2021 г.

Дело N А40-304699/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 08.06.2021.

Полный текст постановления изготовлен 16.06.2021.

Арбитражный суд Московского округа

в составе председательствующего судьи Коротковой Е.Н.,

судей Зверевой Е.А., Тарасова Н.Н.,

при участии в судебном заседании:

от ООО "Мир кварца" - Вяхирев Е.В., доверенность от 05.11.2019,

от представителя участников должника - Иванов М.Е., протокол, паспорт,

рассмотрев 08.06.2021 в судебном заседании кассационную жалобу ООО "Мир кварца"

на определение Арбитражного суда города Москвы от 25.11.2020,

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2021

по заявлению конкурсного управляющего должника о признании недействительными сделками актов зачета взаимных требований от 30.12.2016, заключенных между ООО "Цезарь-кварц" и ООО "Мир кварца", применении последствий недействительности сделок

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Цезарь кварц",

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 23.08.2019 ООО "Цезарь-кварц" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Мищенкова Мария Васильевна.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 25.11.2020, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2021, признаны недействительными сделками акты зачета взаимных требований от 30.12.2016, заключенные между ООО "Цезарь-кварц" и ООО "Мир кварца", применены последствия недействительности сделок.

Не согласившись с судебными актами по обособленному спору, ООО "Мир кварца" (далее- ответчик) обратилось с кассационной жалобой в Арбитражный суд Московского округа, в которой просит определение и постановление судов отменить, направить спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и неправильное применение норм материального права.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Судом в порядке ст. 279 АПК РФ к материалам дела приобщен отзыв конкурсного управляющего должника на кассационную жалобу.

В судебном заседании представитель ООО "Мир кварца" на доводах кассационной жалобы настаивал.

Представитель участников должника поддержал доводы кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив материалы дела, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены определения и постановления судов по доводам кассационной жалобы.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как установлено судами, 01.01.2015 между ООО "Цезарь-кварц" и ООО "Мир кварца" заключен договор субаренды помещения N 0101/15-ЦК, по которому у ООО "Мир кварца" имелась задолженность перед должником на сумму 127 000 руб. за август 2015.

12.01.2015 между должником и ООО "Мир кварца" заключен договор аренды оборудования N 120115, по которому у ООО "Мир кварца" имелась задолженность перед должником на сумму 50 000 руб. за август 2015.

30.12.2016 между должником и ответчиком подписан 2 акта зачета взаимных требований.

По первому акту к зачету была принята задолженность ООО "Мир кварца" по уплате арендной платы в размере 127 000 руб., в качестве встречных обязательств погашалась задолженность должника перед ООО "Мир кварца" по договору оказания услуг от 12.01.2016 на также сумму (по актам оказания услуг от 28.03.2016, от 30.03.2016).

По второму акту к зачету была принята задолженность ООО "Мир кварца" по уплате арендной платы за оборудование в размере 50 000 руб., в качестве встречных обязательств погашалась задолженность должника перед ООО "Мир кварца" по договору оказания услуг от 12.01.2016 на также сумму (по актам оказания услуг от 15.07.2016).

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица (абзац 2 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

Судами установлено, что на момент совершения сделок должник и ответчик являлись аффилированными лицами через участников обществ должника и ответчика, у должника имелись неисполненные обязательства перед кредиторами.

Кроме того, судами установлено, что 09.09.2015 на производстве ООО "Цезарь-Кварц" произошел пожар, который привел к уничтожению имущества компании и прекращению ее деятельности, поскольку производство по обработке камня для ООО "Цезарь-кварц" было основным и единственным видом деятельности. С учетом указанных обстоятельств судами принято во внимание отсутствие в материалах дела доказательств наличия встречного предоставления по сделке, а именно доказательств оказания должнику услуг по договору от 12.01.2016.

Также суд округа отмечает, что постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2021 договор оказания услуг от 12.01.2016, заключенный между ООО "Цезарь-кварц" и ООО "Мир кварца", признан недействительной сделкой.

Таким образом, судами учтена позиция, изложенная в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 12.03.2019 N 305-ЭС17-11710(4) по делу N А40-177466/2013, согласно которой сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной.

В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Факт заключения спорной сделки в условиях неисполнения существовавших обязательств перед кредиторами, отчуждение актива по существенно заниженной цене (безвозмездно) и аффилированность стороны сделки - в своей совокупности являлись обстоятельствами, достаточными для определения того, что имелась цель причинения вреда своим кредиторам в результате совершения сделки.

Исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ, руководствуясь положениями действующего законодательства, суды первой и апелляционной инстанций правильно определили правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой выяснили имеющие значение для дела обстоятельства, суды пришли к правильному выводу о наличия оснований для признания недействительной сделкой акты зачета взаимных требований от 30.12.2016, заключенные между должником и ООО "Мир кварца".

Приведенные в кассационной жалобе доводы являлись предметом проверки судов первой и апелляционной инстанций и направлены на переоценку исследованных судами обстоятельств, что в силу положений статьи 286 АПК РФ не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основаниями для отмены обжалуемых судебных актов в соответствии со ст. 288 АПК РФ, судом кассационной инстанции не установлено, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 25.11.2020 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2021 по делу N А40-304699/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.Н. Короткова

Судьи

Е.А. Зверева Н.Н. Тарасов