Постановление Арбитражного суда Московского округа от 30 декабря 2020 г. N Ф05-3578/18 по делу N А40-79842/2017

г. Москва

30 декабря 2020 г.

Дело N А40-79842/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 24.12.2020.

Полный текст постановления изготовлен 30.12.2020.

Арбитражный суд Московского округа

в составе председательствующего судьи Коротковой Е.Н.,

судей Кручининой Н.А., Тарасова Н.Н.

при участии в судебном заседании:

от Мурсайд Трейдинг Лимитед - Шаркова Е.М., доверенность от 14.05.2020,

от ПАО КБ "Уральский Финансовый Дом" - Глинская Н.П., доверенность от 23.01.2020,

рассмотрев 24.12.2020 в судебном заседании кассационную жалобу Мурсайд Трейдинг Лимитед

на определение Арбитражного суда города Москвы от 30.06.2020,

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2020

по заявлению Мурсайд Трейдинг Лимитед о включении в реестр требований кредиторов должника,

по делу о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Сапфир2013"

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 23.05.2019 ООО "Сапфир2013" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, исполняющим обязанности конкурсного управляющего утвержден Леваков Сергей Валерьевич.

Компания Мурсайд Трейдинг Лимитед обратилась с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника в размере 580 214 238 руб. 56 коп.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 01.11.2018, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2019, заявленные требования удовлетворены.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 22.04.2019 определение Арбитражного суда города Москвы от 01.11.2018, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2019 отменены, обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

При новом рассмотрении спора определением Арбитражного суда города Москвы от 30.06.2020, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2020, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с судебными актами по спору, Мурсайд Трейдинг Лимитед обратилось с кассационной жалобой в Арбитражный суд Московского округа, в которой просит определение и постановление судов отменить, направить обособленный спор на новое рассмотрение. В обоснование доводов кассационной жалобы банк ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, неправильное применение судами норм материального и процессуального права.

Судом в порядке ст.279 АПК РФ приобщены к материалам дела отзывы ПАО КБ "Уральский Финансовый Дом" и конкурсного управляющего должника на кассационную жалобу.

В судебном заседании представитель Мурсайд Трейдинг Лимитед на доводах кассационной жалобы настаивал.

Представители ПАО КБ "Уральский Финансовый Дом" возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив материалы дела, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов по доводам кассационной жалобы.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как установили суды, в обоснование заявленных требований заявитель ссылался на заключение следующих договоров:

- договор процентного займа N 15/06 от 20.07.2006 (в редакции дополнительных соглашений от 2007, 2015 годов) между Компанией Мурсайд Трейдинг Лимитед и ООО "Чебиз авто";

- договор поручительства N 02/ДП-06 от 02.08.2013 между ООО "Сапфир2013" и Компанией Мурсайд Трейдинг Лимитед по обязательствам ООО "Чебиз авто" по договору процентного займа от 20.07.2006 N 15/06;

- договор перевода долга N 12/2016 от 31.01.2016 между ООО "Чебиз авто", Компанией Мурсайд Трейдинг Лимитед и ООО "Радэкс", по обязательствам по договору займа от 20.07.2006 N 15/06;

- договор частичного перевода долга от 31.12.2016 между ООО "Радэкс", ООО "НИК С корп" и Компанией Мурсайд Трейдинг Лимитед, по обязательствам по указанному договору займа;

- договор частичного перевода долга от 31.12.2016 между ООО "Радэкс", ООО "СУГОЙ" и Компанией Мурсайд Трейдинг Лимитед, по обязательствам по указанному договору займа;

- договор займа N 01/13 от 20.03.2013 (в редакции дополнительных соглашений от 2015 года) между ООО "Чебиз авто" и Компанией Мурсайд Трейдинг Лимитед;

- договор поручительства N 03/ДП-06 от 02.08.2013 между Компанией Мурсайд Трейдинг Лимитед и должником по обязательствам из договора займа N 01/13 от 20.03.2013;

- договор займа N 01/10 от 01.03.2010 (в редакции дополнительных соглашений 2011-2016 годов) между Мишиным Алексеем Анатольевичем и Компанией Мурсайд Трейдинг Лимитед;

- договор поручительства N 224/П-03 от 20.03.2013 между Компанией Мурсайд Трейдинг Лимитед и ООО "Сапфир2013" по указанному договору займа;

- договор займа N 2/11 от 01.08.2011 (в редакции дополнительного соглашения от 2014 года) между Мишиным Алексеем Анатольевичем и Компанией Мурсайд Трейдинг Лимитед;

- договор поручительства N 225/П-03 от 22.03.2013 между Компанией Мурсайд Трейдинг Лимитед и ООО "Сапфир2013" по обязательствам по указанному договору;

- договор займа N 12/12 от 18.12.2012 (в редакции дополнительных соглашений от 2016 года) между ООО "Чебиз авто" и Компанией Мурсайд Трейдинг Лимитед;

- договор перевода долга N 13/2016 от 31.01.2016 между ООО "Чебиз авто", Компанией Мурсайд Трейдинг Лимитед и ООО "Сапфир2013" по обязательствам по указанному договору займа;

- договор займа N 01/13 от 22.02.2013 (в редакции дополнительного соглашения от 2015 года) между ООО "Сапфир2013" и Компанией Мурсайд Трейдинг Лимитед;

- договор процентного займа N 15/06 от 20.07.2006 (в редакции дополнительных соглашений от 2007, 2015 годоа ) между Компанией Мурсайд Трейдинг Лимитед и ООО "Чебиз авто";

- договор поручительства N 02/ДП-06 от 02.08.2013 между ООО "Сапфир2013" и Компанией Мурсайд Трейдинг Лимитед по обязательствам по указанному договору займа;

- договор перевода долга N 12/2016 от 31.01.2016 между ООО "Чебиз авто", Компанией Мурсайд Трейдинг Лимитед и ООО "Радэкс" по обязательствам по указанному договору займа;

- договор частичного перевода долга от 31.12.2016 между ООО "Радэкс", ООО "НИК С корп" и Компанией Мурсайд Трейдинг Лимитед;

- договор частичного перевода долга от 31.12.2016 между ООО "Радэкс", ООО "СУГОЙ" и Компанией Мурсайд Трейдинг Лимитед;

- договор займа N 01/13 от 20.03.2013 (в редакции дополнительных соглашений от 2015 года) между ООО "Чебиз авто" и Компанией Мурсайд Трейдинг Лимитед;

- договор поручительства N 03/ДП-06 от 02.08.2013 между Компанией Мурсайд Трейдинг Лимитед и должником по обязательствам по указанному договору займа;

- договор займа N 01/10 от 01.03.2010 (в редакции дополнительных соглашений 2011-2016 годов) между Мишиным Алексеем Анатольевичем и Компанией Мурсайд Трейдинг Лимитед;

- договор поручительства N 224/П-03 от 20.03.2013 между Компанией Мурсайд Трейдинг Лимитед и ООО "Сапфир2013" по обязательствам по указанному договору займа;

- договор займа N 2/11 от 01.08.2011 между Мишиным Алексеем Анатольевичем и Компанией Мурсайд Трейдинг Лимитед;

- договор поручительства N 225/П-03 от 22.03.2013 между Компанией Мурсайд Трейдинг Лимитед и ООО "Сапфир2013" по обязательствам по указанному договору займа;

- договор займа N 12/12 от 18.12.2012 (в редакции дополнительных соглашений от 2016 года) между ООО "Чебиз авто" и Компанией Мурсайд Трейдинг Лимитед;

- договор перевода долга N 13/2016 от 31.01.2016 между ООО "Чебиз авто", Компанией Мурсайд Трейдинг Лимитед и ООО "Сапфир2013" по обязательствам по указанному договору займа;

- договор займа N 01/13 от 22.02.2013 между ООО "Сапфир2013" и Компанией Мурсайд Трейдинг Лимитед.

Отказывая в удовлетворении заявления, суды исходили из следующего.

В соответствии со статьей 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (заимодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг.

Согласно пункту 1 статьи 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

Из положений пунктов 1 и 2 статьи 363 ГК РФ следует, что при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

Исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ, суды установили, что Компанией Мурсайд Трейдинг Лимитед не представлено доказательств реального существования заемных отношений.

Также, суды отметили, что согласно выпискам по счету заявителя, счет использовался в качестве транзитного путем получения денежных средств под видом возврата заемных средств и дальнейшего их перенаправления в пользу конечного бенефициара, что свидетельствует об отсутствии экономической цели в получении прибыли.

При этом суды учли установленные обстоятельства того, что стороны вышеперечисленных сделок входят в группу взаимосвязанных лиц, подконтрольных одним и тем же бенефициарам, в связи с чем суды пришли к обоснованному выводу о перераспределении денежного потока внутри одной группы взаимозависимых компаний.

Вопреки доводам кассационной жалобы выводы судов о принадлежности как заявителя, так и должника к одной группе лиц основаны на доказательствах, представленных в дело, выписок из ЕГРЮЛ и документов относительно статуса иностранных компаний.

Суды признали, что договоры поручительства, заключенные должником ООО "Сапфир2013" с заинтересованным лицом за исполнение обязательств аффилированных лиц, не имели экономического смысла, в связи с чем суды признали их заключение злоупотреблением правом.

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что экономической целью выдачи займов являлось направление денежных средств на строительство зданий, были предметом оценки и исследования судов и мотивированно отклонены.

В данном случае суды пришли к выводу, что в результате недобросовестного поведения взаимозависимых лиц фактически была создана видимость последовательной цепочки выдачи внутригрупповых займов, отягощенная договорами поручительства всех участников группы, что причинило имущественный вред независимым кредиторам данных лиц.

При этом, заявителем в обоснование заявленных требований не приведено разумных экономических мотивов заключения обеспечительных сделок, а также договоров о переводе долга в целях подтверждения факта соответствия представленных в материалы дела документов повышенному стандарту доказывания в условиях групповой аффилированности сторон, а также какой-либо имущественной выгоды для самого должника. Наличие формального документального оборота по выдаче заемных средств не свидетельствует о наличии между сторонами заемных правоотношений.

Суд кассационной инстанции полагает, что выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на положениях действующего законодательства, в связи с чем, оснований для иной оценки выводов судов у суда кассационной инстанции не имеется. Иная оценка заявителем жалобы установленных судом фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых актов, нарушений судами норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено. Судами первой и апелляционной инстанций были установлены все существенные для дела обстоятельства, изучены все доказательства по делу, и им дана надлежащая правовая оценка. Выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно.

Все доводы кассационных жалоб изучены судом, однако, они подлежат отклонению как направленные на переоценку выводов суда по фактическим обстоятельствам дела, что, в силу статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, недопустимо при проверке судебных актов в кассационном порядке.

Довод о наличии безусловных оснований для отмены судебных актов проверен, однако подлежит отклонению, как необоснованный.

С учетом изложенного, наличие оснований, являющихся основаниями для отмены обжалуемых судебных актов в соответствии со ст. 288 АПК РФ, судом кассационной инстанции не установлено, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 30.06.2020 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2020 по делу N А40-79842/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.Н. Короткова

Судьи

Н.А. Кручинина Н.Н. Тарасов