Постановление Арбитражного суда Московского округа от 18 января 2021 г. N Ф05-23171/20 по делу N А40-278301/2019

г. Москва

18 января 2021 г.

Дело N А40-278301/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 13.01.2021.

Полный текст постановления изготовлен 18.01.2021.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Л.В. Федуловой,

судей С.В. Красновой, Е.Ю. Филиной,

при участии в судебном заседании:

от ООО "Центральное управление ОЛЗ" - Юрьева Е.А. (доверенность от 28.10.2020);

от ООО "КАСКАД" - не явился, извещен;

от в/у ООО "Каскад" Семенова В.П. - не явился, извещен;

от ООО "МАЙНБЭСТ ГРУПП" - Шилов В.В. (доверенность от 21.01.2020),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ООО "МАЙНБЭСТ ГРУПП"

на решение Арбитражного суда г.Москвы от 30.06.2020 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 23.09.2020 по делу N А40-278301/19

по первоначальному иску Общества с ограниченной ответственностью "МАЙНБЭСТ ГРУПП"

к ответчику Обществу с ограниченной ответственностью "Центральное управление ОЛЗ",

третьи лица: Общество с ограниченной ответственностью "КАСКАД", Временный управляющий ООО "Каскад" Семенов Владимир Павлович,

о взыскании 3 487 400,00 руб.,

по встречному исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью "Центральное управление ОЛЗ"

к Обществу с ограниченной ответственностью "МАЙНБЭСТ ГРУПП"

о признании недействительным договора N м4/36-95 от 15.01.2017 уступки прав требования по договору N 4/1105-1203/36 от 08.07.2016 участия в долевом строительстве многоквартирного дома; о применении последствий недействительности сделки; о взыскании денежных средств в размере 725 084 руб. 80 коп., зачтенных в счет исполнения обязательств ООО "Центральное управление ОЛЗ" по оплате цены договора Nм4/36-95,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Майнбэст Групп" (далее - ООО "Майнбэст Групп") обратилось с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Центральное Управление ОЛЗ" (далее - ООО "Центральное Управление ОЛЗ") о взыскании задолженности в размере 3 487 400,00 руб., с учетом принятых судом уточнений исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Определением Арбитражного суда города Москвы от 19.12.2019 принято встречное исковое заявление общества с ограниченной ответственностью "Центральное Управление ОЛЗ" к обществу с ограниченной ответственностью "Майнбэст Групп" о признании недействительным договора Nм4/36-95 уступки прав требования по договору N4/1105-1203/36 от 08.07.2016 участия в долевом строительстве многоквартирного дома; о применении последствий недействительности сделки; о взыскании денежных средств в размере 725 084 руб. 80 коп., зачтенных в счет исполнения обязательств ООО "Центральное Управление ОЛЗ" по оплате цены договора N м 4/36-95.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Общество с ограниченной ответственностью "КАСКАД", Временный управляющий ООО "Каскад" Семенов Владимир Павлович.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 30.06.2020, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 23.09.2020, в удовлетворении первоначальных исковых требований отказано, встречный иск удовлетворен.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ООО "Майнбэст Групп" (далее - Заявитель) обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит вышеуказанные судебные акты отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении первоначальных требований и отказе в удовлетворении встречных требований.

Заявитель в кассационной жалобе ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права, указывает, что выводы судов об отсутствии оплаты не соответствуют имеющимся в деле доказательствам; из представленных в дело доказательств невозможно достоверно установить, что в адрес истца направлялось уведомление об одностороннем расторжении договора N 4/1105-1203/36 от 08.07.2016; Договор N 58-Ц об уступке права требования оплаты денежного долга в размере 725 084, 80 руб. является недопустимым доказательством, поскольку оригинал на обозрение суда не предоставлялся.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

До рассмотрения жалобы по существу в Арбитражный суд Московского округа от ООО "Центральное Управление ОЛЗ" поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела в соответствии со статьей 279 АПК РФ.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель заявителя поддержал доводы кассационной жалобы, представитель ООО "Центральное Управление ОЛЗ" возражал против удовлетворения жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд не направили, что, в силу части 3 статьи 284 АПК РФ, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, проверив в порядке статей 284, 286, 287 АПК РФ правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 АПК РФ, для отмены или изменения оспариваемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между ООО "Каскад" (застройщик) и ООО "Майнбэст Групп" был заключен договор N4/1105-1203/36 от 08.07.2016 участия в долевом строительстве многоквартирного дома по адресу: Московская область, г. Истра, в восточной части города, зарегистрированный в установленном законом порядке.

Согласно пункту 2.1. указанного договора, застройщик обязался построить (создать) объекты недвижимости и после получения разрешения на ввод в эксплуатацию передать Объекты долевого строительства ООО "Майнбэст Групп".

В соответствии с пунктом 3.2. договора цена договора составляет 274 023 000 рублей 00 копеек.

15.01.2017 между ООО "Майнбэст Групп" (цедент) и ООО "Центральное управление ОЛЗ" (цессионарий) заключен договор Nм4/36-95 уступки прав требования по договору N4/1105-1203/36 от 08.07.2016 участия в долевом строительстве многоквартирного дома по адресу: Московская обл. г. Истра, в восточной части города, д.36, согласно условиям которого истец передал ответчику права и обязанности по договору Nм4/36-95 от 08.07.2016 уступки прав требования по договору N4/1105-1203/36 от 08.07.2016 участия в долевом строительстве многоквартирного дома по адресу: Московская обл. г. Истра, в восточной части города, д. 36, в отношении объекта долевого строительства - квартиры общей площадью 65 кв.м, условный номер 95 в доме N36 по указанному адресу (далее - спорное жилое помещение).

В соответствии с пунктом 2.4 указанного договора уступки Nм4/36-95 от 08.07.2016 ответчик обязан оплатить истцу цену договора в сумме 3 487 400 рублей.

Таким образом, все права по договору N 4/1105-1203/36 от 08.07.2016 участия в долевом строительстве многоквартирного дома по адресу: Московская обл. г. Истра, в восточной части города, д. 36. в отношении спорного жилого помещения перешли от истца к ответчику.

В пункте 1.4. договора уступки указано, что ООО "Майнбэст Групп" в полном объеме выполнило свои обязательства перед застройщиком по перечислению цены договора.

Считая, что ООО "Центральное управление ОЛЗ" свои обязательства по договору Nм 4/36-95 от 15.01.2017 не исполнил, денежные средства не оплатил, в связи с чем, за ним образовалась задолженность в общем размере 3 487 400 руб. 00 коп., истец обратился в суд с соответствующим требованием.

В обоснование исковых требований по встречному иску ООО "Центральное Управление ОЛЗ" ссылается на то, что в рамках дела NА41-69007/17 о признании ООО "Каскад" (застройщика) несостоятельным (банкротом) временным управляющим подано заявление к ООО "Центральное управление ОЛЗ" об истребовании спорного жилого помещения из чужого незаконного владения в связи с отсутствием оплаты по договору со стороны ООО "Маинбэст Групп".

Определением Арбитражного суда Московской области от 08.11.2018 заявление временного управляющего было оставлено без рассмотрения по основанию предъявления такого требования не в той стадии процедуры банкротства.

Считая, что договор Nм4/36-95 уступки прав требования по договору N4/1105-1203/36 от 08.07.2016 участия в долевом строительстве многоквартирного дома является недействительной сделкой на основании пункта 1 статьи 168 ГК РФ, ООО "Центральное управление ОЛЗ" обратилось со встречными требованиями.

Отказывая в удовлетворении первоначальных требований и удовлетворяя встречные требования, суды, руководствуясь положениями статей 166, 167, 168, 309, 382, 384, 388, 410, 421, 422 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пункта 1 статьи 11 Федерального закона от 30.12.2004 N214-ФЗ "Об участии в долевом строительстве многоквартирных домов и иных объектов недвижимости и о внесении изменений в некоторые законодательные акты Российской Федерации" исходили из отсутствия достоверных доказательств оплаты ООО "Майнбэст Групп" цены Договора N4/1105-1203/36 от 08.07.2016.

Судами не принято в качестве доказательства оплаты Договора письмо о зачете встречных требований N4/16 от 26.05.2016, согласно которому ООО "Майнбэст Групп" уведомляет ООО "Каскад" об одностороннем зачете встречных требований на сумму 14 086 200 руб. Суды исходили из того, что истцом не представлены доказательства направления данного письма в адрес ООО "Каскад"; письмо о зачете датировано маем 2016 года, а спорный договор участия в долевом строительстве заключен только в июле 2016 года.

Суды критически отнеслись к акту сверки, предоставленному истцом, поскольку в нем содержится ряд ошибок и неточностей.

Кроме того, суды отметили, что 04.10.2017 ООО "Каскад" в адрес ответчика было направлено претензионное письмо в связи с выявленной задолженностью ООО "Майнбэст Групп" по оплате цены договора N4/1105-1203/36 от 08.07.2016, а 24.07.2018 ООО "Каскад" было направлено уведомление о расторжении вышеуказанного договора. В рамках дела NА41-69007/17 была предоставлена копия уведомления о расторжении договора N 4/1105-1203/36 от 08.07.2016.

Таким образом, учитывая отсутствие в деле доказательств оплаты ООО "Майнбэст Групп" цены Договора, суды пришли к выводу о том, что оспариваемый договор Nм4/36-95 уступки прав требования по договору N4/1105-1203/36 от 08.07.2016 участия в долевом строительстве многоквартирного дома является недействительной (ничтожной) сделкой на основании пункта 2 статьи 168 ГК РФ.

Применяя последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Майнбэст Групп" денежных средств в размере 725 084 руб. 80 коп., суды исходили из того, что в счет частичной оплаты спорного договора уступки между ООО "Майнбэст Групп" и ООО "Центральное управление ОЛЗ" 15.01.2017 был заключен договор N58-Ц об уступке права требования оплаты денежного долга в размере 725 084,80 рублей к ООО "АЮ Эстейт".

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и положениям действующего законодательства.

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу статьи 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

В соответствии с частью 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Исследовав представленные истцом доказательства (письмо о зачете встречных требований N 4/16 от 26.05.2016, акт сверки), а также претензионное письмо ООО "Каскад" о выявленной задолженности ООО "Майнбэст Групп" по оплате цены договора, суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии достоверных доказательств оплаты ООО "Майнбэст Групп" цены Договора N4/1105-1203/36 от 08.07.2016.

Проанализировав в совокупности и взаимной связи представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций пришли к верному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения первоначальных требований и наличии оснований для удовлетворения встречных требований.

Довод заявителя о том, что Договор N 58-Ц об уступке права требования оплаты денежного долга в размере 725 084, 80 руб. является недопустимым доказательством, поскольку оригинал на обозрение суда не предоставлялся, отклоняется судом округа, поскольку согласно части 9 статьи 75 АПК РФ подлинные документы представляются в арбитражный суд в случае, если обстоятельства дела согласно федеральному закону или иному нормативному правовому акту подлежат подтверждению только такими документами, а также по требованию арбитражного суда. Суды первой и апелляционной инстанции признали указанный договор допустимым доказательством, в связи с чем, довод заявителя не может быть принят судом округа.

Суд кассационной инстанции полагает, что выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на положениях действующего законодательства, в связи с чем, оснований для иной оценки выводов судов у суда кассационной инстанции не имеется.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судом фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Согласно правовой позиции Конституционного суда Российской Федерации, приведенной в Определении от 17.02.2015 N 274-О, статьи 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

Судами правильно применены нормы материального права, не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 30.06.2020 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 23.09.2020 по делу N А40-278301/19 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Л.В. Федулова

Судьи

С.В. Краснова Е.Ю. Филина