Постановление Арбитражного суда Московского округа от 4 февраля 2021 г. N Ф05-22602/20 по делу N А40-52211/2020

г. Москва

4 февраля 2021 г.

Дело N А40-52211/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 01.02.2021.

Полный текст постановления изготовлен 04.02.2021.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Л.В. Федуловой,

судей А.Р. Беловой, С.В. Красновой,

при участии в судебном заседании:

от ООО "Клаустрофобия Авиаспорт" - Зебрев Т.А. (доверенность от 20.08.2020);

от Хинского С.Л. - не явился, извещен;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ООО "Клаустрофобия Авиаспорт"

на решение Арбитражного суда г.Москвы от 14.07.2020 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2020 по делу N А40-52211/20

по иску общества с ограниченной ответственностью "Клаустрофобия Авиаспорт"

к Хинскому Сергею Леонидовичу

об обязании предоставить печати, штампы, все учредительные, внутренние, бухгалтерские и финансово-хозяйственные документы общества с ограниченной ответственностью "Клаустрофобия авиаспорт" за период с 20.07.2015 по 13.02.2019,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Клаустрофобия авиаспорт" (далее - истец, ООО "Клаустрофобия авиаспорт", Общество) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Хинскому Сергею Леонидовичу (далее - ответчик, Хинский С.Л.) об обязании предоставить печати, штампы, все учредительные, внутренние, бухгалтерские и финансово-хозяйственные документы общества с ограниченной ответственностью "Клаустрофобия авиаспорт" (ОГРН 1157746713860) за период с 20.07.2015 по 13.02.2019.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 14.07.2020, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2020, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, Общество обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит вышеуказанные судебные акты отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении требований.

Заявитель в кассационной жалобе ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права, указывает, что назначение протоколом N 1 от 20.07.2015 Хинского С.Л. в качестве генерального директора Общества подтверждает принятие им участия в деятельности Общества с 20.07.2015 по 13.02.2019; ответчиком не представлено доказательств передачи документов Обществу.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель заявителя поддержал доводы кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд не направили, что, в силу части 3 статьи 284 АПК РФ, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив доводы кассационной жалобы, заслушав представителя заявителя, проверив в порядке статей 284, 286, 287 АПК РФ правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 АПК РФ, для отмены или изменения оспариваемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 20.07.2015 Герасимовым А.В., Кузьминой Т.В., Кузнецовым С.А., Кадыровым Т.А., Кравцовым Б.В., Хинским СЛ., Малышевым В.А., Лобановской Н.В. принято решение о создании ООО "Клаустрофобия авиаспорт" и избрании Хинского С.Л. генеральным директором Общества.

Данное решение оформлено на общем собрании участников протоколом N1 от 20.07.2015.

13.02.2019 участниками Общества принято решение о прекращении полномочий генерального директора Общества Хинского С.Л. с 13.02.2019, полномочия генерального директора Общества возложены на Кадырова Т.А.

18.12.2019 проведено внеочередное общее собрание участников Общества об одобрении решения общего собрания учредителей Общества от 13.02.2019 (протокол общего собрания Общества N 1-А от 13.02.2019), генеральным директором ООО "Клаустрофобия авиаспорт" утвержден Кадыров Т.А.

11.02.2020 Хинскому С.Л. направлено требование о передаче по акту приема-передачи печати Общества, документов по деятельности организации (учредительные, бухгалтерские, подтверждения прав организации на имущество, кадровые документы работников, внутренние локальные документы, приказы по основной деятельности) и иных документов в течение 10 дней с момента получения требования (п. 10.3 Устава Общества).

Поскольку требование оставлено без ответа, истец обратился с заявлением об обязании передать документацию Общества.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды исходили из того, что между ООО "Клаустрофобия Авиаспорт" и ООО "Клаустрофобия-В" заключен договор управления NАП/КАС/КВ_1/07/16, по условиям которого ООО "Клаустрофобия В" оказывало услуги по обслуживанию клиентов, ведению бухгалтерского учета и кассовому обслуживанию, следовательно, с 01.07.2016 управление Обществом фактически осуществлялось ООО "Клаустрофобия В", учредителем которого являлся вновь избранный директор ООО "Клаустрофобия Авиаспорт" Кадыров Т.А.

Принимая во внимание указанные обстоятельства, суды пришли к выводу, что все документы ООО "Клаустрофобия Авиаспорт" формировались и хранились в ООО "Клаустрофобия-В", в связи с чем, у ответчика отсутствует возможность получить и передать испрашиваемые документы.

Кроме того, суды учитывали, что истцом не представлено доказательств предъявления ответчику с 13.02.2019 по 11.02.2020 требований о передаче документов.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и положениям действующего законодательства.

В соответствии со статьей 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Согласно пункту 3 указанной статьи лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах предоставляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В силу пункта 4 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон от 08.02.1998 N14-ФЗ) руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества.

Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ не установлен порядок передачи документов директором вновь избранному директору, однако в пункте 1 статьи 50 названного Закона перечислены документы, которые обязано хранить общество, а пунктом 2 определено, что общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

В соответствии с пунктами 1, 3 статьи 17 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" организации обязаны хранить первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета и бухгалтерскую отчетность в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет.

Руководитель организации несет ответственность за организацию хранения учетных документов, регистров бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности.

Вместе с тем, судами установлено, что все управление и хранение документации осуществлялось обществом "Клаустрофобия-В", вся бухгалтерская и управленческая документация хранилась в обществе "Клаустрофобия-В". С момента вступления в должность нового генерального директора до даты подачи иска прошло более года и истец не отрицал ведение хозяйственной и коммерческой деятельности общества "Клаустрофобия авиаспорт" в данный период, следовательно, вся налоговая отчетность и первичные бухгалтерские документы у истца имеются и они предоставлялись в налоговый орган.

Проанализировав в совокупности и взаимной связи представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций пришли к верному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Доводы заявителя кассационной жалобы направлены на несогласие с выводами судов и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судов обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 АПК РФ.

Судами правильно применены нормы материального права, не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 14.07.2020 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2020 по делу N А40-52211/20 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Л.В. Федулова

Судьи

А.Р. Белова С.В. Краснова