Постановление Арбитражного суда Московского округа от 3 марта 2021 г. N Ф05-1117/21 по делу N А41-91385/2019

г. Москва

3 марта 2021 г.

Дело N А41-91385/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 24.02.2021.

Полный текст постановления изготовлен 03.03.2021.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Л.В. Федуловой,

судей А.Р. Беловой, С.В. Красновой,

при участии в судебном заседании:

от Петруниной Татьяны Альбертовны - Улитко И.С. (доверенность от 07.05.2018);

от ООО "Аркада" - Аранович Г.М. (доверенность от 20.10.2020);

от Шемтовой Юлии Анатольевны - Аранович Г.М. (доверенность от 19.02.2021);

от Овдеенко Ирины Владимировны - Аранович Г.М. (доверенность от 19.02.2021);

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ООО "Аркада", Шемтовой Юлии Анатольевны, Овдеенко Ирины Владимировны

на решение Арбитражного суда Московской области от 30.09.2020 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2020 по делу N А41-91385/19

по исковому заявлению Петруниной Татьяны Альбертовны

к ООО "Аркада", Шемтовой Юлии Анатольевне, Овдеенко Ирине Владимировне

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

Петрунина Татьяна Альбертовна (далее - Петрунина Т.А.) обратилась в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ООО "Аркада", Шемтовой Юлии Анатольевне (далее - Шемтовой Ю.А.), Овдеенко Ирине Владимировне (далее - Овдеенко И.В.) о признании недействительным (ничтожным) договора займа от 17.01.2012 N1-12, заключенного между ООО "Аркада" (ОГРН 1045006100336, ИНН 5031056041) и Шемтовой Ю.А.; признании недействительным (ничтожным) договора займа N 2-12 от 17.01.2012, заключенного между ООО "Аркада" (ОГРН 1045006100336, ИНН 5031056041) и Овдеенко И.В.; признании недействительным соглашения об удовлетворении требований займодавцев по договорам целевого беспроцентного займа за N1-1 от 17.01.2012 и N2-12 от 20.07.2016, заключенного между ООО "Аркада" (ОГРН 1045006100336, ИНН 5031056041) (заемщик), в лице Авзелитдинова Р.Б и участниками ООО "Аркада" Шемтовой Ю.А. (заимодавец 1) и Овдеенко И.В. (заимодавец 2) от 20.07.2016; применении последствий недействительности сделки в виде возврата в собственность ООО "Аркада":

- земельного участка, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: автостоянка с магазином "Автозапчасти", общей площадью 5 587 кв.м, с кадастровым номером 50:16:0301004:257, находящегося по адресу: Московская область, г. Ногинск, пересечение ул. Ильича;

- земельного участка, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: автостоянка с магазином "Автозапчасти", общей площадью 1000 кв. м, с кадастровым номером 50:16:0301004:256, находящегося по адресу: Московская область, г. Ногинск, пересечение ул. Ильича и расположенная на нем автостоянка: основное строение, назначение: нежилое, общей площадью 15,7 кв. м, инв. N 158:052-14568, лит. В, 1, 2, 3, 4, условный номер 50-50-16/035/2008-425, находящаяся по адресу: Московская область, г. Ногинск, ул. 1-ая Ильича, около ГСК "Крыло".

Решением Арбитражного суда Московской области от 30.09.2020, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2020, исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ООО "Аркада", Шемтова Ю.А., Овдеенко И.В. обратились в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просят вышеуказанные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Заявители жалобы в кассационной жалобе ссылаются на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права, указывают, что выводы судов о мнимости договоров противоречат установленным по делу обстоятельствам; истец не обладает правом оспаривания спорных сделок; истцом пропущен срок исковой давности.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

До рассмотрения жалобы по существу в Арбитражный суд Московского округа от Петруниной Т.А. поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела в соответствии со статьей 279 АПК РФ.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель заявителей жалобы поддержал доводы кассационной жалобы, представитель Петруниной Т.А. возражал против удовлетворения жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд не направили, что, в силу части 3 статьи 284 АПК РФ, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, проверив в порядке статей 284, 286, 287 АПК РФ правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 АПК РФ, для отмены или изменения оспариваемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Петрунина Т.А. являлась участником ООО "Аркада", владевшим долей в уставном капитале указанного общества в размере 33%.

Другими участниками общества на указанную дату являлись: Овдеенко И.В. - доля в уставном капитале в размере 33%, Шемтова Ю.А. - доля в уставном капитале в размере 34%.

Между ООО "Аркада" и Шемтовой Ю.А. заключен договор займа N1-12 от 17.01.2012, между ООО "Аркада" и Овдеенко И.В. заключен договор займа N2-12 от 17.01.2012.

Между ООО "Аркада" и Шемтовой Ю.А. и Овдеенко И.В. заключено соглашение об отступном от 20.07.2016.

02.12.2014 Петрунина Т.А. вышла из состава участников Общества на основании соответствующего заявления.

ООО "Аркада" обязанность по выплате действительной стоимости доли не исполнило.

Решением Арбитражного суда Московской области от 15.04.2016 по делу NА41-89630/15, с учетом изменений, внесенных Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2017, в пользу Петруниной Т.А. взыскана действительная стоимость доли в размере 36 894 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 2 717 025,77 руб., расходы по уплате государственной пошлины в размере 20 000 руб., расходы по проведению экспертизы в размере 42 500 руб.

В ходе рассмотрения указанного выше дела 09.11.2016 Петруниной Т.А. стало известно о заключенных между ООО "Аркада", Шемтовой Ю.А., Овдеенко И.В. договорах займа на общую сумму 31 200 000 руб.

О заключенном соглашении на сумму 6 000 000 руб. за счет принадлежащего обществу недвижимого имущества истцу стало известно 13.11.2018.

Учитывая установленные в рамках дела NА41-89630/15 обстоятельства, истец указывает, что договоры займа между ООО "Аркада" и участниками общества Шемтовой Ю.А. и Овдеенко И.В. являются недействительными (ничтожными), поскольку фактически не заключались, денежные средства по ним по данным бухгалтерской отчетности обществу не передавались.

Удовлетворяя заявленные требования, руководствуясь статьями 166, 167, 168, 170, 807 Гражданского кодекса Российской Федерации, принимая во внимание отсутствие доказательств передачи денежных средств по договорам займа, суды пришли к выводу о признании недействительным договоров займа.

Суды указали, что ООО "Аркада" и его участники Шемтова Ю.А. и Овдеенко И.В. в действительности никогда не заключали и не исполняли договоры займа N1-12 и N2-12 от 17.01.2012, что также подтверждается установленными в рамках дела N А41-89630/15 обстоятельствами.

Учитывая, что Договоры займа N 1-12 и N 2-12 от 17.01.2012 и соглашение об отступном от 20.07.2016 являются взаимосвязанными сделками, суды пришли к выводу о признании недействительным соглашения об отступном от 20.07.2016 как последствия недействительности договоров займа.

Кроме того, принимая во внимание установленные судами фактические обстоятельства дела, руководствуясь положениями статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, принимая во внимание пункт 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", суды пришли к выводу, что спорные сделки заключены с целью причинения вреда имущественным правам независимого кредитора Петруниной Т.А.

Отклоняя довод о пропуске истцом сроков исковой давности, руководствуясь положениями статей 181, 200, 204 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды пришли к выводу, что срок исковой давности истцом не пропущен, поскольку прерывался в связи с рассмотрением дел А41-89630/15 и N А41-74971/17.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и положениям действующего законодательства.

Проанализировав в совокупности и взаимной связи представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций пришли к верному выводу о наличии оснований для удовлетворения заявления.

Доводы заявителей кассационной жалобы направлены на несогласие с выводами судов и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 АПК РФ.

Судами правильно применены нормы материального права, не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 30.09.2020 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2020 по делу N А41-91385/19 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Л.В. Федулова

Судьи

А.Р. Белова С.В. Краснова